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【精品】交易基本合同书 交易基本合同书(xx年9月)当事者（甲）爱发科真空技术(苏州)有限公司（乙）目录3第1节原则第1条基本原则第2节合同3第2条基本合同和个别合同第3条个别合同的成立第4条个别合同的变更或解除第3节报价及价格3第5条提供报价第6条交易价格第4节支给及租赁4第7条原材料等的支给第8条支给品的交付第9条支给品的瑕疵等第10条支给品的所有权第11条夹具工具等的租赁第12条支给品、租赁品的使用第13条支给品及租赁品的减失损伤第5节交货5第14条交货期第15条交货期的变更第16条交货第17条交货相关文件等的提供第18条交货时的安全、防灾及环境管理第6节检查5第19条到货检查第20条不合格品的处理第21条特别采用第22条不合格品或多交货品的处置第23条入内检查第24条所有权的转移第7节支付6第25条支付第26条货款发票第27条相冲第8节一般事项7第28条申报义务第29条图纸、规格书等的管理第30条品质管理第31条瑕疵担保第32条危险负担第33条禁止制作销售第34条禁止直接交涉第35条保密第36条工业所有权第37条第三者损害第38条权利义务的转让第39条履行义务第40条延期赔偿第41条指导第42条同意解除合同第43条个别合同的效力第44条解除合同第45条合同解除时的措施第9节出口管理第46条11出口管理第10节环境保护第47条11环境保护第11节有效期第48条11合同的有效期第12节协议事项第49条12协议事项附则12交易基本合同书爱发科真空技术(苏州)有限公司（以下简称甲方）和（以下简称乙）就甲方作为订购者而发生的甲乙双方之间的买卖交易，外协加工交易及业务委托费等，按下述内容签订基本合同。 第1节原则第1条、（基本原则）甲乙双方根据互相尊重，互利与诚信的原则进行公正的交易。 第2节合同第2条、（基本合同和个别合同）1该基本合同（以下简称该合同）不仅限于特例，并适用于根据该合同的甲乙双方的全部的个别交易（以下简称个别合同）。 2对于签订个别合同所必要的事项，除了本合同所规定事项以外，个别合同的目的物的品名、单价、数量、规格、要求规格、交货期、交货地点、交货条件、货款、支付方法、中间及需要进行最终共同检查时的要点，将根据个别合同的情况来决定。 另外，个别合同的格式由甲方指定。 3甲方和乙方在经过协议的基础上，对于个别合同可以排除本合同的一部分条款，也能规定和本合同不同的事项。 第3条、（个别合同的成立）1对于个别合同，当甲方将甲方所定的记载有前条所述详细交易内容的订货单交付给乙方，在获得乙方对各条款承认的基楚上成立，甲方在订货单交付后5天内，若乙方没有作出承认或不承认的表示，就默认为乙方对甲方订货单内容已予承认。 第4条、（个别合同的变更或解除）1甲方或乙方在发生个别合同的内容变更或解除合同时，要尽快将变更或解除合同的要求通知对方，在双方协商之后方可变更个别合同或解除合同。 另外，在变更个别合同时，要发行该个别合同的修正订货单，变更后的规格等的通知书。 解除合同的场合，要发行取消订货通知书。 2在对个别合同进行变更或解除时，若责任应该由甲方承担，乙方可以根据条款规定，对所受的损失向甲方提出索赔要求，若责任应该由乙方承担，甲方可以根据条款规定，对所受的损失向乙方提出索赔要求第3节报价及价格第5条、（提供报价）1乙方根据甲方的要求进行报价。 另外，在甲方有要求的时侯，乙方要按甲方所指定的格式，分类及内容，快速提供报价及具体内容。 2乙方在报价过程中，不可以实施涉及谈判以外的其他不正当行为。 第6条、（交易价格）交易价格由甲乙双方通过协商来公正决定。 第4节支给及租赁第7条、（原材料等的支给）甲方为保证个别合同的目的物的品质、性能及规格，在与乙方协商之后，甲方将向乙方无偿或有偿地提供所需使用的原材料、零部件、半产品、产品（以下简称支给品）。 第8条、（支给品的交付）1支给品的交付地点原则上由甲方指定，关于支给手续由甲方另行规定。 2甲方将支给品由指定作业者直接送往乙方时，要事先与乙方取得联系，乙方在收到支给品后，要马上向甲方提供收货单。 第9条、（支给品的瑕疵等）乙方在收到支给品的时侯，要马上进行检查，发现支给品有瑕疵或数量不足时，要马上向甲方提出并接受指示。 另外，若乙方在作业途中发现有瑕疵也应该中止作业并通知甲方，接受甲方的指示。 乙方若在采取措施上有失误的话，则全部责任由乙方承担。 第10条、（支给品的所有权）1有偿支给品的所有权在乙方付清该支给品的货款之时起就从甲方转到了乙方，在乙方向甲方付清有偿支给品货款之前，有偿支给品及使用有偿支给品进行制造，修理加工成目的物的在制品、半制品及制品的所有权均归甲方所有。 2无偿支给品及使用无偿支给品而加工成目的物的在制品、半制品及制品的所有权均归甲方所有。 第11条、（夹具工具等的租赁）在甲方认为有必要的时侯，将出租给乙方用于乙方因从事目的物的制造、加工、修理所必需的机械、设备、夹具、器具、测定器等（以下简称租赁品），关于出租方法、期限、租金、修理费等由甲乙双方通过协议之后再定。 第12条、（支给品、租赁品的使用）1乙方要让能够完善地进行管理的管理者对支给品和租赁品进行管理并负有注意义务，在没有得到甲方的同意之前不得将其支给或转用于与原租赁目的以外的用途以及甲方的文件中没有承诺的向第三者等出售、租赁、转让等侵害甲方所有权的一切处分。 2乙方对于支给品与及租赁品，要采取能明示甲方的所有权的适当措施以避免和其他物品的混同。 帐簿上也要予以区分，必须明确它的保管状况。 3乙方对于无偿支给品的残余材料，切削粉沫要按甲方的指示进行处理。 4甲方或甲方的代理人在和乙方协议之后，甲方可以为调查支给品及租赁品的使用及管理状况而进入乙方单位。 5甲方可根据前项调查的结果，在认为有必要改善的时侯，对乙方提出改善要求，乙方在没有正当理由的时侯，要按甲方的改善要求进行改善。 6乙方对于支给品及租赁品，在受到第三者的扣押查封等的处分时，除了在向第三者提出该支给品及租赁品归甲方所有的主张证明的同时要立即通知甲方，并须遵从甲方的指示。 第13条、（支给品及租赁品的减失损伤）乙方对于发生因乙方原因造成支给品及租赁品的损失、损伤或被盗以及其他因使用不当引起的损失、损伤，要马上通知甲方，根据甲方的指示恢复到原状或提供替代品。 但是，这并不防碍甲方对于乙方提出赔偿损害的要求。 第5节交货第14条、（交货期）所谓的交货期是指由个别签约而决定的目的物交付到甲方所指定的场所的日期，乙方必须严格遵守交货期。 第15条、（交货期的变更）1乙方在希望提前交货时，要事先得到甲方的承诺。 2乙方若有可能延期交货时，要立即将理由及交货预定日期等通知甲方，接受甲方的指示。 3甲方对于应归属于乙方责任的事由而未能准时交货而使甲方受到损害的时，甲方可以向乙方提出赔偿损害的要求。 4因甲方因素有必要变更交货期时，必须与乙方进行协商。 第16条、（交货）1乙方根据甲方所定的交货手续，将目的物缴纳到甲方的指定地点，甲方在收到目的物的时侯，要将签署后的收货单以书面形式交给乙方。 2乙方除了在约定分批交货或得到甲方承诺以外，不能分批交货，在不得不分批交货的时侯，甲方可不按前条的规定，将保管中的目的物视为交货物品。 第17条、（提供交货相关文件等）乙方在交付目的物的时侯，要根据合同或甲方的指示向甲方提供或归还交货清单、图纸、规格书、使用说明书、检查成绩书、政府监督机构的证明书、备件清单及因甲方需要而重新制作的规格书、图纸、资料、计算机程序等资料。 第18条、（交货时的安全、防灾及环境管理）1乙方在交付目的物时，要注意安全、防灾以及对环境的管理。 在实施交付作业时，要遵守相关的法律、条例及甲方的各规则和指示。 2根据乙方的指示，在由交货者进行交货时，乙方对于交货者要使其注意前项内容及遵守各规则和指示。 3关于第1项的作业，乙方对于甲方或第三者而发生的损害、事故或公害的场合，乙方要立即通知甲方，乙方有责任正确采取紧急措施，在解决的同时要防止再发生。 4前项的损害，事故或公害的责任归属于乙方时，乙方要赔偿甲方或第三者所受损害的全部损失。 第6节检查第19条、（到货检查）1甲方对于由乙方交付的目的物必须根据事先规定的检查方法尽快检查，对于不合格品要以书面形式通知乙方，对于合格品则以电话或口头方式通知乙方。 2在甲方认为有必要时，甲方可以在目的物交货之前派遣指定者到乙方单位实施中间及最终共同检查，或者在甲方指定的目的物交货地点实施最终共同检查，乙方在没有正当理由情况下不得拒绝。 3在检查的过程发生目的物的损伤或损害时，在能够明确属于乙方责任的情况下损失由乙方承担。 第20条、（不合格品的处理）1对于检查结果不合格的目的物，乙方要根据甲方的指示，在指定期间内交付代替品或必须无偿进行修理。 但是，甲方另外有指示时，要根据甲方的指示执行。 2上述物品的交货手续，按本合同所规定的交货手续执行。 第21条、（特别采用）1甲方对于在到货检查中所发现的不合格品，可以根据具体的情况，通过甲方采取措施后进行使用，或者认为来不及等候代替品时，可以对不合格品按合同价格降价后采用。 2关于前项的降价，由甲乙双方协商决定。 3特别采用的判定标准由甲方根据特别采用检查基准规定。 第22条、（不合格品或多交货品的处置）1在到货检查时发现的目的物不合格品或多交货品，乙方须在得到甲方通知日起10天内将所交货物品取回。 2乙方在前项所述10天内，未将不合格品或多交货物品取回时，甲方可以将不合格品或多交货物品送回给乙方或在得到乙方的承诺后进行处分，在此情况下用于物品返送等花费及其他费用由乙方承担。 3甲方在保管不合格品或多交货物品期间，当发生全部或部分减少或损失、损伤、变质时，该损失由乙方承担。 但是，在第1项所规定的10天之内，发生属于甲方责任的损害时，则不在此限。 第23条、（入内检查）1甲方在与乙方协商之后，除了到货检查之外，可以对在乙方单位正在使用于目的物的材料、零部件、夹具、工具、器具、设备等或对于正处于制作、加工、维修中间状态的目的物随时实行入内检查。 第24条、（所有权的转移）目的物的所有权在第19条第1项的检查合格或第2项的最终共同检查合格时或在采用第21条的特别采用时，即从乙方转移入到甲方。 但是对于个别合同的内容是甲方对于乙方的业务委托时，目的物的一部分在成为一个单元时起，该单元的所有权就从乙方转移到了甲方。 第7节支付第25条、（支付）1对于目的物的货款的支付方式由甲乙双方根据另外决定的方法进行支付。 2前项的货款在每月规定的支付日一次性支付。 第26条、（货款发票）乙方要至少在收取目的物的货款周之前，要向甲方提供盖有发票专用章的正式增值税发票。 第27条、（相冲）1当甲方拥有有偿支给品的款项等应该由乙方支付的金钱债权时，甲方可以对于乙方的金钱债权实行相冲。 2甲方在对于乙方的有偿支给品的款项相冲的时侯，仅只能对相当于已经交货的目的物的支给品的款项相冲，在该目的物的货款支付日相冲。 3前项的相冲原则上是在甲方与乙方进行发票交换时相冲，但是甲方也可以将明细内容通知乙方来进行实施。 第8节一般事项第28条、（申报义务）1乙方在与甲方之间开始交易之际，除了下述各项外，还要根据甲方的要求事项按照甲方的规定方式进行申报登记。 （1）营业执照 （2）组织机构代码证 （3）国税登记证 （4）银行开户证明及帐号2乙方如果在上述登记资料发生变更时，要尽速提供给甲方。 3对于第44条第1项 （1） （6）各项中的任一事项，以及其他对于乙方事业状态有显著变动时，必须尽快通知甲方。 4乙方在接到甲方要求时，必须根据甲方所定的格式，协助提供调查表。 第29条、（图纸、规格书等的管理）1乙方向甲方借用的图纸、要求规格书、规格书、规格等（以下简称租赁文件），以及个别合同的内容其中包括甲方委托乙方业务时，由乙方为甲方提供新作成的规格书、图纸、资料、电脑程序等的资料（以下简称作成资料），乙方要在让优良的管理者尽到注意义务来管理这些资料的同时，还对甲方负有一切责任，在个别合同到期或接到甲的指示的时侯，要马上将租赁资料或所作成的资料归还给甲方。 2对于所作成的资料的所有权从乙方将资料作成的那一刻起，即由乙方转移到了甲方。 3乙方从甲方借用的租赁文件及所作成的资料不可以使用在个别合同签约条款的目的之外。 4乙方不得在未事先得到甲方许可的情况下对租赁文件及所作成得资料进行复印。 5乙方不得在未得到甲方许可的情况下将租赁文件及作成资料向第三者提供阅览、出借、提供。 另外，对于得到甲方许可进行复印的租赁文件及所作成的资料，也同样遵循上述原则。 6乙方对于借用的资料及所作成的资料发生减失、损伤时，如果给甲方造成了损失，那么乙方要赔偿甲方的所有的损失。 7乙方对于借用的资料以及其他物品，如果对于甲方的指示有不明白及有疑义时，须向甲方提出并根据甲方的指示进行处理。 第30条、（品质管理）1.乙方为维护甲方所要求的目的物的品质，必须确立品质管理体制。 2.甲方在要求乙方提供目的物的品质管理相关数据资料时，乙方要尽快提出数据资料。 第31条、（瑕疵担保）1.根据第24条规定，所有权从乙方转移到甲方后，在一年内或在个别合同另行规定的其他规定期限内若发现目的物有瑕疵，除非另有规定，乙方需在甲方指定期限内进行修理或更换。 2.但是，即使在使用权转移1年以后发现瑕疵，如果是乙方原因所引起也需承担如上所述相同责任。 另外，在甲乙双方责任不明的情况下，由甲乙双方经协商后再定责任的归属。 3.在发生前项所述有必要修理或更换时，如果乙方不能在甲方指定期限内修理或更换时，乙方须将该目的物的货款快速返回给甲方。 另外，甲方在除了修理或交换外，对于受到的其他损害可以向乙方要求赔偿。 第32条、（危险的承担）甲方根据第14条所述内容接受目的物时，在所有权转移至甲方之前以及在所有权由乙方转移到甲方期间，根据第14条所述的目的物交货期间内所发生的目的物的全部或一部分发生减少、损伤或变质时，此危险承担如果在个别合同中没有另外规定的，要根据如下各号进行处理。 (1)属于甲方责任的事由时，由甲方承担。 (2)属于乙方责任的事由时，由乙方承担。 (3)甲乙双方的责任不明或不能归属于甲乙双方的责任的事由时，由甲乙双方协商之后再定。 第33条、（禁止制作销售）1.乙方除非得到甲方的书面认可，不得为第三者制作或向其销售根据甲方的图纸规格包括将一部分规格变更的模拟品。 2.当个别合同的内容含有甲方委托乙方业务时，根据个别合同乙方对于甲方所委托的业务或类似业务，在事先没有得到甲方的书面承诺时，不得接受第三者的业务委托。 3.根据个别合同乙方在接受甲方委托业务之前所制作销售的制品则不受前项第1项或前项第2项的规定的约束。 第34条、（禁止直接交涉）乙方在没有甲方的指示时，不得与目的物相关的甲方的客户直接交涉。 第35条、（保密）甲乙双方根据合同及个别合同而相互得到的技术及业务上的秘密事项，不但在合同有效期间内不得向第三者泄露，在合同结束以后也不可以泄露给第三者。 乙方如果泄露了甲方的秘密，从而给甲方带来损害时，甲方可以向乙方请求损害赔偿。 第36条、（工业所有权等）1.乙方根据甲方的图纸规格就关于制造目的物或制作方法，做了发明、方案、匠意、商标的创作时，乙方要将此情况尽快通知甲方，关于那些创作的专利、实用新案、匠意、商标的取得权利的归属，由甲乙双方协议之后再定。 2.乙方如为甲方重新创作了著作物，此著作物的著作权在乙方创作出著作物起，此著作权就归属于甲方。 甲方可以对该著作物任意改变或公布任意著作权名。 另外，乙方在没有得到甲方的许可时，不可以公布该著作物或使用著作物。 但是，该著作物内，乙方根据个别合同在甲方发行订单之前已经取得的著作物相关权利由乙方保留。 3.根据个别合同的内容，当由甲方向乙方委托业务时，乙方有关该业务的工业所有权等的一切，原则上是归属于甲方。 但是，具体情况由甲乙双方协商之后再定。 4.当发生因乙方责任引起关于目的物的与第三者之间发生专利、实用新案、匠意、商标的权利或著作权的权利侵害等纠纷时，乙方对此承担一切责任。 第37条、（第三者损害）1.乙方要保持目的物的品质为甲乙双方之间所了解的品质，不存在设计上制造上及表达警告上的缺陷，保证对甲方及第三者的生命身体财产等不会产生危害和无危险性。 2.因为目的物的缺陷致使甲方或第三者受到生命身体财产等损害时，乙方要赔偿该损害，甲方不承担责任。 根据上述理由，甲方不得已已经支出费用时，乙方要马上填补甲方所支出的费用。 3.若目的物或因使用目的物生产出的甲方制品有缺陷，在第三者向甲方或乙方索赔时，甲方或乙方要尽快通知对方，对该缺陷的有无、发生的原因进行调查，对今后的对策进行充分的协商。 在该索赔事项中，如能判明是因为目的物中存在的缺陷所引起时，此后由乙方负责和承担费用来解决该项缺陷。 4.甲方对于甲方制品被第三者提起制造物诉讼时，当被判赔偿损害时（包含当事者之间在法庭上和解，甲方付给该第三者和解金情况），当该损害赔偿令是因为目的物的缺陷而引发时，甲方可以向乙方请求损害赔偿额及诉讼费用额的合计额。 5.在目的物的缺陷成为原因，甲方在对甲制品或目的物进行回收处分、接受处分或向第三者赔偿损害时，乙方必须最终承担用于该回收处分的费用、损害额等损害赔偿。 6.为了便于检索，乙方对于目的物的设计图制造工程图、检查记录等、目的物的品质安全相关的各资料要进行。 在向甲方交付目的物后至少要保管11年，若甲方有要求时，乙方必须尽快将必要资料提供给甲方。 7.若甲方有要求时，乙方须承担根据合同加入能用于补偿自己责任的适当保险，该保险证书的复印件须提交给甲方。 8.关于本合同规定的乙方的责任，乙方不得以甲方已经验收了有缺陷的目的物或本合同上第31条所说的瑕疵担保责任为由向甲方对抗。 但是，目的物的缺陷被判明属于甲方原因时，乙方不需承担责任。 第38条、（权利义务的转让等）甲乙双方如果没有对方的书面承诺，对于本合同或个别合同上发生的一切的权利义务（包含债权债务）的全部或一部分不得向第三者转让，提供承诺或提供担保。 第39条、（履行义务）1.乙方在得到甲方的承诺后，可以委托第三者进行目的物的制作加工修理等。 2.乙方在得到甲方的承诺后，即使委托第三者时，根据合同及个别合同也不能免除乙方为甲方履行的义务。 第40条、（延期赔偿）在甲方认为有必要时，在和乙方签个别合同时可以附加延期赔偿的特约条款。 第41条、（指导）1.对于甲方认为有必要的目的物的制作技术品质交货期的管理及设备改善安全管理等方面，可以给予指示或指导。 2.根据前项，乙方要尊重甲方的指示或指导。 第42条、（同意解除合同）甲乙双方要有3个月的预告期限方可解除本合同。 第43条、（个别合同的效力）解除本合同或因本合同到期失效时，对已存在的个别合同，在该个别合同的继续期间中本合同仍是有效的。 第44条、（解除合同）1.甲方或乙方相互间符合如下所述各项中任意一项时，都可以即刻解除合同及个别合同的全部或一部分。 （1）甲方或乙方在受到金融机构的交易停止处分。 （2）甲方或乙方在受到支票交换所的拒付处分时，或达到了支票停止状态的程度。 （3）甲方或乙方受到政府监督机构的取消、停止营业等的处分。 （4）甲方或乙方受到第三者的临时查封、临时处分、强制执行等，被认定履行合同有困难时。 （5）甲方或乙方在发生申请破产、被申请整顿以及公司法上的清算的事实发生时。 （6）甲方和乙方决议解散，或和其他公司合资时。 2.甲方或乙方相互间符合如下所述各项中任意一项时，要以书面形式催促合同的履行，7个工作日以后，还没有履行合同时，可以解除本合同及个别合同的全部或一部分。 （1）甲方或乙方违背本合同或个别合同的已定条款。 （2）被甲方认定乙方没有正当理由在期限内没有履行合同的意识时。 3.甲方或乙方相互间符合如下所述各项中任意一项时，在甲乙双方协议之后，可以解除本合同及个别合同的全部或一部分。 （1）甲方或乙方因发生灾害不得不采取制止手段，而被认定为履行合同困难时。 （2）因乙方使甲方受到重大危害或损害时。 第45条、（合同解除时的措施）乙方在解除合同时要立即履行并同意下述事项。 （1）乙方要立即将支给品租赁品租赁资料等归属于甲方所有的一切归还给甲方。 另外，乙方在将所有的作成资料归还或交给甲方之前，必须要让有着尽到注意义务意识的优良管理者来管理。 但是，因某种原因，从而导致不能归还或交给甲方时，乙方须在和甲方协议之后，以一定的代价支付给甲方。 （2）乙方按个别合同对于交付前的目的物（包含在制品），在收到甲方交货申请时，要尽快将目的物交付给甲方。 甲方对于收到的目的物，对于成交金额由甲乙双方协议之后由甲方支付给乙方。 但是，在甲方拥有对已经支付的预付款或损害赔偿金相冲的债权时，从该金额中扣除。 （3）乙方根据前项条款将目的物交接给甲方时，用于完成甲方的目的物的乙方所拥有的材料，机器，图纸，夹具工具等，在必要时须转让或租借给甲方。 转让价格或租借价格由甲乙双方另行商议。 第9节出口管理第46条、（出口产品的管理）1.甲方及乙方在履行基本合同及个别合同时，要遵守国家外汇管理及外贸管理法及与此相关的政府规定（以下简称法令）。 2.乙方在出口甲方提供的支给品或租赁品（包括甲方卖给乙方用作其它用途的支给品或租赁品）或甲方租赁的支给品、租赁品的购入规格书等在向国外出口时（包含携带出guo、通过贸易公司等间接出口、向在国内的非居住者的开示），要立即将具体情况通知甲方，在事前得到甲方的同意后，根据甲方的指示实施。 3.乙方要对目的物或与目的物相关的由乙方向甲方提供的技术资料是否为国家法令所限制出口的货物以及该项技术是否属于受出口限制的技术的判定负有责任（以下简称判定是否受限）。 在判定目的物或该技术资料受国家法令限制出口时，在向甲方交付目的物之前，要先将具体情况书面通知甲方。 另外，乙方在目的物的规格变更、国家规定等修正引起乙方判定是否受限情况发生变更时，要立即将变更理由告知并添附上能证明此