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浙报传媒收购边锋财务报告专业班级：财务管理124班组员：林欣 赵丽媛 郎小荻 顾中豪 倪菊华组长：赵丽媛上市公司：浙报传媒并购目标公司:边锋16目录一：并购双方公司的简介.3赵丽媛二：并购动机、并购目标企业的选择.4 顾中豪三：并购的过程.5倪菊华四：并购的支付方式以及其相应的筹资方式的选择及理由.6郎小荻五：详细分析并购绩效及其相应的并购效应.8林欣六：从财务的角度，总体评价这次并购的经验及得失.16赵丽媛浙报传媒收购边锋分析报告一、 并购双方公司的简介1、浙报传媒简介：浙报传媒集团股份有限公司是中国报业集团中第一家媒体经营性资产整体上市的公司，于2011年9月29日在上海证交所借壳白猫股份上市。浙报传媒以投资与经营现代传媒产业为核心业务，负责运营浙江日报、钱江晚报、浙江在线等超过35家媒体和边锋网络平台，拥有600万读者资源和4000多万活跃用户，产业规模居全国同行业前列。浙报传媒坚持“传媒控制资本，资本壮大传媒”的发展理念，营收和利润保持较快增长，市值居沪深两市传媒板块前列，是沪深300指数成分股。浙报传媒以用户为中心，在国内率先推进传统媒体和新兴媒体融合发展，创新提出并实践融媒体时代“新闻+服务”商业模式，全力构建互联网枢纽型传媒集团。 2、边锋简介杭州边锋网络技术有限公司是中国最大的专业网络棋牌游戏运营商之一。是由2004年8月整合入盛大网络旗下的边锋游戏和2005年12月整合入盛大网络旗下的游戏茶苑两家中国领先的棋牌游戏公司合并运营而成的。 边锋游戏自1999年推出后，以纯正的本土化及适合全家人休闲娱乐的游戏吸引了全国各地的玩家，一直深受广大用户喜爱。目前已开发的各类棋牌游戏总和达 100 多种，主要分为牌类、棋类、骨牌类、休闲类及大型网游类；人们熟知的斗地主、升级、各地麻将、围棋、四国军棋等，更是聚集了不少发烧友玩家。边锋游戏以浙江为起点，用户辐射到东三省、四川、福建、长三角等全国各地。 二、 分析并购动机、并购目标企业的选择1、并购动机近几年来，游戏行业一直是生机勃勃。数据显示，2011年中国游戏市场，实际销售收入446.1亿元，比上年增长34%，业内预计未来几年还将快速增长。浙报传媒公司上市后，在传统业务板块全行业滑坡的形式下，紧紧抓住并加速新媒体板块布局，制订了全力打造新闻传媒、影视和互动娱乐平台及文化产业平台的3+1平台的发展战略，实现几大平台的协同发展。 综上，浙报收购边锋动机有以下四点1、网络游戏公司以其强大的吸金能力被誉为“现金奶牛” ，在借助报业集团强大的媒体资源网络帮助边锋游戏进行复合式业务拓展。2、在文化产业难得的历史性发展机遇下，浙报希望通过边锋来进行转型。3、尽可能摆脱目前传统业务板块全行业滑坡的困局。4、在原有基础下，利用边锋巩固地方电视频道棋牌类节目的收视优势；2、选择边锋的理由首先必须要找一个跟浙报基因相近、气质吻合的平台。盛大是网络文学和网络游戏的开拓者，曾经提出打造“互联网的迪斯尼”，这跟传媒文化机构气质接近。再来看边锋和浩方，边锋浩方的游戏主要是三块：棋牌为主的休闲游戏，三国杀为主的智力游戏，还有列入国家体育赛事的电子竞技。这些游戏跟中国的传统文化有渊源，是适合中国大众需求的娱乐活动、娱乐消费。有哪个游戏平台能在全国20多家电视台开设专题节目，甚至还有很高的收视率？边锋能。三国杀还被美国的一些大学当做研究中国历史的课程。再说到文化产业。对文化产业普遍的理解就是一句话：老百姓花钱买开心。所以，用提供快乐体验的平台来完成价值传播，寓教于乐，又合逻辑、又好操作。边锋浩方的创业成长在浙江和上海，管理总部在杭州，主力用户又覆盖长三角地区，这跟浙报在文化上的相近也不可多得，重组难度会低得多。三、 并购的过程 2012年4月10日消息,浙江传媒集团股价有限公司（简称“浙报传媒”）向上海证券交易所提交公告称将以非公开的形式发行1.8亿股，募集不超过25亿元资金，用于收购杭州边锋网络技术有限公司（简称“杭州边锋”）和上海浩方在线信息技术有限公司（简称“上海浩方”） 浙报传媒拟定非公开发行股份价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，发行价格不低于14.10元/股。 由于公司2012年4月4日召开的第六董事会第六次会议通过了2011年利润分配方案，以截至2011年12月31日的未分配利润向全体股东每10股分配现金股利2元（含税），共计分配现金85,946,745.80元（含税），该议案尚需提交本公司2011年年度股东大会审议 浙报传媒将以非公开发行和自筹资金两种方式收购杭州边锋和上海浩方100%的股权，其中杭州边锋的预估值为31.8亿元，而上海浩方的预估值为3.1亿元。 浙报传媒将以非公开的形式发行1.8亿股，募集所得的25亿元资金全部用于收购，股票发行价为14.1元/股，排除分红后，对应发行价为13.9元/股。 根据中国证券监督管理委员会发行审核委员会2013年1月25日会议审核结果，浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票的申请获得通过。四、 详细分析并购的支付方式以及其相应的筹资方式的选择及理由浙报传媒披露重大资产重组预案，拟通过定向增发与自筹资金相结合的方式，募集35亿元，用以收购盛大旗下杭州边锋、上海浩方100%的股权。预案中对两杭州边锋估值为31.8亿元，上海浩方估值为3.1亿元，合计34.9亿元。为解决资金问题，浙报传媒拟非公开发行1.8亿股，募资25亿元，剩余10亿资金缺口自筹。浙报传媒将向包括其控股股东浙报控股和祺禧投资在内的不超过10名(含10名)的特定投资者非公开发行A股股票，发行价不低于14.1元/股，总计发行不超过1.8亿股股份，募集资金25亿元。募集资金25亿元，全部用作收购，发行价格为14.1元/股，分红后对应发行价格13.9元/股。由于尚有约10亿元的收购资金缺口，浙报传媒将通过自筹资金方式解决。其中25亿元由上市公司定向增发募集而来，其余约7亿元资金浙报传媒将通过自筹资金(含银行贷款)的方式解决，、尾款最迟可以到2015年才支付。此外，工行、中行和中信银行还给了浙报传媒11亿元的贷款额度。以上分析可以看出浙报传媒并购的支付方式为混合证券支付。主要为现金、股票等多种形式的组合。单一的支付工具有着不可避免的局限性，通过把各种支付工具组合在一起，能集中各种支付工具的长处而避免他们的短处。近年来混合证券支付在各种出资方式中的比例呈现出逐年上升的趋势。浙报传媒选择发行非公开发行股票和自筹资金的收购方式。1、现金支付时的筹资方式：增资扩股。通过增资扩股来取得现金，会对主并企业股权结构产生影响。大多数情况下，股东更愿意增加借款而不愿扩股筹资。向金融机构贷款。无论在国外还是国内，都是普遍采用的筹资方式。一般情况下至少有一部分贷款的偿还需要目标企业未来的现金流入。2、股票和混合证券支付的筹资方式：发行普通股。将以前的库存股重新发售或者增发新股给目标企业的股东，换取目标企业的股权。发行优先股。原因是由于当前许多企业预算外资金按规定使用后确有多余，这多余的预算外资金都可作为自筹资金。可见当前社会自筹资金筹集灵活，使用方便，灵活弹性大。国营企业为扩大再生产通过发行股票、债券等形式向社会筹集的资金。企业的这一集资形式与其自主权的扩大有关。以往国营企业的资金来源主要靠国家财政拨款、企业留利以及银行贷款。其资金的所有权一般说来都属于国家。企业集资这一新形式,对建立社会主义初级阶段财产所有制新格局有重要意义。五、 分析并购绩效，及其相应的并购效应 并购绩效-财务方面1. 偿债能力方面从2011年至2014年浙报集团在偿债能力方面的图表数据中，可以看出浙报集团在2011年至2014年期间，它的资产负债率在2012年收购期间，处于较大的负债率，流动比率和速动比率相对较低，但是，在整合合并后的两年内，它的资产负债率有逐年减少，并且流动比率和速动比率也逐年回升，虽然流动比率只是接近200%，但是在综合以上数据来看，浙报集团在收购后的偿债能力还是较强的。2. 盈利能力方面从2011年至2014年浙报集团在盈利能力方面的图表数据中，可以看出浙报集团在收购边锋后的年度里，集团的资产收益率有所下降，但净利润率和毛利率较高，说明公司的盈利能力还算可以。3. 经营能力方面从2011年至2014年浙报集团在经营能力方面的图表数据中，可以看出浙报集团在收购边锋后的年度里资产周转率在逐年下降，存货周转率和应收账款周转率各自都在在逐年上升和回升。说明公司在收购边锋后的经营能力在转变和好转中。4. 主营业务状况方面报告期日期收入构成主营收入(元)收入比例(%)主营成本(元)成本比例(%)主营利润(元)利润比例(%)毛利率(%)2014-12-31广告及网络推广业务896,898,68829.25462,120,39428.30434,778,29430.3448.48在线游戏运营业务802,259,83226.1792,943,710 5.69709,316,12249.4988.41其他业务406,161,33513.25272,681,51616.70133,479,819 9.3132.86报刊发行业务389,148,59712.69325,576,17319.9463,572,424 4.4416.34商品销售业务343,043,22611.19341,215,72520.901,827,500 0.13 0.53无线增值服务业务62,555,978 2.0450,105,171 3.0712,450,808 0.8719.90印刷业务57,076,662 1.8641,519,485 2.5415,557,176 1.0927.26其他(补充)47,382,039 1.5514,682,860 0.9032,699,180 2.2869.01平台运营业务33,259,937 1.0816,177,259 0.9917,082,678 1.1951.36衍生产品销售业务28,160,999 0.9215,718,897 0.9612,442,102 0.8744.182013-12-31广告及网络推广收入1,003,502,53442.60480,239,12839.24523,263,40646.2252.14在线游戏运营收入427,066,11218.1336,057,979 2.95391,008,13334.5491.56报刊发行收入400,681,89817.01361,248,28929.5239,433,609 3.48 9.84其他收入298,371,20312.67216,394,33717.6881,976,866 7.2427.47印刷收入60,337,465 2.5641,938,915 3.4318,398,549 1.6330.49其他(补充)52,623,232 2.2315,407,765 1.2637,215,467 3.2970.72无线增值服务收入49,508,361 2.1038,555,722 3.1510,952,640 0.9722.12平台运营收入34,359,179 1.4615,307,666 1.2519,051,513 1.6855.45衍生产品销售收入29,299,223 1.2418,593,147 1.5210,706,075 0.9536.542012-12-31广告收入738,346,62153.77184,834,76725.03553,511,85487.2374.97报刊发行收入390,013,80028.40404,882,81654.82-14,869,016-2.34-3.81其他收入119,057,527 8.6759,263,739 8.0259,793,789 9.4250.22印刷收入79,646,418 5.8054,647,616 7.4024,998,801 3.9431.39无线增值服务收入46,047,968 3.3534,967,461 4.7311,080,507 1.7524.06从2012年至2014年各种收入额的大小及占比可以看出，自浙报收购边锋后，边锋给浙报集团在网络和游戏方面的业务上带来的收入占集团总收入的50%左右，由此可以看出浙报收购边锋后给集团带了较客观的收入。5. 同行业的对比由于在出版传媒中，浙报传媒在行业中的排名为17名，故此选择了与其排名相近的同行业进行对比，因此选择了行业排名第16位的中视传媒。浙报传媒中视传媒浙报传媒中视传媒浙报传媒中视传媒资产负债表2013/12/312013/12/312012/12/312012/12/312011/12/312011/12/31流动资产合计21.3亿10.7亿13.5亿14.0亿9.61亿18.6亿非流动资产合计44.9亿4.65亿13.3亿4.63亿12.3亿4.64亿资产合计66.2亿15.4亿26.7亿18.6亿21.9亿23.2亿流动负债合计13.0亿3.90亿10.6亿7.73亿4.82亿12.5亿非流动负债合计11.1亿01807万-2724万0负债合计24.1亿3.90亿10.8亿7.73亿5.10亿12.5亿归属权益合计35.5亿11.1亿10.4亿10.5亿11.6亿10.4亿权益合计42.1亿11.5亿16.0亿10.9亿16.8亿10.7亿利润表2013/12/312013/12/312012/12/312012/12/312011/12/312011/12/31营业收入24.1亿12.4亿14.8亿12.3亿13.4亿12.9亿营业成本12.5亿10.5亿8.03亿10.9亿7.38亿11.1亿营业利润4.95亿9081万2.71亿5801万2.54亿9852万利润总额5.28亿9742万2.85亿6438万2.65亿1.00亿净利润4.92亿7283万2.82亿4856万2.65亿7570万归属净利润4.11亿6773万2.21亿4521万2.21亿7322万现金流量表2013/12/312013/12/312012/12/312012/12/312011/12/312011/12/31经营现金流净额8.00亿-1.45亿3.52亿-5.77亿2.12亿5.83亿投资现金流净额-24.7亿-3642万-9.65亿-1988万-2.19亿-5819万筹资现金流净额20.4亿-1359万2.42亿-2850万2.21亿-3942万现金等净增加额3.67亿-1.95亿-3.71亿-6.25亿2.14亿4.85亿从2011年至2013年浙报传媒与中视传媒在资产负债表、利润表、现金流量表的主要数据对比中，可以看出浙报传媒不论是在资产、利润还是现金流方面的金额，都正逐步的优于中视传媒，尤其是在2013年最为显著。这其中主要是由于并购边锋后，并购的行业为集团带来的高收入。并购绩效-股票方面从2011年至2014年浙报集团的股票走势图中，可以看出浙报集团在并购边锋后股票的走势基本上是逐渐上升，并在2013年中最高股价达到51元，说明浙报集团收购边锋后，是有利于公司股价的上涨的。此外，浙报收购边锋后，在每年，不论是股票价格还是股票数，均有明显的增加。以上综合说明了，浙报收购边锋为正效应。由于浙报集团收购边锋是为了它的数字转型工程，分别为：第一，建立资本运营平台。第二，打造技术平台。第三，打造用户平台。因为边锋的加入，浙报集团互联网业务的指标、利润比重越来越大。为其浙报传媒正致力于推进三个转变：由报纸读者向多元用户转变，由大众化传播向分众化传播转变，由提供单一新闻资讯向以综合文化服务为主的互联网枢纽型传媒集团转变，对外投资和内部建设并举，构建新闻传媒、互动娱乐、影视和文化产业投资3+1 平台。由此可以看出这种效应的理论是战略调整理论，浙报这样做主要还是为了解决未来网媒对传统媒体的体制和人才结构形成冲击，用户尤其是年轻用户也在远离传统媒体，报纸发行量下降，电视开机率创新低等一系列的外界环境变化。因此传统媒体向新媒体转型刻不容缓。而浙报收购边锋正是为了转型铺路。六、 本次并购的经验及得失 得:近年在中央全面深化改革领导小组第四次会议审议通过关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见后，强调要推动传统媒体和新兴媒体融合发展，表示要着力打造一批形态多样、手段先进、