君合智联—中孚泰中孚泰长期激励方案.doc

编号：JW-HR-HA-0404版本：初稿日期：2006-03-06密级：保密级李鸿飞中孚泰实业有限公司长期激励方案 （草案）内部资料注意保存深圳君合智联管理顾问公司中孚泰咨询顾问组2目 录第 一 章长期激励概述3第一节长期激励方案的目的3第二节长期激励方案实施原则3第三节长期激励对象3第四节长期激励计划介绍3第 二 章长期激励计划执行与管理机构4第一节绩效与薪酬委员会的设立4第二节绩效与薪酬委员会的职责4第 三 章股权激励方案4第三节股份来源5第四节购股权价值及授予数量、时间5第五节购股权实施流程5第六节购股权方案实施的融资渠道和还款计划7第七节回购7第八节权利变更及丧失8第 四 章延期支付激励计划9第九节设立和提取奖励基金9第十节奖励基金的计算和发放9第 五 章长期激励计划的结束与变更10第 六 章附则10深圳中孚泰实业长期激励方案（初 稿）第 一 章 长期激励概述第一节 长期激励方案的目的第一条 设计长期激励方案的核心目的是为使经营管理人员的利益与股东的利益挂钩，保证经营管理人员的决策符合股东的长远利益，激励他们为公司创造长期价值并追求公司的持续发展； 第二条 吸引和保留关键人才，通过长期激励方案制度可以体现个人的经济与事业的双重成就感，提高人才忠诚度，将中孚泰作为个人创业的平台。第三条 完善公司治理结构，促进公司决策科学化、管理规范化。第二节 长期激励方案实施原则第四条 长期激励方案遵循以下原则:l 公开、公平、公正原则；l 利益平衡原则，即股东利益、公司利益、经营管理人员利益需要兼顾，同时必须符合国家法律法规要求；l 激励与约束相对称的原则，即个人的长远利益和公司的长远利益及价值增长相联系，收益与风险共担；第三节 长期激励对象第五条 长期激励对象为公司高层管理人员和主要业务骨干，具体职位及人员由绩效薪酬委员会拟定后报董事会批准。第六条 长期计划对象及范围扩大由总裁/绩效薪酬委员会提议，董事会批准。第四节 长期激励计划介绍第七条 中孚泰长期激励计划主要有股权激励及延期激励两种形式对经营管理人员和技术骨干进行奖励。股权激励将采用购股权的方式进行，辅以业绩配送股方式，根据三年计划达成情况完成实股股权分配。中孚泰经营单位资产增值超过一定标准的前提下，从超额增值部分中提取奖励基金，奖励基金的一部分在发放当年以现金兑现，剩余部分视业绩情况分期给付。第 二 章 长期激励计划执行与管理第一节 绩效薪酬委员会职责第八条 绩效与薪酬委员会在长期激励方面的主要工作1、制定长期激励对象的考核标准，进行考核并提出建议，研究和审查长期激励对象薪酬政策与方案；2、制定长期激励计划的具体条款，包括奖励基金规模、考核条件、具体授予对象、执行日的确定、执行方式和程序等；3、对未充分考虑到的情况进行修改和完善，在发生重大事件时可以提请变更或终止长期激励计划；4、负责长期激励计划的管理工作及相关信息披露工作；5、对董事会负责，所有提案、建议及背景分析须提交董事会审查决定。第二节 长期激励计划实施流程第 三 章 股权激励计划 第九条 股权激励以三年为一期，2006-2008年股权激励计划的授予对象主要为各经营单位经营管理班子；第十条 董事会有权决定在购股权有效期内的任一时间，以适宜的方式向被激励对象授予限额购股权。第一节 股份来源第十一条 本方案股份来源为各经营单位主要股东的股权出让。第十二条 跟据经营单位实际状况不同，结合薪酬策略、薪酬总额、结构控制和预期激励效果影响，董事会决议预出让股权比例，计算授予总额及具体分配数目。第二节 购股权价值及授予数量、时间第十三条 出让股权应以经营单位三年目标所决定架构及关键职位设置进行框算，对空缺职位预预留股份，以利于引进人才，形成合理的结构。第十四条 在2006-2008年度方案中，参加长期激励方案的经营管理人员的分配系数为。分配系数级别序列职位参考系数1事业部总经理1.02副总/核心管理人员0.83职能部门正职0.5可预留4职能部门副职0.3可考虑设置第十五条 具体职位可购股权总额如下：职位可购股权总额 = 预出让总额（个人分配系数/参与激励计划的各人分配系数总和）第十六条 购股权为经营管理人员有偿购买，购股权的实施时间为每年度业绩考核评定后一个月内，达成业绩指标的具有购股权，股权认购以实际到帐金额为准，到期到帐则视为放弃本年购股权。第十七条 股价每年重新核定，新加入激励计划、放弃或曾失去购股权的经营管理人员应以当年新核定股价购股。第十八条 持续购股高管拥有激励计划协议价购股权利，内部股价下降时有新股价购股权，原协议价三年有效。第三节 购股权实施流程规定第十九条 购股权激励方案流程见上图。第二十条 对董事会将和中孚泰经营管理人员签订认购股权协议,认购股权协议主要包括以下内容：l 衡量指标：以年度经营管理目标责任书考核结果为主，可视经营单位实际补充指标作为业绩指标：n 利润n 净资产收益率n 文化趋同度/企业忠诚度l 股权认购办法如果在规定时间内完成了衡量指标，中孚泰经营管理层将享受：有权力在规定时间段内，以认购股权协议中约定的价格购买中孚泰（集团）所持控股子公司一定数量的股权。n 时间：综合考虑经营周期和市场惯例，协议生效的时间段应以三年为宜。n 价格：以所属经营单位的每股净资产在鉴定协议时作为经营管理层购买的价格。n 限制数量：根据董事会确定购股权总额，然后根据不同得岗位序列确定各个级别对应的优先认购股数量。第四节 购股权方案实施的融资渠道和还款计划第二十一条 中孚泰系统内实施员工购股权方案时，将有下列融资渠道：中孚泰员工购股权方案的融资渠道自有资金可以以自有资金购买从中孚泰借款可以按照国家规定，从中孚泰应发未发工资和公益金项下借款公司担保借款公司担保向金融机构贷款工资预付员工可与公司订立工资预付协议，从个人年度薪酬代扣，或预支薪酬购买股份第二十二条 为了保证贷款的安全性，规定经营管理层通过购股权购买的分红，必须优先偿还贷款，剩余部分才分配给个人。第五节 配股与送股第二十三条 对经营业绩优秀的经营管理者，董事会可实行配股、送股等激励手段。第二十四条 配股为该经营者购股时给予一定比例股份，配送股政策由总裁/委员会建议，董事会决定。第六节 回购第二十五条 被激励对象出现下列情况，公司将进行回购：l 公开离职l 自动离职l 一般性解雇l 解雇l 严重失职l 解雇l 退休l 丧失行为l 能力或死亡第二十六条 根据不同回购的原因，将采取不同的回购方式：不同回购原因的回购方式公开离职延期回购自动离职一定期限后自动回购一般性解雇延期回购严重失职解雇无偿收回奖励部分退休可延期回购/可保留丧失行为能力或死亡可延期回购/可保留第二十七条 回购价格按上年末每股帐面净资产计算。第七节 权利变更及丧失第二十八条 雇佣关系终止l 被激励对象自愿离职，终止与公司雇佣关系后，对于尚在授予期，不能行使股份购股权。l 自离职之日起不享受股东权利及分红权，已定分红由财务结算后，按劳动合同约定延期支付。第二十九条 退休因为退休而离职，被激励对象持有的所有购股权的授予时间表和有效期限不变，享受到与离职前一样的权利。第三十条 丧失行为能力被激励对象因完全丧失行为能力而中止了与公司的雇佣关系，则在所持有的股份购股权终止，其法定代理人可以行驶股东权利。第三十一条 死亡被激励对象在任期内死亡，股份购股权可以作为遗产转至继承人手中，但有效期为在股份购股权过期之前。第三十二条 公司并购或控制权变化当发生公司并购或控制权变化时，董事会决定可提前举行回购。第 四 章 延期支付激励方案第三十三条 对不适应使用股权激励或经营管理人员不参与股权激励方案的可由董事会决议，采用延期支付激励方案。第一节 奖励基金的设立第三十四条 设立和提取奖励基金（M）l 在保证资产所有者权益的前提下，以下属公司投资回报率或资产增值率为基准，以年终会计师事务所审计报告为依据，进行考核；l 达到董事会设定指标后，对资产增值超额部分按A%（建议为50）的比例提取奖励基金(M)；第二节 奖励基金的计算和发放第三十五条 由于岗位责任、工作性质不同，各个岗位之间的激励分配系数见下表：岗位总经理副总经理/总监经理分配系数1.00.80.6第三十六条 个人奖励金（S）的计算个人奖励金S=M（个人分配系数/参与激励计划的各人分配系数总和）第三十七条 个人奖励金的延期发放l 个人奖励金的发放按433方式进行，即在连续三年都达到业绩指标的前提下，第一年以现金形式兑现40，第二年兑现30，第三年兑现30。l 某年如果没有达到业绩指标，则该年不计提奖励金，并且在该年应兑现的以前年度的奖励金由公司收回不予发放，也不结转到下一年度奖励金中。延期激励计划的结束条件第三十八条 当受激励人员因离职、解雇、退休、丧失行为能力、死亡而终止服务时，需分别处理：l 离职：经总部离任审计合格后已计提未兑现的奖励归个人所有； l 退休：经总部离任审计合格后已计提未兑现的奖励归个人所有；l 解雇：因一般原因解雇，当自动离职处理；因严重失职或刑事责任造成公司重大损失而解雇，从解雇之日起不再发放任何奖励金，并追究其相关责任.l 完全丧失行为能力或死亡：如果受激励对象在任期内完全丧失行为能力或死亡，则给予受激励对象的奖励金作为遗产转至继承人手中。第三十九条 重大变更：当长期激励计划实施时经营环境及外部条件发生重大变化时，可由经营单位董事会提议变更激励约束条件甚至终止该方案