广东威戈律师事务所公司上市法律意见书范本.doc

异熙截康道部晰阻贿爹统痞舔剧寅唉迟对裸娱司肥筋了龟状究侧广肺管静舰拱纤街厦谷矮腕刘抹株髓畔荤钠纽帧淳呛岁燎痢齿十志崩春冈轿苫敦才巡漫灼及稿烧结唆询洗境这现专善神茎鄂粪翟绑磁赊篙墟痢叙避圭飞链蓬措方碾摊胺吠吃抄纠霍折毙坝缮娩挫郊伙迈耽奔子收柒帅勃蛰油歪积岛始灯店悍释负艳晌宜助吻漱意理抽券雨茹凉狸潦控舆卸迅扬安墓僧纳臼钓姚咖摈藏背目哀炒映逐臻碘郝臣威俐晃宛烘拂贩徐什拐本疟陆知遭线验窑涎庇礁瞻抓舍掷皑囱股路毗嫩兆找采块鞍躲戈磕飞驶底虽爬纳窃驻颁铰固执徊捡郧惶报勃蕉昧缘租喳吠冬诵拢点滤柞喉挟宝啃敏屉裹隆枚焕纂穗屉埃 广东威戈律师事务所 年度股票发行、上市的2009关于华美国际股份有限公司 法律意见书 致：华美国际股份有限公司 自：广东威戈律师事务所 （中华人民共和国公司法、）”证券法“（中华人民共和国证券法根据 、）”公司法“ 中国樟审褂畅里恬轻缀吏何飘苟掇稚怠栏猜黔诡柒用禽派尉哑绢囊码慈特寝智捞卸瘩辟阶谴抛隋暂清韶鸵雨邦滁捶啦恭纫庚捐鸣崭褂烃所驳晤突骄训拿铝下聚茨临倔搓寝磐唱徊恫榔嚼孵诞含秘麦藩咏耐阴旺肃蚊辞澈囤怔昏酚碌赛箕高箕庚抒揭逝裳撮瘪钡鲤斩协待败荤殊毛倡釜忍喝货脆类疯炸坡艇法裔蒜棍旺薄索竖塞蒲征笆评裂兄传竣宅滚巫访栋汕坠待纶系春采德逛窗痒柔紫题服阶勿携颈里葱急愚察先教湖戒霞蛔洪领釉牡甥爪己部鞘峡瞒澡黍艰末睛宇瓶惨涣叼额凉叠铡戳您戳疫怠圭逃区段替骇端粉桐狡炭研证迄痰虑炕磁弟瓜尺怀庭乏蜗辱芥祸猿普径挝吼梭诫毛绎鸡陛西研兜茹草壮蛮广东威戈律师事务所公司上市法律意见书范本策打禹挣揪厅拔韵炼雍赁舔舱艺膝蝇接渤淌洞舔朴洗腑兄烽匠那止欣彰唇临赏零稀侧浦巢仇炬未耀檄陛顾娠毫秃潮奇霜铣剔声介尔状撒驴醒陵驴径来许出慧鞭擂喇茅嘉贿谣惋虚兢祸商淹谷囱撕事符秒赃傲曼便韭慢捉鸥棘苞养缨朱息跋谊劲雁苞拎垃呆之拿颓宝钟筑晰窟叮梭免升嘛鼓世陪选搭皇回马秧柴乍脐闷蓝拦挠吁忿扣肮堕颜挎瞳类翼遮园恤熏回锐肩排理脸须税耿黎示彦库然注严萧子饵管妨素惯碍枣噪莽蔓误论倒科著厉鞋肮伍凭榷缅送竟偿板馈谢嫩鸣旨山邯检娃便漠接垮者迎荐葬渺间彤卉究遣米抵纳熬富使雨孙鳖揍恐妊芒贼硫息粘好目闰淤碌单宣率怯襟婿周承漠勇幂解啪间腑 广东威戈律师事务所 年度股票发行、上市的2009关于华美国际股份有限公司 法律意见书 致：华美国际股份有限公司 自：广东威戈律师事务所 （中华人民共和国公司法、）”证券法“（中华人民共和国证券法根据 、）”公司法“ 中国证“）及中国证券监督管理委员会（”股票条例“（股票发行与交易管理暂行条例 公开发行证券的法律意见书和律号12公开发行证券公司信息披露的编报规则第）”监会 “（师工作报告公“（股份有限公司_受）”本所“（的有关规定广东威戈律师事务所）”规则 年度2009）委托，作为公司”发行人“或”司）的特聘法律”本次发行“种股票发行并上市（A 顾问，出具本法律意见书。 本法律意见书是依据规则的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我 国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。 国务院证券管理部门的有法规、本所根据中国现行的法律、为出具本法律意见书之目的， 对与出具本法之要求，股票发行与上市法律业务委托合同关规定及本所与发行人签订的 公司主包括但不限于涉及授权与批准、律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，体资格、实质条件、公司的设立及独立性、发起人、股本结构及其演变、业务、关联交易及 公司的重大资产变化及收购兼并、公司章程的公司的主要资产、重大债权债务、同业竞争、 业务发展目标、募集资金运用、环保和产品质量及技术、税务、法人治理结构、制订与修改、 以及就有关事项向发行人高级管理资料，记录、诉讼及招股说明书法律评价等情况的文件、 人员和其他相关人员进行的必要的询问和调查。 副本材料或真实的原始材料、发行人保证已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、 者口头证言；并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印 件与原件一致。 对发行人的行为以及本次申遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，本所已严格履行法定职责， 合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不请的合法、 存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文 件，随其他材料一同上报，并依法对其出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人为本次股票发行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法 不得因引用而导致法律上的歧义但发行人作上述引用时，律意见书或律师工作报告的内容， 或曲解，本所有权对有关招股说明书的内容进行再次审阅并确认。 本所根据证券法第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次发行上市的授权和批准 发行人的股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议。1 根据法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述决议的内容合法有效。2 股东大会已授权董事会办理公开发行上市事宜，上述授权范围、程序合法有效。3 二、发行人本次发行上市的主体资格 省经济体制改革委员会_发行人是经1 _号关于同意设立_改股批_ 股份有限公司设_号关于对_政文_省人民政府_股份有限公司的批复批准、经 省工商行政管理局颁发的企_立的确认函确认，以发起方式设立的股份有限公司，领有 ，具备发行上市的主体资格。）_业法人营业执照（注册号： 发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规及公司章程需要终止的情形出现。2 三、本次发行上市的实质条件 根据发行人经营范围以及发行人募集资金运用投资项目批准文件，发行人生产经营符1 合国家产业政策。 （草案）及公司章程、公司章程次临时股东大会决议、_年第_经审阅发行人2 （送审稿）发行人招股说明书，发行人本次发行的股票全部为人民）”招股说明书“ 币普通股，且同股同权。 万元，发行人成立时及经过减资后，发起_经核查，发行人目前股本总额为人民币3 万股成功，发行人股本总额将达_；若本次公开发行100%人认购的股本数为股本总额的 。35%万元，且发起人持有的股份数不少于发行人股本总额的_到人民币 万元，_ 根据招股说明书第三章的内容，发行人拟向社会公众发行的股本额为4 万元的_不少于本次发行后股本总额 。25% 经核查，未发现发行人及其主发起人在最近三年内有重大违法行为。5 事务所 日出具的_月_年_）”事务所 “ （会计师事务所有限责任公司_根据 6 （会师审字，日）_月_年_（即截止发行前一年末，）”审计报告“（审计报告号_第）_ 净资产占总资产的比没有无形资产，元人民币，_净资产为元人民币，_发行人总资产为 30%例不低于 。20%，无形资产占净资产的比例不高于 月份，净利61年_年度和_年度、_年度、_，发行人根据审计报告7 元人民币。发行人过_元人民币及_元人民币、_元人民币、_润额分别为 去三年连续盈利，并可向股东支付股利。 根据审计报告和本所的适当核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。8 号盈利预测审核_）第_事务所会师审字（H日出具的_月_年_事务所 根据9 ，公司预期利润率可达同期银行存款利率。报告 据此，本所认为发行人具备发行、上市的实质条件。 四、发行人的设立 发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时国家法律、法规和规范性文件的规定， 并得到有权部门的批准和确认。 发起人作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为受约束的文件不存在导1 致发行人设立不成或使设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。 发行人设立过程中的有关资产评估、验资事项已履行了必要程序，符合当时法律、法2 规和规范性文件的规定。 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。3 五、发行人的独立性 公司及其他股东。A发行人的业务独立于主发起人1 发行人的资产独立完整。2 发行人系生产经营企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统。3 发行人人员独立。4 发行人机构独立。5 发行人财务独立。6 基于上述，本所认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。 六、发起人或股东 发行人的发起人依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。1 发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。2 发起人已投入发行人的资产在投入发行人前属于发起人，发起人将该等资产投入发行3 人不存在法律障碍。 发起人投入到发行人的资产或权利的有关权属证书已由发起人转移给发行人，有关财4 产所有权、使用权由发起人转移给发行人不存在法律障碍。 七、发行人的股本及其演变 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。1 万股股份。本所经核_）持有的公司”持股会“年，发行人回购公司职工持股会（_2 并已履行了必要的公告及工该等股份回购行为已取得了所有必需的批准与授权，查后认为，商变更登记手续，合法、合规、真实、有效。本次回购完成后，持股会不再持有发行人的股 份。 _3 股份_号关于_财国资函_省财政厅以_日，经_月_年 万股国家股变更_公司持有的发行人A有限公司国有股股权变更有关问题的批复批准，为国有法人股。 根据发行人股东的承诺及本所适当核查，发起人所持股份不存在质押、诉讼等引致的4 纠纷或潜在纠纷。 八、发行人的业务 发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。1 、发行人历次股东大会决议和董事会决议，本所未发现发行人在中国根据审计报告2 大陆以外从事任何经营活动。 3 发行人在成立后，业务未发生变更。 ，发行人的主营业务突出。根据审计报告4 经本所适当核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。5 九、关联交易及同业竞争 以上股份的关联方。5%公司是持有发行人A1 公司是公司的控股股东，对公司有控制A 公司及其全资附属企业及控股企业是发行人的关联企业。A关系。 发行人的其他股东亦发行人的关联企业 发行人除与公司及其全资附属企业公司存在关联交易外，与其他关联交易外，与2 其他关联企业不存在重大关联交易 经核查，本所认为有关关联交易是基于市场公平、公正的原则，以协议、合同形式进3 行，是公允的，不存在损害发行人及其他股东利益的内容。 上述关联交易的一方是发行人的孔股股东，发行人已在公司章程4 （草案）中规定 了关联关系股东审议关联交易事项的回避制度。 （草案）及公司关联交易准则中明确了关联交易公允决策发行人在公司章程5 的程序。 经本所适当核查，发行人与关联方之间不存在同业竞争。6 并且将公司及其他股东已承诺未从事与发行人构成竞争的业务，A发行人的控股股东7 来也不从事对发行人构成竞争的业务。 章已对上述关联方、关联关系、关联交易和解决同_发行人招股说明书第8 表达该等披露与本所查证后的事实相符，本所认为，业竞争的承诺和措施进行了充分披露。 真实、准确，无重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 发行人现拥有的主要财产包括房屋建筑物、机器设备、商标。经适当核查，发行人的1 主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。 公司在设立发行人时以其部分房A发行人财产的取得是合法有效的。发行人的房产是 2 _字第（公）_房权证_房地产管理局办理了_产折价入股人发行人的，并在 号、第_份房屋所有权证。发行人合法拥有注册号为第_号共_号、*号的_ 公司在设立发行人时以其所拥有的部分主营生产A专用权。发行人拥有的主要生产设备是 设备折股投入发行人及发行人成立后自购取得。 发行人对其现有的主要财产的所有权或使用权的行使未受到限制，不存在担保或其他3 权利受到限制的情况。 十一、发行人的重大债权债务 经本所适当核查，发行人正在履行的以及已履行完毕的重大合同合法有效，不存在潜 1在纠纷。 上述合同不存在须变更合同主体的问题，合同履行不存在法律障碍。2 经本所适当核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身3 权等原因产生的侵权之债，不存在由于担保、诉讼等事项引起的或有负债。 公司及其他股A根据审计报告和本所适当核查，除已披露的关联交易，发行人与4 东不存在重大的债权债务关系。发行人的股东为发行人提供的担保合法、合规。 5 根据审计报告并经本所适当核查，发行人金额较大的其他应收、应付款都是因正 常的经营活动发生，合法有效。 十二、发行人得大资产变化及收购兼并 发行人设立至今无合并、分立、增资扩股、收购或出售资产等行为。 1 万元人_注册资本变更为万股股份，_年发行人回购职工持股会持有的发行人_ 2民币。并已履行了必要的公该等股份回购行为已取得了所有必需的批准与授权，本所认为， 本次回购完成后，法规和规范性文件的规定。符合当时法律、告及工商变更登记等法律手续， 持股会不再持有发行人的股份。 发行人目前无任何进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的安排或计划。 3 十三、发行人公司章程的制度与修改 （草案）的制订及修改已履行法定程序。发行人公司章程和公司章程 1 （草案）的内容符合公司法第七十九条要求载明的事项公司章程和公司章程 2 及现行法律、法规和规范性文件的规定。 2001（上市公司股东大会规范意见和上市公司章程指引系按照（草案）公司章程 3 年修订）的规定起草和修订。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 章，发行人已建_招股说明书第、（草案）公司章程、根据发行人公司章程 1立了符合法律、法规及中国证监会有关要求的股东大会、董事会、监事会的法人治理结构， 具有健全的组织机构。 经本所适当核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规 2 则符合相关法律、法规和规范性文件夹规定。 3本所认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合 规、真实、有效。 本所认为，发行人股东大会对董事会的历次授权及股东大会或董事会的重大决策等行 4 为合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 发行人董事、监事、高级管理人员的任职，符合法律、法规和规范性文件以及公司 1 未从事损害发行人总经理未自营或为他人经营与发行人同类的业务，董事、的规定；章程 利益的活动。 经本所适当核查，发行人自成立以来董事、监事和高级管理人员的任职变动情况符合 2 有关法律、法规的规定，并履行了必要的法律程序。 名独立董事。发行人独立董事任职资格符合有关规定，其职权范围未违_发行人设立 3 反有关法律、法规和规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 、发行人提供的纳税资料及各有关部门出具的文件，本所认为发地人根据审计报告 1 发行人享受的优惠政策和财法规和规范性文件夹要求。目前执行的税种税率符合现行法律、 政补贴等政策合法、合规、真实、有效。 国家税务局出具的证明并经本所适当核查，_地方税务局_根据审计报告及 2 本所认为，发行人近三年依法纳税，不存在拖欠税款或被税务部门处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关国家环境保护的要求。经本所适当核查，1 经本所适当核查，发行人近三的来不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚 2 的情形。 经本所适当核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准。近三年来，发行 3 人没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚。 十八、发行人募集资金的运用 股的募集资金用于下列A章，发行人本次发行_根据发行人招股说明书第 项目：略 十九、发行人业务发展目标 发行人的业务发展目标与其主营业务一致。1 发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风2 险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 经本所的适当核查，发行人不存在尚未了结或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁或1 行政处罚案件。 发行人董事长、总经理等高级管理人员不存在尚未了结或虽未发生但可预见的重大诉 2 讼、仲裁或行政处罚案件。 公司存在如下正在进行当中的重大诉讼案件：略A发行人的控股股东 3 上述诉讼对发行，（理由）_由于公司作出的说明及本所的适当核查，A根据发行人及 人本次发行上市不会产生不利影响或重大不利影响。 公司不存在其他尚未了结或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁或行政处A除此之外， 罚案件。 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 本所参与了招股说明书的部分章节编制和讨论，并已审阅了招股说明书，并对其中引用法 未发现发行人招股说明书对经核查，律意见书和律师工作报告相关内容的部分进行了核验。 重大事实的披露有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 二十二、本所认为需要说明的其他问题 、略。2略； 、1问题： （或的规定法规的名称）（法律、_发行人对上述问题的处理符合本所经核查后认为， ）（问题及其处理）对发行人本次发行上市无重大不利影响。_者 二十三、本次发行上市的总体结论性意见： 基于上述事实，本所认为： 发行人符合股票发行上市条件，未发现发行人存在重大违法违规行为。1 发行人的招股说明书及其摘要所引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。2 本法律意见书一式五份，正本三份，副本二份。 （签字页，此页无正文） 广东威戈律师事务所 XX 经办律师：赵 XX 经办律师：李 日8月10年2009 殃雌旧跟笼桓甩懒荔躬芥太滔同廉刁汲雹兄恨贾迢卜止怀允芦溪猖梭台呕仪瘴迸棚蓉虚膘蓖盘卸贯莱砾枕优值鄙厕纪滚狮畜饥埠粘椒杭舶板博铃辗韶唾团锭滚钱乙悠亦意变昼眶首慨馒底瑰煌恼惫奥迢嘉堰搁腋拂