富源公司股权转让协议补充协议(20101017定稿).doc

股权转让协议之补充协议转让方：恩施富源实业发展有限责任公司自然人股东廖兆远、冉启月、余雷、宋文峰、王帮敏、黄力勤、杨秀朝，转让方共同及个别地承担本协议项下的转让方的义务和责任。受让方：中国国电集团公司法定代表人：朱永芃住所：北京市西城区阜成门北大街6-8号以上的转让方和受让方，单独称为“一方”，合称为“双方”。根据双方订立的股权转让协议有关约定，转让方将其持有的富源公司的股权转让给受让方。为进一步明确富源公司的有关资产和对外投资等未尽事宜，以确保实现双方本次交易的目的，特签定此补充协议，以资共同遵守。一、富源公司的对外投资状况富源公司目前持有如下股权：1）持有利川市郁江流域水电有限责任公司的60%股权； 其中，利川市郁江流域水电有限责任公司又分别：）下设龙桥水电站和云口水电站；) 持有湖北利川长顺水电有限责任公司（下设长顺水电站）的100%股权。）持有峡口塘电站、荷花电站、乌泥电站的项目开发权以及前期工作成果。2）持有来凤县塘口电力有限责任公司（下设塘口水电站）的51%股权；3）持有建始县野三河流域水电开发有限责任公司（下设野三河水电站）的31.96%股权；4）持有咸丰县景丰水电开发有限责任公司（下设小河水电站）的25%股权。富源公司投资的上述各类子公司及子公司所属龙桥、云口、长顺、塘口、野三河水电站以及前期项目，统称为“水电站资产”（详细情况参见本协议附件一）。二、股权转让价款2.1以水电站资产所在公司的评估报告（评估报告见附件二）为基础，协议双方同意，本协议项下富源公司对外股权投资价总计人民币陆亿壹仟伍佰叁拾肆万陆仟叁佰叁拾叁元玖角壹分（￥615,346,333.91元）。其中：1）持有郁江公司（含龙桥电站、云口电站、长顺公司以及峡口塘、荷花、乌泥电站项目开发权及前期成果）60%的股权价人民币肆亿伍仟捌佰叁拾柒万元整（￥458,370,000元）。2）持有塘口公司（电站）51%的股权价人民币柒仟玖佰柒拾肆万柒仟元整（￥79,747,000元）。3）持有野三河公司（电站）31.96%的股权价人民币伍仟柒佰肆拾贰万伍仟肆佰壹拾贰元叁角伍分（￥57,425,412.35元）。4） 持有咸丰景丰公司25%的股权的价按照不低于国电长源电力股份有限公司收购该项目51%股权的价格，经双方协商确定为壹仟玖佰捌拾万零叁仟玖佰贰拾壹元伍角柒分（￥19,803,921.57元）。2.2富源公司股权转让价款的计算方式为：富源公司对外股权投资价615,346,333.91元加上富源公司2010年9月30日资产负债表中除对水电资产所在公司长期股权投资外其他资产项目调整后金额79,032,627.01元减去富源公司2010年9月30日资产负债表中负债总额调整后金额83,656,404.93元。即本协议项下标的股权的转让价款为陆亿壹仟零柒拾贰万贰仟伍佰伍拾伍元玖角玖分（￥610,722,555.99元）（以下称“转让价款”）。三、股权转让后有关问题的约定：3.1 转让方应将需要披露的相关事项，以附件形式进行列举，作为本协议的组成部分。在本协议附件中列明的披露事项为受让方认可事项，若与评估报告无重大偏差，双方不因披露事项改变股权转让的价款。3.2 转让方保证水电站资产工程质量符合国家有关标准要求，股权交割前完成并竣工验收的工程质量、安全责任由转让方按目标公司及其所属公司在该工程项目业主公司的股权比例承担股东责任。股权交割后，股权交割前完成并尚未竣工验收的工程若按照国家合格标准需要返工和修理的，双方应共同聘请一家权威机构对责任进行鉴定，并按照鉴定报告中划定的责任由转让方按目标公司及其所属公司在该工程项目业主公司的股权比例承担股东责任。3.3截至评估基准日水电站资产所在公司的累计未分配利润对应于全部股权的部分由受让方享有和承担，评估基准日以后的水电站资产所在公司的所有权益及债务对应于受让方股权比例的部分由受让方享有和承担。3.4 截至评估基准日富源公司和水电站资产所在公司的债权（详见附件三）由工商变更登记完成后的富源公司以及水电站资产所在公司接续，转让方予以协助；如存在经确认后无法收回的债权，从股权转让价款的尾款中扣除。3.5 利川长顺水电有限公司、来凤塘口电力有限责任公司在中国农业银行共计约1.75亿元的贷款（包括本金和利息），转让方协助受让方与中国农业银行达成解决方案，所发生费用由受让方承担，受让方与中国农业银行达成解决方案所减免贷款由受让方享有。3.6 云口、龙桥电站CDM项目自注册成功后所取得的CDM收益均由受让方享有。3.7富源公司承接的恩施州电力总公司“三站四线工程”所发生的相关损益由转让方承担。3.8 恩施州地税稽查局对郁江公司所属的云口、龙桥电站占用林地的核查决定结果若产生费用，由受让方按转让方所执郁江公司股权比例从股权转让尾款中扣除。3.9 野三河公司应向建始县电力公司支付的关于野三河电站至高坪220KV变电站110KV外送线路建设费用，由受让方按转让方所执野三河公司股权比例从股权转让尾款中扣除。四、资产的清查和交接4.1、资产清查和交接双方应自本补充协议签署之日起60日内，以股权转让协议中所列明的资产评估报告书为依据，对富源公司及水电站资产所在公司的所有资产进行清点，清点确认无误的，双方签署交接确认书。4.2、文件和资料的交接从交割日起至股权转让完成日（即“工商变更登记日”），转让方应向受让方委派的董事或经营管理人员提供：4.2.1以富源公司和水电站资产所在公司名义与第三方签订的仍有效的所有的合同和法律文件的原始文本；4.2.2由富源公司和水电站资产所在公司与员工签订的仍有效的所有劳动合同的原始文本；4.2.3富源公司和水电站资产所在公司的所有印章；4.2.4富源公司和水电站资产所在公司在成立之日起所有年度的全部会计凭证、记录和帐簿，以及其他财务文件和有关权利证书、经营资质证书等；4.2.5富源公司和水电站资产所在公司的工程项目的建设、竣工等事项有关的资料、地质水文资料、机组运行数据及技术资料等文件；4.2.6富源公司和水电站资产所在公司股东会和董事会的决议和会议记录等资料；4.2.7富源公司及水电站资产所在公司取得的与水电站工程项目建设有关的全部政府批文；4.2.8受让方继续经营富源公司和水电站资产所必需的已取得的其他所有文件和资料。五、股权转让完成日前富源公司及水电站资产所在公司的经营5.1、自本协议生效之日起至工商变更登记日前，有关富源公司以及水电站资产的重大经营、管理行为，对富源公司以及水电站资产所在公司现有的任何资产的处分，支付除员工的合理薪酬、应交税金及维持日常生产经营活动所必需的合理费用以外的支出等事项，转让方和富源公司及水电站资产所在公司均应事先以书面形式通知受让方派驻富源公司及目标电站所在公司的授权代表并取得该等人员的同意。5.2、本协议生效之后，受让方将向富源公司以及目标电站所在的公司派出有关授权代表负责处理5.1条项下的事项，转让方将予以相应的配合。六、富源公司债务的承担双方同意，在本协议签订之前已经向受让方披露的属于富源公司和水电站资产所在公司的、产生于评估基准日之前的债务（详见附件四），将由完成工商变更登记后的富源公司以及水电站资产所在公司继续承担。七、声明、承诺及保证7.1、作为富源公司的股东，除已按本协议附件就特别事项向受让方作相应披露外，转让方向受让方声明、承诺和保证：7.1.1财务：富源公司及水电站资产所在公司的账目符合有关法律、法规及财务制度、会计准则的要求。7.1.1.1富源公司及水电站资产所在公司的财务报表均真实、准确、完整地反映了该公司的财务状况及相应会计期间的经营成果和经营状况；从该等财务报表出具之日起至股权转让完成日，富源公司及水电站资产所在公司的业务或财务状况无实质性变化。7.1.1.2富源公司及水电站资产所在公司的注册资本已全部实收到位，不存在被抽逃、挪用、变相抽逃或挪用的情形，且所有资本金均被合理地用于公司日常运营有关的支出。7.1.1.3股权转让完成日前，富源公司及水电站资产所在公司因经营发生的任何应付税款，包括但不限于营业税及相关附加税、企业所得税、代扣代缴个人所得税等，以及富源公司因任何违法行为而产生的罚金、罚款等（如有），均已缴付或清偿。对因股权转让完成日前发生的事项而产生的、但在股权转让完成日后收缴的上述应付税款或罚金、罚款等，除非转让方已经事先向受让方予以披露并由受让方书面同意予以承担的之外，均由转让方全部承担。7.1.2资产：7.1.2.1富源公司及水电站资产所在公司对其账目中记载的所有资产享有所有权，且该等资产不受任何担保物权、其它他项权利、优先权或其他类似权利的限制。富源公司及水电站资产所在公司实际占有并控制着该等资产，对该等资产持有相关权利证书或文件。7.1.2.2富源公司及水电站资产所在公司账目中记载的土地资产已经取得相应的权利证书，并已经支付完毕与该等土地权利相关的费用，且该等权利不存在瑕疵、未设置担保物权。7.1.2.3富源公司及水电站资产所在公司账目中记载的债权（详见附件三）均是真实、准确、有效的，并且是可以按期收回的，转让方提供给受让方的与债权有关的财务凭证均是真实、有效、合法的。7.1.3合法经营：7.1.3.1水电站资产所在公司不存在违法行为，也不存在合同纠纷、侵权责任、劳动争议、行政争议或刑事责任以及行政调查等情形。7.1.3.2水电站资产所在公司拥有进行水电站经营所必需的许可证、执照、资质证书、其他行政许可和/或长期购电协议和/或并网调度协议。7.1.3.3水电站资产所在公司的资产不存在被查封、扣押、冻结或采取其它强制措施的情形。7.1.3.4水电站资产所在公司已签订的所有重大合同均已在本协议附件五中作了无保留的披露。7.1.4 正常经营：7.1.4.1 截至交割日，水电站资产所在公司没有并且不会通过停业或清算的决议，没有提交并且不会提交关于停业或清算的书面请求，没有收到任何由政府主管部门作出的要求停业或清算的行政决定。7.1.4.2 截至交割日，水电站资产所在公司没有停止或中止偿付债务，也没有丧失偿付债务的能力。在股权转让完成日前，转让方应促使富源公司及水电站资产所在公司按行业、商业惯例继续经营业务，维持与有关第三方的正常的关系。7.1.4.3 截至交割日，水电站资产所在公司不存在任何可能影响其正常、稳定、经济、高效、安全运行的任何不利事件。7.1.4.4 截至交割日，不存在任何与其资产所在地政府及居民就政策处理、移民安置、水土保持、环境保护等方面未决的纠纷或分歧。7.1.5债务：7.1.5.1水电站资产所在公司不存在任何其他债务、或有债务、未决诉讼或仲裁程序及对外担保。7.1.5.2在本协议签订后至股权转让完成日前，未经受让方事先书面同意，水电站资产所在公司不得对外借款或提供担保，或以往来资金等形式对外收取款项。7.1.5.3对于已经受让方书面确认的水电站资产所在公司的对外担保，除非该等担保的被担保人为水电站资产所在公司且被担保的借款系为水电站资产所在公司的项目建设目的而使用之外，水电站资产所在公司已不再承担有关的担保义务。7.1.6劳动用工：7.1.6.1截止交割日，富源公司及水电站资产所在公司的劳动用工制度均符合国家劳动法、劳动合同法及相应的劳动用工方面的规章，不存在违法用工事件，也不存在拖欠职工工资、奖金、津贴、福利、及职工根据法律应享有的社会保险、医疗保险和劳动保障等。7.1.6.2自本协议生效之日起，未经受让方事先书面同意，转让方应确保富源公司以及水电站资产所在公司不得签订新的劳动合同。7.1.7 股权无瑕疵和不利影响7.1.7.1 转让方对标的股权享有所有权与处分权，有权按本协议约定转让标的股权；并且，标的股权以及富源公司对水电站资产所在公司享有的股权上均未设定任何质押权、他项权利、优先权或其他类似权利；标的股权及水电站资产所在公司的股权均不存在被行政机关或司法机关查封或禁止或限制转让的情形。7.1.7.2 转让方并不存在可能影响本次股权转让的任何正在进行或尚未了结、将要进行或被任何第三方声称将要进行的诉讼、仲裁或任何其他的法律或行政程序。7.1.7.3 富源公司对水电站资产所在公司的持股情况在工商变更登记日之前不会发生任何变化。7.2、作为标的股权的受让方，受让方在此向转让方声明、承诺和保证如下：7.2.1 受让方将按时、足额的依据协议约定向转让方支付股权转让款。延期支付的，滞纳金按应支付金额的万分之二点五每天支付给转让方，滞纳金总额不得超过全部股权价款的10%。，超过30天未付的，转让方有权单方面解除本协议。7.2.2受让方完成本次收购后，以此为基础重新组建的公司项目法人保留在恩施州境内，并保留现有的纳税关系不变。7.2.3富源公司上述转让资产所在的水电站，其上网及结算关系必须维持现有方式不变，受让方收购后与恩施州电力总公司就此事项签订协议。7.2.4人员安置7.2.4.1人员身份。在富源公司上述转让资产的水电站资产所在公司中，劳动关系在水电站资产所在公司的全民身份职工(在劳动主管部门有案可查的)，受让方要按照职工全民身份进行安置，且必须进入收购单位正式编制，员工的工作年限必须连续计算，并承认原有工作年限为在收购单位工作年限，应按照已有的工作年限确定签订劳动合同期限；对水电站资产所在公司已经聘用的合同制工人，由其聘用公司继续履行劳动合同；对水电站资产所在公司中属借工形式的职工，由受让方与借出单位协商安置；对原先以委派方式到富源公司和水电站资产所在公司的管理人员，有自愿继续留下来的或者是主业无法安置的，受让方要无条件接受；7.2.4.2人员待遇。受让方承诺对随并购资产加入国电集团的员工，按照尊重历史，兼顾地方经济发展水平以及不低于富源公司本部及其水电站资产所在公司原有薪酬水平的原则下，统一执行国电集团薪酬管理的有关政策标准。7.2.4.3人员职业发展：受让方确保随资产转移的人员目前职级应至少保持不变，按转让后统一制定的管理体系享受与受让方单位同职级员工同等的待遇；受让方应将富源及控股企业人事关系纳入自身整体人事管理体系，提供平等的调动、交流、使用、晋升等机会，不得差别对待，在进行人事调整时，应严格按照自身内部统一的组织原则和方式进行，不应强制性大幅度调整人事结构，对于平级调动和交流的，应充分尊重员工本人意愿。7.2.4.4主要干部任用：对拟随资产转移的人员，受让方应充分征求转让方的任用意见，对部分确有能力、有业绩的干部或职工，经与原单位领导和组织部门协商后，按照国电集团干部管理有关制度可对其进行提拔任用。7.2.5恩施州电力总公司为富源公司及水电站资产所在公司提供的贷款担保，且该等贷款仅系为水电站资产工程建设的目的而申请和使用的，受让方必须负责解除恩施州电力总公司上述所有与水电站资产工程建设有关的贷款担保。7.2.6转让方保证，转让方已在本协议签订之前协调促使建始县力源水电有限公司同意将其持有的建始县野三河流域水电开发有限责任公司49.04%股份的股份转让给受让方，并确保在本协议签订的同时受让方与建始县力源水电有限公司就签署股权转让事宜签订正式的股权转让协议；7.2.7本次股权转让涉及的水电站资产所在公司和咸丰景丰公司中，其他