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公司治理结构问题研究论文姓名:学院: 专业:学号:课程:企业法时间：2012年5月1日【摘要】完善公司的治理机构对企业的发展具有举足轻重的作用,因此,研究公司治理结构的问题是一项意义非凡的举动。一个科学的治理结构，可以为公司未来奠定坚实的基础，使其屹立在商海之中，风雨无阻。接下来，我便带您了解一些公司治理结构方面的知识和研究策略。关键词：公司治理结构 股东 企业 策略一、公司治理结构的定义要研究公司治理结构，首先需要了解其真实含义。公司治理结构，指为实现公司最佳经营业绩，公司所有权与经营权基于信托责任而形成相互制衡关系的结构性制度安排。 股东（大）会由全体股东组成，是公司的最高权力机构和最高决策机构。公司内设机构由董事会、监事会和总经理组成，分别履行公司战略决策职能、纪律监督职能和经营管理职能，在遵照职权相互制衡前提下，客观、公正、专业的开展公司治理，对股东（大）会负责，以维护和争取公司实现最佳的经营业绩！ 董事会是股东（大）会闭会期间的办事机构。股东（大）会、董事会和监事会皆以形成决议的方式履行职能，总经理则以行政决定和执行力予以履行职能。公司治理结构的大致形式如上，这是个逐渐形成和发展所确立下来的结构制度，所以在未来的发展变化中，治理结构可能会有调整，这正是需要研究的问题，从而使公司的发展更加健康快速。二、公司治理结构的重大意义了解了公司治理结构的内容，更需要知道其意义所在。公司治理结构的实质价值在于通过合理分配公司的权力资源建立利益制衡机制确保企业的经济运行效率和可持续发展实现公司的经营目标并最终实现股东利益的最大化。公司治理结构的意义主要体现在三个方面一是优化公司内部的权利配置优化公司内部的权力配置是公司治理的首要作用。二是平衡公司的利益矛盾实现公司内外部不同主体之间的利益制衡是公司治理的本质。三是强化公司的激励和约束机制。公司治理的激励功能是指通过公司治理使代理人在追求自身利益的同时能够更好地实现委托人的利益或目标。公司治理结构要解决涉及公司成败的三个基本问题。 一是如何保证投资者（股东）的投资回报，即协调股东与企业的利益关系。在所有权与经营权分离的情况下，由于股权分散，股东有可能失去控制权，企业被内部人（即管理者）所控制。这时控制了企业的内部人有可能做出违背股东利益的决策，侵犯了股东的利益。这种情况引起投资者不愿投资或股东“用脚表决”的后果，会有损于企业的长期发展。公司治理结构正是要从制度上保证所有者（股东）的控制与利益。 二是企业内各利益集团的关系协调。这包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约。这个问题的解决有助于处理企业各集团的利益关系，又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响。这就是公司的基本层。 三是提高企业自身抗风险能力。随着企业的发展不断加速，企业规模不断扩大，企业中股东与企业的利益关系、企业内各利益集团的关系、企业与其他企业关系以及企业与政府的关系将越来越复杂，发展风险增加，尤其是法律风险。合理的公司治理结构，能有效的缓解各利益关系的冲突，增强企业自身的抗风险能力。三、公司治理结构的选择公司治理结构有很多形式，其中有英美模式和德日模式。英美模式以证券市场为中心以股权分散为特征贯彻契约主义的价值理念追求股东利益最大化。在英美模式下证券市场发达公司股权分散银行在公司治理结构中的作用有限证券市场及相关联的公司控制权市场在公司治理问题上的地位十分突出。 德日模式以银行为中心以股权集中为特征贯彻共同体主义的价值理念追求利害关系人价值。德日的证券市场不如英美市场发达信息披露和市场透明标准较低公司控制权市场不活跃银行在资本市场上占主导地位公司股权集中并受大股东控制银行在公司治理结构中起着十分重要的作用。在“股东治理”结构模式下，股东作为物质资本的投入者，享受着至高无上的权力。它可以通过建立对经营者行为进行激励和约束的机制，使其为实现股东利益最大化而努力工作。但是，由于经营者有着不同于所有者的利益主体，在所有权与控制权分离的情况下，经营者有控制企业的权利，在这种情况下，若信息非对称，经营者会通过增加消费性支出来损害所有者利益，至于债权人、企业职工及其他利益相关者会因不直接参与或控制企业经营和管理，其权益也必然受到一定的侵害，这就为经营者谋求个人利益最大化创造了条件。这两种模式都有各自的优缺点，公司采用何种模式要依据公司所在地的制度及环境还有未来发展战略而定。我们应该知道，没有永恒不变的事物，只有与时俱进，才能屹立不倒。公司想成为百年老字号，齐对自己的定位应该十分明确，然后依着目标勇往直前。四、我国上市公司治理结构的问题缺陷我国数千年的历史文化传统充满了浓厚的官本位文化与关系文化中国公司治理体现着富于中国特色的官本位理念。在国有国营计划经济体制时代企业不具备完整的法人资格。（一）股权过于集中我国企业进行股份制改造的前提是公有制占主体，在股权方面表现为国有股、法人股持股比例高，一般超过50%，多的则达80%以上。股权集中的结果强化了原有的政企不分， 政府由企业外部直接进入企业内部，使得政府凭借股东身份指派的董事会成为一个凌驾于股东大会之上的权力机构。由此造成大股东和上市公司在人员、资产、财务上长期不分家，关联交易盛行；大股东操纵公司一切事务，无法形成制约关系等等一系列问题。（二）董事会缺乏独立性在国有股占绝对优势的条件下，董事会成员、总经理的聘任都是由国有股东或原主管部门指定，多数情况下董事长兼任总经理。由于此种股权的高度集中，董事会由大股东操纵，或由内部人控制，形同虚设就在所难免。（三）缺乏有效的激励约束机制除了少数公司外，多数公司的高级管理人员执行的仍然是计划经济体制下的工资制度， 薪酬结构比较单一，不能对董事和高级管理人员起到足够的激励作用。在这种工资制度无法达到高管人员的理想期望值的情况下。在实际经营中，就难免会出现为自己谋取私利的做法，从而会损害股东尤其是中小股东的利益。（四）外部监控机制不全主要表现在三个方面:第一，银行等作为债权人对公司实施的监控作用较小。第二，外部的公司控制权市场或者是并购市场对公司实施的监控作用也非常有限。第三，经理市场是另一个从外部监督公司的重要机制。这些存在的问题，会阻碍我国公司的发展，所以需要治根治本地把问题研究清楚，采取最合理的策略解决。五、 公司治理结构分析及策略（一）优化股权结构，切实保障股东大会有效行使职责采取多种途径减持国有股，建立一种具有中国特色的股权多元化、分散化、动态化而又有效的机制，以此来优化上市公司股权结构。大力发展机构投资者，发挥机构股东的作用，向社会基金、境外投资机构、证券投资基金、银行等配售。推行内部职工持股制度，构造新的投资主体。可以通过增资扩股、股权转让方式进行。保障股东大会有效行使职责，维护全体股东利益。股东大会应有广泛的代表性和注意保障中小股东的权益。（二）健全董事会制度，完善董事会功能通过适当扩大董事会规模，引入独立董事，明确职工和中小股东代表的董事地位等措施优化董事会结构，切实、有效地增强董事会的独立性和有效性。董事会的选举可采用累计投票制，使相对控股股东难以把持董事会，进而使中小股东的权益得到一定程度的保障。（三）建立有效的激励机制必须使经营者的报酬与经营成果挂钩，给予高级管理人员以较高的年薪， 同时根据公司的经营业绩给予相应的公司期权。如果由于高级管理人员的原因导致公司经营不善，必须给予高管人员以相应的惩罚。（四）完善外部监控机制建立健全完善的信息披露制度和信息传递制度是当务之急，要促使上市公司进行持续、真实的信息披露， 证券监管部门就必须加强对上市公司规范运作的监督，加大执法力度， 除日常监督外，应加强巡回检查工作的力度， 还可实行举报制度，对没有按