宝安可转换公司债券的实践.doc

宝安可转换公司债券的实践 在可转换公司债券管理暂行办法出台之前，国内已有3家公司发行了针对已上市的A股或B股股票的可转换公司债券，他们分别是深宝安A、中纺机B、深南玻B转券，其中最具深远影响的要属深宝安A转券。1、第一个吃螃蟹者 中国宝安企业（集团）股份有限公司是1983年7月成立的一家股份公司，经过 8年的艰苦创业，终于在 1991年 6月 25日实现了股票上市的目标，成为深圳的第六家上市公司。经过多年的不懈努力，深宝安现已发展成为一个以房地产为龙头、工业为基础、商业贸易为支柱的综合性股份制企业集团。1992年初邓小平同志南巡讲话发表之后，深宝安抓住机遇，以深圳为基地，迅速向全国扩张，采取了收购武汉南湖机场等重大行动，迫切需要大量资金注入。为解决业务发展所需资金，开辟新的融资渠道，深宝安在对发行B股、配股、发行企业债券、向银行借款等多种筹资方式进行详细比较和论证之后，决定发行可转换公司债券。1992年1O月，经公司股东大会审议通过，并经中国人民银行总行、深圳市人民政府同意及有关主管机关的批准，由中国银行深圳信托咨询公司为总包销商，招银银行等7家机构为分销商向社会发布公告将承销发行深宝安可转换公司债券。1992年底，宝安转券发行获得成功并于1993年2月1O日在深圳证券交易所挂牌交易。深宝安可转换公司债券成为迄今为止我国资本市场第一张也是唯一张A股上市可转换公司债券。2.宝安转券的发行、交易与转换方案评述 宝安转券的发行、交易与转换方案要点如下： （l）转券发行总量：人民币5亿元。全部向社会公众发行，在1992年度深圳新股认购申请表中抽签确定认购人。 转券于1992年11月19日1992年12月31日发行完毕，共发行可转换债券5亿元。（2）期限： 3年，自 1993年 1月 1日1995年 12月 31日止。利率：年息3，每年付息一次。可转换债券的付息和还本：计息起始日为1993年1月1日。计息期为上一付息日之后一日至本付息日止，本公司将在每年1月1日7个营业日内支付上一年度利息。可转换转券换股后，在期换股的计息期内不计利息。（3）面值及交易单位：可转换债券发行时以“张”为单位进行登记，每“张”面值为伍仟元人民币。上市后每张面值5 00O元可转换债券拆细为每张面值 1元的可转换债券5 0O0张，登记、上市标价为“张”，每2 5O0元为一手，交易、转换单位为手。（4）发行价格：按面值发行。（5）可转换债券实行无纸化，不提供实物债券。（6）换股及赎回：在1993年6月1日1995年12月31日的任何时间里，可转换债券持有人可自行选择转换为本公司人民币普通股或继续以债券形式持有。本公司保留在1995年7月1日1995年12月31日半年内，以每手2 575元人民币的价格赎回可转换债券而无须征得可转换债券持有人同意的权利，但赎回前60天需公告声明。（7）转换数量：每手可转换债券转换股票数量=2 500转换价格。（8）转换价格及其调整：转换价格为每25元面额的可转换债券可转换本公司1股人民币普通股，转换以“手”为单位进行。为充分维护可转换债券持有人权益。在1993年6月1日前，当本公司增加新的人民币普通股股本时，转换价格按下述公式调整： 调整价格=（调整前转换价格一股息）增加新股前的人民币普通股本十新股发行价新增人民币普通股本/增加新股后人民币普通股总股本（9）上市交易日期：1993年2月10日（星期三）。（10）可转换债券的交易方式：可转换公司债券于1993年2月10日1995年12月31日在深圳证券交易所挂牌交易。交易方式和程序与股票交易相同。可转换债券交易时，每个变动价位为001元。（1l）股本状况：现有股本总额 26 403万股，其中国家股7 610万股，法人股7 842万股，社会个人股 10 951万股。从以上情况来看，宝安转券有以下一些特点。（1）票面利率较低。宝安转券的票面利率为3，而当时银行3年期存款利率为8.28，票面利率为银行利率的36，而且当时银行利率有上调趋势。（2）发行转换溢价比率较高。当时宝安A股股价在21元左右，宝安转换价格为25元，由此算出的发行转换溢价比率为19.05，接近20上限。（3）期限较短。宝安转券期限设计为3年，但资金主要投向超过3年的中长期项目。如果债券到期不能转股，公司面临偿债压力。（4）赎回条款过于简单。发行公告规定公司有权在最后半年内以每手2 575元人民币的溢价赎回转券，赎回价格为每手面值的103，但对基准股票价格达到或超过转换价格的涨幅未作界定，因而投资者获得的回报实际上不受限制。（5）转股价格的合理调整规定时间限制，有违惯例。（6）没有设置回售条款。宝安转券的高溢价转股、短期限、不完全的赎回条款、不完全的转换价格调整条件等设计特点，应该说归因于当时股票市场持续的大牛市行情、高涨的房地产开发热和公司对经营业绩过于乐观的估计。3.发行成功、转换失败1992年11月19日宝安可转换债券开始公开发行认购，经过包销商的努力，发行工作于1992年12月31日顺利结束，对公众发行 41 622.5万元，占 83. 25，包销商包销8 377. 5万元，占16.75。通过成功发行5亿元可转换公司债券，宝安公司拓宽了融资渠道，为开发新项目和进行资本运作提供有力的资金保证；同时为公司树立了良好的公众形象，带来了有形资产和无形资产的双重收益。宝安转券于1993年2月10日在深圳证券交易所上市交易。宝安转券上市当日开盘价即达16元，最后以最高价2.67元收盘，按转换价折算的换股价大大高于市价。随后，宏观紧缩、股市高速扩容、大规模的国债发行等因素触发了股市的长期低迷行情，宝安股票价格和转券价格也逐级回落，转券随股市和宝安股票一起步入熊市。到宝安转券摘牌为止，转换为股票的共计135075万元，实际转换部分仅占转券发行总额的27。宝安可转换债券的结果是一个彻底的失败。转换失败给宝安公司带来巨额资金的偿还压力，给公司的经营和发展造成了巨大的负面影响，宝安公司最终还是经受住了这次考验，顺利完成了还本付息工作。从现在看来，宝安转券在发行、设计方面存在的缺陷是最终导致转股失败的主要原因，当然也有证券市场出现大幅波动客观原因。但不管如何，宝安转券的实践为中国的转券进行了大胆的探索，并积累了宝贵的经验和教训。4.经验和教训虽然宝安转券作为中国第一只A股上市可转换公司债券的使命已经完成，但宝安转券的设计方案及上市运作给我们留下了大量的经验和教训。（1）转券的合理设计是成功运用可转换公司债券的关键。可转换债券作为一种兼具股票和债券双重功能的金融商品，其成功与否，关键在于其价值转换过程中是否能实现两次飞跃发行和转换是否成功。只有当这两个阶段都达到了目的，才能充分体现这一特殊品种的魁力。转券的基本要素之间的合理配置是实现发行和转换成功的关键所在。转券的设计者需要对市场利率状况、债券期限、转换价格、附加条款、证券市场状况、政府经济政策取向等进行综合评估，对发行条件进行谨慎的论证和确定。（2）发行公司的资格审核是利用转券筹资取得效益、进而转股成功的有效保证。可转换公司债券是一种仅凭发行人的信用而发行的债券，所评定等级一般比公司发行的不可转换债券要低。当公司破产时，转券时资产的索赔权一般都后于其他债券，仅优于公司优先股。此外，转券的票面利率远低干同等资信质量的普通公司债券的票面利率。这些潜在风险和收益损失需要通过转券中股票期权的价值来补偿，这对发行公司的基准股票的潜在增值能力有一定的严格要求。因此，国家证券管理部门应对转券发行公司进行严格的资格审查，选择一些国家重点扶持产业、成长性较高的行业、朝阳行业中的绩优企业发行转券，确保试点企业改制工作、筹资目标的顺利完成。（3）选择有利的发行时机。股市高