《经济法基础教程》（第三版）-观念应用参考答案：第七章公司法.doc

第七章观念运用参考答案一、观念运用1、张朝阳、圣母材料股份有限公司、晖嵁陶瓷有限公司三投资人分别出资20万元、120万元、100万元成立万豪建筑工程有限责任公司，其中张朝阳担任该公司的董事长、李三水担任公司的监事、王生鑫担任公司的总经理并兼任总会计师。公司欲修改公司章程，在圣母材料股份有限公司、晖嵁陶瓷有限公司不同意修改章程的情况下，张朝阳以董事长的身份修改公司章程，还以各种理由解除王生鑫的总经理职务由自己担任，同时私自用公司的财产为其女儿的贷款提供担保。请回答以下问题？（1）王生鑫担任公司的总经理并兼任总会计师是否符合规定？为什么？（2）张朝阳能否以董事长的身份自行修改公司章程？为什么？（3）董事长张朝阳能否解除王生鑫的总经理职务由自己担任？为什么？（4）董事长张朝阳私自用公司的财产为其女儿的贷款提供担保合法吗？为什么？参考答案：（1）王生鑫担任公司的总经理并兼任总会计师符合规定。法律上没有明文规定总经理能否兼任总会计师，依据法律的一般原则法无明文禁止的行为都是可以做的。（2）张朝阳不能以董事长的身份自行修改公司章程。公司章程的修改应符合否定的程序，由公司的董事会拟定修改方案，公司的股东大会讨论通过后报公司登记部门备案。（3）董事长张朝阳不能解除王生鑫的总经理职务由自己担任。公司的总经理应由公司的董事会聘任和解聘。（4）董事长张朝阳私自用公司的财产为其女儿的贷款提供担保不合法。公司董事、监事、高级管理人员不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。董事长张朝阳私自用公司的财产为其女儿的贷款提供担保是违反此规定的。2、甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品公司。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给C公司。请回答以下问题？（1）饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定？为什么？（2）饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？保健品公司公司设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担？ （3）乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？参考答案：（1）饮料公司的组织机构设置符合公司法的规定。根据公司法规定：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，但必须设一名执行董事。有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。该公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事符合公司法的规定。（2）饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于公司分立的行为。保健品公司设立后，饮料公司原有的债权债务应由分立后的两家公司即饮料公司和保健品公司承担连带责任。但如果分立前与债权人达成债务偿还协议的按协议执行。 （3）乙转让股份时应遵循股份转让的规则：公司法第七十二条规定有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权； 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。3、甲、乙、丙于2008年3月出资设立大华电器有限责任公司。2009年4月，该公司又吸收丁入股。2012年10月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，被依法宣告破产。人民法院在清算中查明：甲在公司设立时作为出资是一套机器设备，其实际价额为120万元，显著低于公司章程所定价额300万元；甲的个人财产仅为20万元。根据有关法律规定，分别回答以下问题：（1）对于股东甲出资不实的行为，在公司内部应承担何种法律责任？（2）当A公司被宣告破产时，对甲出资不实的问题应如何处理？（3）对甲出资不足的问题，股东丁是否应对其承担连带责任？并说明理由。参考答案：（1）对于股东甲出资不实的行为，甲应承担出资补交责任；其他股东承担连带责任。（2）当A公司被宣告破产时，对甲出资不实的问题应补交。（3）对甲出资不足的问题，股东丁不应对其承担连带责任。股东出资不实，发起人股东应承担连带责任，丁不是公司的发起人股东，不承担连带责任。二、实训操作与指导1 、到工商局咨询营业执照办理事项，到税务局咨询税务登记情况并制作任务报告书。指导意见：选择就近的县区级工商局、国税局或地税局的办事大厅的公司登记、税务登记的窗口咨询相关事项并带回关于公司设立条件、设立程序的行政告知单；税务登记所需资料和程序行政告知单，根据咨询情况和告知单制作任务报告书。2、登陆一家上市公司的网站如合肥百货股份有限公司，仔细阅读其公司治理结构情况，并制作任务报告书。指导意见：在公司治理结构或公司组织机构或高层治理页面采集公司的董事、独立董事、监事、经理的人员名单、性别、年龄、学历、薪酬、所持本公司股份数信息；在公司概况页面采集公司的名称、法人代表、注册资本、公司注册地址、办公地址、经营范围、公司股份发行情况、公司股票上市概况等信息；在公司股东研究或股东信息页面采集公司的股东名称或姓名、持股数、增减变动情况、有无限售等信息。根据所采集信息编制任务报告书。3、登陆一家上市公司的网站如中国光大银行股份有限公司，（有条件的同学可以直接到上市公司直接查询）认真阅读其财务报表。摘录以下项目制作任务书：每股收益、每股净资产、每股未分配利润、每股经营现金流量、净利润、净利润增长率、公积