项目合作协议修.doc

关于共建成都新川创新科技园生物产业板块的项目合作框架协议 成都医疗产业发展有限公司 深圳市赛百诺基因技术有限公司 二零一三年五月第一章 总则成都医疗产业发展有限公司（以下简称甲方）与深圳市赛百诺基因技术有限公司（以下简称乙方）根据中华人民共和国公司法以及国家的其他有关法规（以下简称法律），通过诚挚友好的协商，一致同意由甲方以先期出资的方式，乙方以专业管理团队和入园的三期项目参与，共同打造成都新川创新科技园区生物产业板块（以下简称生物板块）项目。双方于2013年5月 日在四川成都医疗产业发展有限公司签订本协议，共同遵守执行。第二章 协议各方及公司第一条 本协议各方的法定地址及法定代表：甲方：成都医疗产业发展有限公司法定地址：法定代表：职务：乙方：深圳市赛百诺基因技术有限公司法定地址：法定代表：职务：第二条 项目合作后共同组成成都新川创新科技园区生物板块项目组（以下简称项目组）。第三条 项目组的目的是综合各方在生物技术、市场、资金等资源方面的优势，共同面向全国范围内进行推广和运作，从而把园区生物板块打造成为可持续性发展，并具有良好市场竞争能力的国内知名园区板块，并使投资各方获得应有的利润。其中甲方获取板块的二级开发资格，聘请具有专业生物板块设计、专业咨询、服务的团队或个人进行生物板块的规划，出资进行后续的项目开发；乙方以共三期项目入驻生物板块参与甲方的开发工作；第四条 甲乙双方合作期限为 年。根据双方合作的必要性和意愿，至迟于合作期满之日前六个月达成延长合作期限的协议。第五条 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。第三章 投资与注册资本第六条 甲方基本情况简介：甲方为资金投入方用于园区板块的基本建设；乙方基本情况简介：乙方前期将国际医院项目（含国际管理团队的引进、国际患者招募、国际业务结算）；中期将生物基因研究院的落户项目（包含合同研究组织、基因临床与基础研究、标本库的建设和经营）；后期将生物医药产业链的建设项目（包括中试与产业化平台）纳入园区生物板块中，以加强和带动园区集生物技术产、学、研、服务一体化建设。第七条 甲乙双方充分发挥各自的优势进行园区板块的建设。双方可以独立运作或相互合作，在合作前充分评估各自用于园区板块建设的资金比重及技术核心评估进行后续的回购、合作股份认定（该合作方式将另行商议）。第四章 双方的经营范围及发展第八条 第一阶段：共同打造生物板块的基础建设，甲方拥有板块的所有权，乙方拥有生物板块三项目的使用权；第二阶段：共同将此经营模式成功实施，组成的项目组应具有良好的合作精神，招募国内外优秀的企业和人才落户生物板块，并制定一些列有利于落户的企业和人才享受到优良的服务，并复制于其它区域；第三阶段：各自或共同实现双方公司境内或外资本市场运营的成功；第五章 项目场所第九条：租赁：项目组前期工作将依靠租凭进行办公，费用由甲方承担；自建：待生物板块一期工程落成后统一按照计划进行搬迁；购买：在甲方的基础项目完成后，乙方拥有购买的当然优先权，购买作价将按照建设成本分期支付，若甲方参与乙方的项目经营，必须经过乙方同意，以出资核价进行入股比例计算，该协议将另行签订；第六章 双方的责任第十条 甲方的责任1、获取生物板块的二级开发权2、拥有生物板块的总体规划权3、出资进行生物板块的一切开发项目4、拥有生物板块的所有权和支配权第一十一条 乙方的责任1、加快项目规划和完善相关技术，保证各期项目计划在规定期限内顺利实施。保证现有管理、技术队伍的稳定。2、根据生物板块的实际需要，推荐和协助招聘有相当水平和实际工作经验的经理、管理、技术和其他工作人员进入项目组；3、向公司提供与生物板块相关的社会资源、技术资源和市场资源，并协助甲方开辟园区建设业务；4、协助园区板块专业化项目的管理工作。第七章 技术转让与保密第一十二条 甲乙双方有权各自与任何第三方签订技术转让协议，以取得为达到本协议规定的建设目的、经营范围及规模所需要的先进技术、专利和专有技术。在经营过程中所获得的发明或专利权或专有技术属各自所有，有关的全部资料甲乙双方独立保存。非经甲乙双方批准，任何一方均不得使用对方拥有的园区生物板块开发和使用权利。第一十三条 甲乙双方应要求各自选派到项目组的人员履行对商业秘密、相关技术的保密职责，否则追究其法律责任。第八章 技术成果、专有技术及专利管理第一十四条 在甲乙双方合作经营的公司中，由公司的雇员、转包者、代理人在为公司工作过程中形成的发明、软件或者专有技术的发展或改进，所属权均归公司所有；与此有关发明的专利申请、著作权登记以公司的名义进行。在非合作项目中产生的上述技术成果、专利、专有技术归各自所有。第九章 约束行为第一十五条 禁止甲乙双方任何个人或公司名义进行有损生物板块建设的活动；第一十六条 禁止甲乙双方经营和参与各自竞争的业务；第一十七条 甲乙双方负有诚信义务，禁止甲乙双方以项目入园的基本合作条件再将其投入第三方；第一十八条 项目组的重大决策应由甲乙双方依法做出。任何一方不得直接或间接干预项目组的决策及依法开展的各项活动，损害对方的权益；第一十九条 除项目组外，甲乙双方实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险；第二十条 甲乙双方资产应独立完整、权属清晰，不得对未来的生物板块建设构成威胁；第二十一条 甲乙双方及其下属的其他单位不应从事与协议相同或相近的业务形成于生物板块竞争。第二十二条 如甲乙双方违反上述各条，应按对方实际损失赔偿。第十章 项目组工作职责第二十三条 甲乙双方共同组建的项目组负责日常生物板块的共建沟通工作。项目组设组长一人，副组长二人，甲乙双方各一人，工作组成员 人由甲乙双方共同推荐，任期三年。第二十四条 项目组任何人员若有营私舞弊或严重失职的，不能或不愿履行其职责的，或无能力地进行合作的，双方会议决议可随时撤换。第十一章 劳动管理第二十五条 甲乙双方应遵守国家有关劳动人事制度进行人事管理，职工实行聘用协议制；各自招聘职工经各自考核合格后录用，任何一方不得干预。第二十六条 若有甲、乙双方共同推荐及聘请的高级管理、技术人员的工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由甲乙双方会议讨论决定。第十二章 遭遇不可抗力的约定第二十七条 如果由于国家有关法律、法令和政策的变化，至使本协议任何条款的执行受阻甚至无法执行时，有关一方必须立即通知另一方，并立即转交上述的有关文件。第二十八条 上述第二十七条情况发生时，双方应迅速通过谈判对本协议做出相应的修改，以使投资双方不致因此而受损失。如果一方不同意做出上述变动，另一方有权根据第三十一条的规定中止本协议，但应提前十天书面通知对方。第二十九条 由于受地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影响，致使合作无法行使本协议时，遭受上述不可抗拒事故的一方应立即将事故情况电告对方，并应于可能的最短的时间向对方提供事故详情以及对公司经营的影响或毁损情况的有效证明文件。该证明文件应由事故发生地区的公证机关出具。根据事故对公司损毁或影响的程度，由双方协商决定是否解除协议，或者部分免除或暂缓或停止合作。第三十条 由于发生不可抗拒事故致使合作无法履行，或者由于一方连年亏损无力继续经营，经甲乙双方一致通过。报双方决议，可以提前解散合作项目。第三十一条 任何一方不是由于不可抗拒事故而不履行本协议或规定的义务，或严重违反本协议的规定，造成另一方无法继续或无法实现本协议规定目的，均视为违约，另一方除有权向违约方索赔。第十三章 合作解散第三十二条 甲乙双方的合作有下列情形之一的，应当解散除合作： （一）合作期限届满； （二）因一方或双方不能履行合约，双方大会决议解散； （三）因合并或者分立需要解散； （四）因不能清偿到期债务被依法宣告破产； （五）违反法律、行政法规被依法责令关闭。第十四章 争议的解决第三十三条 在协议有效期或延长期，双方之间发生的争议和要求，或有关结束协议的争议和要求。应当由有关双方在友好和信任的气氛下通过诚挚的协商和谈判解决。若双方不能在约定时间内解决争议，应交由成都市经济仲裁委员会按照此协议签订日有效的仲裁规则仲裁。仲裁将由经济仲裁委员会进行。裁决将是最后的，对双方有约束力的。有关仲裁的费用应由败诉方承担。双方各自承担自己的专家、证人和法律顾问的费用。第三十四条 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本协议应继续履行。第十五章 通讯地址和通知第三十五条 甲方规定的通讯地址如下地址：电话：联系人：第三十六条 乙方规定的通讯地址分别如下 地址： 电话： 联系人： 第三十七条 项目组的通知以下列方式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出；（三）以电传方式进行；第三十八条 项目组通知送达后，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第一个工作日为送达日期。但若通知涉及双方权利或义务时，应同时以书面文件