设立子(分)公司的利弊分析.doc

一、设立具有独立法人资格的子公司（一）设立形式及大致流程根据现行法律法规，成立子公司大多以现代企业模式为主，据调查，99%的企业在投资注册公司时采用“有限责任公司”这一形式。以下仅以有限责任公司进行了阐述。如果要设立，流程是：确定股东（几个）出资（起名并核名，验资需由会计师事务所出具验资报告，如果是实物投资则需要先评估出具评估报告）去办理工商执照办理组织机构代码证办理税务登记证开立账户等后续工作。（二）单个股东或多个股东出资利弊1.单个股东出资如果我方独资，出资成立的是一人有限责任公司（简称一人有限公司），在注册名字时要体现。即体现在营业执照上注明“国有全资”。优势：（1）控制力强。如果单独投资股东直接参与子公司业务经营，此种类型能够依照自己的决策来决定公司的发展方向和经营策略，提高公司运营效率。 （2）简化了公司治理结构。一人公司内部里可以不设立传统的三会(股东会、董事会和监事会) 等内部机构，将所有者和经营者合二为一，决议程序上得到简化。（3）可以使风险可控。有限公司的最大的生命力在于有限责任，即股东以其出资为限对公司承担责任，公司以其全部资产对债务承担责任。一人有限公司的股东亦承担有限责任，这就使股东的投资风险预先的已有确定。（4）更适合中小规模的企业采用此种形式。劣势：（1）设立资本上要求相对严格，如公司法第五十九条规定：一人有限责任公司注册资本不得低于十万元，并应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。（2）公司的组织机构难以健全，缺乏制衡机制。一人公司股东的唯一性，使传统的法人治理结构难以发挥作用，起不到制衡作用。（3）经营成本较高，如公司法第六十三条规定：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。（4）对一人有限责任公司的投资有所限制。即一人有限责任公司不得转投资举办另一个一人有限责任公司。（5）发生债务关系时，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产时，应当对公司债务承担连带责任。2. 两个或两个以上股东出资如果股东是两个或两个以上的出资人，只要我方占51%以上股份则具有绝对控制权。注册子公司，营业执照可以注明“国有控股”。国有控股也包括绝对控股（股权占50%以上）和相对控股。优势：（1）可以缓解资金压力，有利于扩大公司规模，形成较强的竞争力。 （2）可以利用其他股东的经营资源，如已经开拓的市场和各种业务联系，已为公众接受的招牌和商标以及公司的信誉等等，从而避免了开始创业的种种困难。 （3）可以减少经营上的风险。由于母公司的投资分散在多个企业，企业的经营好坏、盈利多少往往可以拉平，从而保证获得比较稳定的利润，这比单独投资经营某一种企业要保险得多。 （4）各股东以其出资为限对公司承担责任，风险可控。劣势：多个股东的股权转让受到一定的限制，资本流动性差。有限责任公司是一种闭合性的公司，其资合性兼人合性的特点决定了股权转让受到较多的限制，对于股权自由转让必须以其他股东享有优先购买权为程序性限制，最大限度地维护其他股东的利益。（三）适用法律：主要有中华人民共和国公司法、中华人民共和国公司登记管理条例。二、设立不具有法人资格的分公司（一）设立流程分公司所在地工商局办理营业执照办理组织机构代码证办理税务登记证开立账户等后续工作分公司的设立流程相对简单。（二）设立分公司的特点特点：（1）分公司一般便于经营，财务会计制度的要求也比较简单； （2）分公司承担成本费用可能要比子公司节省； （3）分公司不是独立法人，就流转税在所在地缴纳，利润由总公司合并缴纳企业所得税； （4）分公司与总公司之间的资本转移，因不涉及所有权变动，不必负担税收（三）适用法律：主要有中华人民共和国公司法、中华人民共和国公司登记管理条例。综上，子公司与分公司是现代大公司企业经营组织的重要形式，但主要区别是在税收政策上。子公司是独立的法人实体，通常要承担全面纳税义务。分公司不具有独立法人资格，实现的盈亏要同总公司合并计算纳税，承担纳税义务。设立分公司或者子公司除了考虑法律的因素外，还需考虑税