长期顾问协议.doc

Envision SBS 2007 年版权所有 保留所有权利 文档模板版权受美国和加拿大的版权法及国际公约的保护 严禁以硬拷贝或数字形式分 发 出版 供以销售 许可 转许可及向其他任何方提供或披露本模板 以上所述均为违法行为 所有违反者都将被追究法律责任 顾问协议 第 1 页 共 11 页 顾问协议顾问协议 本顾问协议 以下简称 协议 于 日期 签订并生效 签订协议的一方 签订协议的一方 顾问名称顾问名称 以下简称 顾问 个人或根据 省 市 的法律成立和存续的公 司 相应的营业地址或总部位于 完整地址 另一方 另一方 贵公司的名称贵公司的名称 以下简称 公司 根据 省 市 的法律成立和存续的公司 公司总部位于 贵公司的完整地址 如本协议任何附件的条款与本协议设定之条款有任何冲突 以附件条款为准 考虑到前述规定 本协议包含的相互承诺和拟受法律约束的意图 双方当事人达成协议如下 1 1 事实陈述事实陈述 a 顾问是公司业务方面的专家 并愿意为公司提供顾问服务 b 公司将按本协议的条款聘请顾问 并将顾问视为独立缔约人 而非员工 c 公司希望通过顾问根据本协议向公司派遣顾问员工提供服务的方式 代理 为公司或公 司所有现有或将来的关联公司 定义为 直接或间接控制公司 或受公司直接或间接控制 或 与公司共同受直接或间接控制的任何企业或其他商业实体或实体 获取顾问服务 顾问希望根 据下列条款向公司提供服务 d 公司已经花费很多时间 精力和金钱来发展相关专有信息 定义见下文 公司认为这些信息 对公司的业务和商誉至关重要 e 在向公司提供顾问服务的过程中 顾问及其代理有必要接触或获得专有信息 公司只在其专有 信息和商誉能够获得保护的前提下接受顾问的服务 2 2 服务服务 Envision 公司公司 2002 年版年版权权所有 保留所有所有 保留所有权权利 文档模板版利 文档模板版权权受美国和加拿大的版受美国和加拿大的版权权法及国法及国际际公公约约的保的保护护 严严禁以硬拷禁以硬拷 贝贝或数字形式分或数字形式分发发 出版 供以 出版 供以销销售 售 许许可可 转许转许可及向其他任何方提供或披露本模板 以上所述均可及向其他任何方提供或披露本模板 以上所述均为违为违法行法行为为 所有所有违违反反 者都将被追究法律者都将被追究法律责责任 任 Envision 公司公司 2002 年版年版权权所有 保留所有所有 保留所有权权利 文档模板版利 文档模板版权权受美国和加拿大的版受美国和加拿大的版权权 法及国法及国际际公公约约的保的保护护 严严禁以硬拷禁以硬拷贝贝或数字形式分或数字形式分发发 出版 供以 出版 供以销销售 售 许许可可 转许转许可及可及 向其他任何方提供或披露本模板 以上所述均向其他任何方提供或披露本模板 以上所述均为违为违法行法行为为 所有所有违违反者都将被追究法律反者都将被追究法律责责 任 任 Envision 公司公司 2002 年版年版权权所有 保留所有所有 保留所有权权利 文档模板版利 文档模板版权权受美国和加拿大的版受美国和加拿大的版权权 法及国法及国际际公公约约的保的保护护 严严禁以硬拷禁以硬拷贝贝或数字形式分或数字形式分发发 出版 供以 出版 供以销销售 售 许许可可 转许转许可及可及 向其他任何方提供或披露本模板 以上所述均向其他任何方提供或披露本模板 以上所述均为违为违法行法行为为 所有所有违违反者都将被追究法律反者都将被追究法律责责 任 任 Envision SBS 2007 年版权所有 保留所有权利 文档模板版权受美国和加拿大的版权法及国际公约的保护 严禁以硬拷贝或数字形式分 发 出版 供以销售 许可 转许可及向其他任何方提供或披露本模板 以上所述均为违法行为 所有违反者都将被追究法律责任 顾问协议 第 2 页 共 11 页 顾问同意向公司提供附于本协议并经公司和顾问共同签署的附件 A 中 服务范围 部分所列举的服务 以 下将此类服务简称为 服务 公司同意 为提供本协议规定的顾问服务 必要时顾问能够顺利地接触公 司的员工和资源 3 3 顾问期间顾问期间 3 1 3 1 基本期间基本期间 公司在此同意在顾问期间内聘用顾问 顾问在此同意在顾问期内向公司提供附件 A 中描述的服务 顾 问期间从本协议签订之日开始 到下列两个日期中较早的一个终止 i 适用日期 期满日 ii 顾问期间根据第 7 条终止时 公司应支付顾问在顾问期间内根据第 5 条应得的报酬 此后 公 司的义务相应终止 3 2 3 2 续期续期 根据第 7 条 除非一方在 同意的月数 月延长期开始前 数字 天向另一方发出书面通知 说明顾 问期终止 否则 顾问期将在每年期满日自动延长 同意的月数 个月 无需任何一方的任何行为 但是 在任何情况下 顾问期都不得延长到超过 截止日期 任何一方若不再续订本协议 而要终止 顾问期 可以不给出任何理由 4 4 职责与责任职责与责任 a 顾问在此同意向公司提供本协议附件 A 中所列明之服务 顾问应尽其最大努力提供服务以及 公司合理要求的其他服务 且在此同意 除非公司以书面形式提出其他请求 否则将投入 每 周最少 双方同意的小时数 小时的服务或指派 双方同意的人数 人员向公司提供服务 b 顾问将尽最大努力 提供掌握足够的公司研发和产品工作知识的代理来履行本协议规定的顾问 职责 公司一方认为顾问的任何代理不足以执行本协议规定的任何服务的 公司应向顾问发出 通知表明其希望更换该代理的请求 顾问应在收到该通知后 双方同意的天数 天内更换该代 理 c 在使用公司设施来完成本协议规定的服务时 顾问应尽其最大努力来遵守 并保证其各代理遵 守 所有与公司设施相关的政策和制度 顾问同意且应使其各代理同意附件 B 中所附的认可 与发明转让协议 顾问应在代理向公司提供服务前 向公司提供一份经签署的认可和发明转让 协议原件 d 做为预期的第三方受益人 顾问应为公司利益在任何代理根据本协议履行任何服务前 与代理 签订书面协议 使代理至少受到本协议第 2 第 5 第 6 和第 7 条规定的限制 e 顾问根据本协议提供的向公司履行服务的人员 将被视为顾问的员工或代理 不得出于任何目 的视为公司的员工或代理 顾问承担此类人员依照本协议提供服务之行为的所有责任 且完全 负责这些人员的监管 日常指导和控制 提供雇佣权益 如果有 以及支付薪资 包括所有必 要的预提税 5 5 薪酬 收益和费用薪酬 收益和费用 5 1 5 1 报酬报酬 Envision 公司 2002 年版权所有 保留所有权利 文档模板版权受美国和加拿大的版权法及国际公约的保护 严禁以硬拷 贝或数字形式分发 出版 供以销售 许可 转许可及向其他任何方提供或披露本模板 以上所述均为违法行为 所有违反 者都将被追究法律责任 Envision 公司 2002 年版权所有 保留所有权利 文档模板版权受美国和加拿大的版权 法及国际公约的保护 严禁以硬拷贝或数字形式分发 出版 供以销售 许可 转许可及 向其他任何方提供或披露本模板 以上所述均为违法行为 所有违反者都将被追究法律责 任 Envision 公司 2002 年版权所有 保留所有权利 文档模板版权受美国和加拿大的版权 法及国际公约的保护 严禁以硬拷贝或数字形式分发 出版 供以销售 许可 转许可及 向其他任何方提供或披露本模板 以上所述均为违法行为 所有违反者都将被追究法律责 任 Envision SBS 2007 年版权所有 保留所有权利 文档模板版权受美国和加拿大的版权法及国际公约的保护 严禁以硬拷贝或数字形式分 发 出版 供以销售 许可 转许可及向其他任何方提供或披露本模板 以上所述均为违法行为 所有违反者都将被追究法律责任 顾问协议 第 3 页 共 11 页 对于按本协议提供的服务 包括但不限于对关联公司提供的服务 应向顾问支付 金额 该款项应按 照公司在本协议期间建立 可随时被公司修订 的日常流程按时支付 5 2 5 2 收益收益 除第 5 1 条规定的薪酬外 顾问或其代理都无权为其根据本协议提供的服务获得任何直接或间接的其 他补偿 5 3 5 3 费用费用 对于顾问代理依照公司一般政策 这些政策可在协议期间适时修改 履行本协议规定的职责所产生的合 理差旅费和其他商务费用 公司应当对顾问做出补偿 6 6 发票发票 公司应在收到顾问发来的支票后 支付根据本协议认可的金额 公司应将此类发票的金额支付给顾问 7 7 顾问关系的终止顾问关系的终止 7 1 7 1 由公司或顾问终止由公司或顾问终止 公司或顾问可通过提前 同意的天数 天向对方发出书面通知的形式 于任何时候终止顾问期 该终止 无需承担任何责任 也无需任何理由 顾问终止其依照第 2 第 3 和第 4 条与公司建立的顾问关系的 公司有权完全自行决定立即终止 无需经过任何通知期间 公司应支付顾问在顾问期依照第 5 条应得 的薪酬 且在此之后 公司不再承担任何义务 7 2 7 2 由于破产 接管而终止由于破产 接管而终止 在以下情况发生时 顾问期终止 且公司的义务 包括按照第 5 条支付顾问薪酬的义务 结束 i 判决或裁决公司破产或丧失偿债能力的适格主管机关为公司指定破产财产管理人 清算人或破产管理人 ii 公司提交自愿破产请求 为债权人利益进行分配 或与债权人达成和解协议 iii 董事会做出 解散公司的正式决定 或清算公司事务的其他情形 8 8 终止义务终止义务 顾问在此承认并同意 在向公司提供服务的过程中 或因向公司提供服务而附带 提供给顾问或其代理的 或由顾问或其代理制作的所有财产 包括但不限于簿记 手册 记录 报告 备忘录 合同 清单 蓝图 以及其他文档 材料或其副本 专有信息和设备 包括但不限于与发明构想相关的数据和其他任何材料 均属于公司所有 应在顾问期终止时立即归还给公司 顾问期终止后 顾问或其任何代理都不得保留包含 任何专有信息的书面资料或其他有形资料 本协议包含的声明与保证以及第 2 第 3 和第 4 条规定的顾问义务 在顾问期终止和本协议届满后仍然 有效 Envision SBS 2007 年版权所有 保留所有权利 文档模板版权受美国和加拿大的版权法及国际公约的保护 严禁以硬拷贝或数字形式分 发 出版 供以销售 许可 转许可及向其他任何方提供或披露本模板 以上所述均为违法行为 所有违反者都将被追究法律责任 顾问协议 第 4 页 共 11 页 9 9 转让 接替者和受让人转让 接替者和受让人 顾问同意 其不会自愿或非自愿地 或通过法律实施来转让 出售 转移或授予本协议规定的任何权利或 义务 或对本协议规定的任何权利义务做其他处置 同时 顾问的权利不存在任何障碍或债权人请求 任 何转让 转移或授权行为均是无效的 本协议不阻碍公司与其他企业合并 或并入其他公司 也不阻碍公 司出售其全部或实质性的全部资产 或公司将本协议和本协议规定的任何义务转让给任何利益受让人或其 他关联公司 根据上述规定 本协议适用于双方当事人及其各自的继承人 法律代表 接替者和许可的受 让人 并对其有约束力 本协议不对上述列举人员或实体之外的任何人员赋予任何利益 10 10 工作地点工作地点 顾问主要在 地址 提供服务 但顾问可根据请求 前往公司地址 地址 或公司指定会见公司代表的其 他地址 11 11 投入工作的时间投入工作的时间 在提供服务的过程中 在任何一天 上述服务和顾问工作的时间完全由顾问控制 公司将依靠顾问确定投 入合理必要的时间 以实现本协议的精神和目的 这样的安排可能需要每周花费若干天完成 顾问可能确 实在有些周不提供任何服务 也可能整周工作 12 12 保密信息保密信息 本协议一方当事人 该方 应为对方 另一方 保管其保密信息 并不向本协议外任一方进行披露 保密信息是与另一方的研发 商业秘密或商业事务相关的信息 但是不包括 可被掌握计算机系统设计和 程序一般知识的非合同当事人普遍知晓或易于获知的信息 顾问在此认可 在本协议生效期间 顾问可能获知或接收公司保密信息 因此顾问在此保证 所有与客户 业务相关的保密信息将由顾问保密保管 但是 为使顾问履行顾问的合同义务 而根据要求将该信息透露 给顾问的文书或支持人员或合伙人的除外 a 顾问同意 除完成任务必须的以外 不在任何时候披露或使用在本协议生效期间获知或得到的任何 信息 对于在本协议期间由顾问 无论是其独自完成还是与他人共同完成 制作 发现或开发的所 有发明 发现 方案 过程 设计 商业秘密和其他有用的技术信息和技巧 顾问应当及时向公司 披露 顾问同意 在未获得公司书面同意时 不得出于其自身经济利益或公司其他竞争对手的经济 或其他利益 向第三方披露或使用任何信息 数据 技巧 手册 硬盘或其他材料 包括所有程 序 卡片 清单 磁带 任何文件的摘要 文档 方案 规范或图纸 b 顾问应采取所有合理的防范措施 防止与顾问存在或可能存在关联的任何其他主体获取保密信息 c 顾问同意 所有保密信息将被视为且被当作公司独有和排他的财产 d 在本合同终止时 顾问应向公司交付与顾问占有或控制的保密信息相关的所有图纸 手册 信笺 笔记 笔记本 报告和所有其他资料 包括该资料的所有副本 顾问应签署由公司提供的保密协 议 Envision SBS 2007 年版权所有 保留所有权利 文档模板版权受美国和加拿大的版权法及国际公约的保护 严禁以硬拷贝或数字形式分 发 出版 供以销售 许可 转许可及向其他任何方提供或披露本模板 以上所述均为违法行为 所有违反者都将被追究法律责任 顾问协议 第 5 页 共 11 页 13 13 为他人服务为他人服务 由于顾问将获得或接触具有高度保密性的信息 因此顾问在未获得公司事先书面同意时 不得为任何其他 个人或公司提供任何服务 14 14 终止后服务终止后服务 顾问同意 在本协议终止后 数字 年内 顾问不为在 省 市 从事 类型 业务的任何个人或公司提供 类似服务 15 15 顾问身份顾问身份 顾问为独立缔约人 顾问或顾问员工均不得视为被客户雇佣 公司在此与顾问签署协议 由顾问提供附件 A 所描述的服务 顾问保留决定提供服务的方式方法的权利 顾问无需按固定小时数或天数提供服务 如 果服务是在公司要求后提供 则顾问应要求提供的服务时间由顾问依照公司的正常工作时间和安全要求自 行决定 顾问在此向公司保证 公司无需向顾问提供执行本协议所要求之服务的培训 服务应由顾问或顾 问员工提供 不得要求公司对根据本协议提供服务的顾问进行雇佣 监督或提供任何协助 不得要求顾问 将其全部时间或其员工的全部时间用来提供本协议规定的服务 应当承认顾问拥有其他客户 同时顾问还 向一般公众提供服务 进行工作的顺序应由顾问决定 除必须用公司电脑或公司现有软件完成的以外 提 供服务需要的所有物料都应由顾问提供 顾问提供之服务在未完成之时不得被终止或取消 除非顾问无法 按照合同规范执行 鉴于公司依照附件 B 向顾问及时足额付款 顾问有义务完成双方约定的服务 并对未 按第 2 和第 4 条的规定完成的服务承担责任 公司无需为顾问或顾问员工提供任何保险 公司不得扣留 通常从员工工资中预扣的任何款项 顾问应当采取适当的措施保证顾问员工能够胜任其工作 且不会违反 本协议第 4 和第 12 条的规定 各方在此同意 在执行本协议之服务时 且在本协议终止后 数字 月内 未经对方书面许可 任何一方 均不得引诱或向涉及本协议的对方员工或职员提供工作机会 16 16 工作成果的使用工作成果的使用 除公司和顾问书面签署协议明确说明的以外 与本合同开发的所有资料相关的版权和专利权归顾问所有 公司在此获得在公司业务范围内使用该资料的非独家授权 17 17 公司代表公司代表 下列人员 姓名 在本合同履行期间 就服务和交付物事宜代表公司 并有权签署本协议的书面变更协议 或补充协议 18 18 争议争议 Envision SBS 2007 年版权所有 保留所有权利 文档模板版权受美国和加拿大的版权法及国际公约的保护 严禁以硬拷贝或数字形式分 发 出版 供以销售 许可 转许可及向其他任何方提供或披露本模板 以上所述均为违法行为 所有违反者都将被追究法律责任 顾问协议 第 6 页 共 11 页 双方因履行本协议产生的所有争议应提交 协会 进行有约束力的仲裁 由该协会依照提交之时有效的规 则和流程决定并裁决 双方在此同意平均分担上述仲裁费用 终局性仲裁裁决应通过顾问所在地的法院 或公司住所地或所在地的法院进行执行 该仲裁裁决的条款被 任何有管辖权的法院确定为不具有强制执行力的 本协议仍具有约束力和执行力 犹如第 18 条不存在一 样 19 19 税款税款 由于本协议或本协议的履行产生的任何税款 不包括所得税 包括但不限于销售税或使用税 均由客户 承担 因将顾问视为公司员工而产生的任何税款或罚金 由顾问承担 公司和顾问在此明确声明 顾问不 是客户的员工 20 20 责任责任 顾问向公司保证 根据本协议将交付或提供的材料 分析 数据 程序和服务均符合指定的种类和质量 且将由合格人员操作 应遵从的特殊格式或标准要求将以附件形式提供 且由公司和顾问签署 顾问不提 供任何其他书面 口头或默示的保证 包括但不限于 适用于特殊目的的保证或适销性保证 在任何情况 下 顾问均不承担特定损害赔偿或间接损害赔偿 无论依照合同还是侵权而产生 无论该损害赔偿的可能 性是否已经提前向顾问披露或可被顾问合理预见 若该损害赔偿的限制被确定为无法执行 则双方同意 由于预见可能的损害赔偿存在困难 对公司的所有责任应当限于 金额 该数额应作为约定违约金而非罚 金 21 21 竞业禁止竞业禁止 与公司之间的本顾问协议由于任何原因终止的 自终止之日起两年内 顾问不得直接或通过合伙间接与其 在为公司提供顾问活动期间建立联系的公司的消费者或客户 或公司的子公司 或任何个人或公司进行业 务联络 顾问将在本协议生效期间以及本协议结束后保持绝对保密 且不在本协议生效期间或本协议终止 后 向任何个人 公司或企业 披露或泄露 或为其自身利益或他方利益直接或间接使用 根据诚实信用 原则应被视为保密信息的任何信息 包括但不限于 顾问在提供服务期间或由于其提供服务而获得或开发 的 与公司软件开发相关的信息 公司向消费者或客户提供的硬件资料或装配相关信息 公司的建议或提 议的程序 客户或联系人名单信息 或任何其他保密信息或与公司业务或事务相关的商业秘密 顾问实际 违反本条的规定 或对本条规定存在违反威胁的 公司有权采用禁止令 限制顾问的违约行为或违约威胁 本协议的任何条款都不得解释为 限制公司对上述违约行为或违约威胁寻求可适用的其他救济 包括要求 顾问支付损害赔偿金 22 22 可执行性可执行性 无论顾问是否根据本协议或因其他原因对公司提起任何赔偿请求或诉讼 本协议的条款均具有执行力 23 23 声明与保证声明与保证 顾问声明并保证 i 顾问不存在与本协议的规定或在公司关系中的保证相矛盾的法定义务或其他义务 ii 本协议要求提供的服务现在或将来均不违反任何适用的法律 法规 规章或任何第三方的所有权或其 Envision SBS 2007 年版权所有 保留所有权利 文档模板版权受美国和加拿大的版权法及国际公约的保护 严禁以硬拷贝或数字形式分 发 出版 供以销售 许可 转许可及向其他任何方提供或披露本模板 以上所述均为违法行为 所有违反者都将被追究法律责任 顾问协议 第 7 页 共 11 页 他权利 iii 在履行本协议规定的职责时 顾问不会使用任何其他个人或实体的保密信息或商业秘密 iv 顾问未签署且不会签署与本协议相冲突的任何协议 无论以口头还是书面形式 24 24 禁令救济禁令救济 顾问承认 其对任何保密信息的泄露将对公司或该信息的所有人带来无法修复的损害 且赔偿无法弥补该 损害 因此 公司或其他此类主体可以在任何其他法律救济之外 寻求或获取禁令救济来阻止对保密信息 的违反或违反威胁 顾问进一步认可并同意 在本协议终止后 以其经历和能力其将在商业活动中参与下 列顾问协议或雇佣 1 与其为公司提供的顾问活动不同或不存在竞争 2 在不同地区进行 而且 本 协议规定的禁令救济的执行不阻止其获得合理的生活费用 顾问进一步承认并同意 本约所含之约定 为保护公司合法商业利益所必需 且在范围和内容上具有合理 性 25 25 完整协议完整协议 本协议为双方就本协议事宜达成的完整协议 顾问员工或其代理声称经顾问同意或代表顾问做出的 或包 含在任何销售资料或手册中的 任何其他协议 声明 保证或其他资料 无论是口头的还是书面的 均不 得视为就本协议事宜对双方具有约束力 公司承认 其签署本协议仅基于本协议所包含之陈述 26 26 赔偿赔偿 顾问在此保护并同意保护公司免于遭受 因顾问根据本协议提供服务 或根据本协议第 2 和第 4 条做出 声明和保证而产生的 或与之相关的所有索求 要求和诉讼以及任何责任 损害或费用 第 4 条规定的顾 问义务在本协议因任何原因终止后仍然有效 27 27 律师费用律师费用 任何一方当事人 或当事人的继承人 个人代表 接替者或受让人 诉诸诉讼以执行本协议的 在该诉讼 中获胜的一方除享受赢得的救济之外 还有权要求该诉讼中被强制执行的一方支付其合理的律师费和诉讼 费用 28 28 不弃权不弃权 任何一方当事人在任何时候 没有或疏于行使本协议或法律赋予的任何权利 权力或特权的 不构成对任 何其他权利 权力或特权的放弃 或在任何其他情况下对该权利 权力或特权的放弃 任何一方当事人的 任何弃权都应由弃权的一方签署书面弃权文件 公司弃权的 应由公司的执行官或其他合法授权人员签 署 29 29 违约的救济违约的救济 Envision SBS 2007 年版权所有 保留所有权利 文档模板版权受美国和加拿大的版权法及国际公约的保护 严禁以硬拷贝或数字形式分 发 出版 供以销售 许可 转许可及向其他任何方提供或披露本模板 以上所述均为违法行为 所有违反者都将被追究法律责任 顾问协议 第 8 页 共 11 页 双方当事人同意 一旦发生对本协议的违约或违约威胁 对公司业务价值和商誉的损害或迫近的损害是无 法估量的 任何普通法的救济或损害赔偿救济都是不充分的 因此 双方当事人同意 一旦发生顾问违约 或存在违约威胁 公司有权在本协议或法律规定的其他救济之外 包括支付损害赔偿金 以及公司有权停 止支付本协议规定的付款 向顾问提起禁令救济 30 30 适用法律适用法律 顾问在提供服务时应遵从所有适用之法律 且不得违反任何适用 但在附件 A 中未列出之政府采购规章 本协议应根据 省 市 法律进行解释 31 31 可分性 执行可分性 执行 如果本协议任何条款 或该条款对任何人 地点或情况的适用 被有司法管辖权之法院视为无效或不可执 行 则本协议的其他条款 以及该条款对其他人 地点和情况的适用 应当仍然有效 双方认可 第 6 和 第 7 条包含的承诺 将在违反该承诺时可适用之管辖法律允许的最大可能 但不得超过该范围 的时间 区域范围 参与程度内有效 本协议