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基金公司与渤海银行股份有限公司及基金管理公司之托管协议（讨论稿）签署日期：2008年 月 日签署地点：23目 录第一章 协议当事人第二章 释义第三章 协议订立的目的、依据与原则第四章 当事人的权利与义务第五章 公司资产的保管第六章 划款指令的发出、确认和执行第七章 公司投资监督第八章 非投资资金划拨第九章 公司会计核算、账目核对、估值和复核第十章 托管人报告第十一章 公司有关文件档案的保存第十二章 公司的费用第十三章 公司终止与清算第十四章 禁止行为和违约责任第十五章 保密第十六章 不可抗力第十七章 退任、提前终止与更换第十八章 争议的处理第十九章 协议的效力及其他事项第一章 协议当事人本托管协议由以下三方当事人签署：甲方：基金公司，为一家根据中华人民共和国法律登记并设立的公司，其注册地址为；乙方：渤海银行股份有限公司。渤海银行为一家根据中华人民共和国法律登记并设立的股份制商业银行，注册地为 ；丙方：基金管理公司，为一家根据中华人民共和国法律登记并设立的有限责任公司，其注册地址为 。第二章 释义“协议各方”指本协议三方当事人。“公司”指基金公司，即甲方。“公司董事会”指基金公司董事会。“基金投资委员会”指基金公司基金投资委员会。“公司股东”指届时作为公司股权持有者而登记于公司股东名册的一方。“公司章程”指基金公司的章程。“公司预算”指基金公司的预算。“委托管理合同”指由甲方与丙方签订的基金委托管理合同。“公司资产”指公司拥有的各类投资项目的股权、银行存款本息、以及其他资产的价值总和。 “会计年度”指始于每一公历年度的1月1日，终于该年度的12月31日的公司的会计年度。公司的首个会计年度应自公司成立之日起计，并于成立当年的12月31日结束。 “投资目标和投资策略”指公司章程和委托管理合同中所规定的公司投资目标及公司为实现该等目标而采取的策略（可经公司根据公司章程的有关规定修订）。 “工作日”指每周一至周五，不含国家法定节假日。如遇国家调整节假日，以调整后的工作日为准。“送达或视为送达”指当面送达并由受送达方签收；或以挂号信件发出时，在收件方签收挂号信件或者信件发出后7日视为送达，以二者之较早发生者为准。“重大过失”指对某项法律职责的有意识、故意的违反行为，或因放任而造成的疏忽；该等职责基于合同或法律规定而产生。 “中国”指中华人民共和国（为本协议之目的，未包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）。本协议所有附件构成本协议的部分并具有本协议正文一样的法律效力，本协议的标题不应影响对本协议的释义。第三章 协议订立的目的、依据与原则31鉴于甲方依据创业投资企业管理暂行办法之有关规定委托丙方代为管理运作甲方的创业投资资产，同时为保障资产安全，委托乙方作为创业投资资产的托管人，三方经友好协商，依据公司法、合同法、创业投资企业管理暂行办法等中国有关法律法规和公司章程等有关规定订立本托管协议；32订立本协议的目的是为了明确协议各方在公司资产的保管、公司资产的投资运作和监督、公司资产日常划拨与核算等事宜中的权利、义务和责任，确保公司资产的安全，保护公司及公司投资人的合法权益。33为充分发挥协议各方在资金、信息、人才方面的优势，经协议各方友好协商，本着平等自愿、诚实信用原则达成本协议。3.4本协议各方均声明并保证，各自具有充分的权力、授权及法定权力签署本协议，及履行在本协议项下的全部义务，签署和履行本协议已经获得充分的授权。第四章 当事人权利与义务4.1 甲方的权利与义务甲方的权利有：1) 享有公司财产的所有权；2) 取得公司的投资收益；3) 检查乙方对公司资产的托管运作情况；4) 获取公司业务及财务状况的资料；5) 主持公司的清算，并取得公司清算后的剩余资产；6) 乙方在履行本协议过程中有重大过失或公司认为乙方不能胜任托管职责时，更换托管人并追究乙方责任；7) 公司章程和本协议规定的其他权利甲方的义务有：1) 从本协议生效开始，按照本协议的约定，及时与乙方办理公司资产托管手续； 2) 按照本协议规定及时、足额地向乙方支付托管费；3) 定期对外接受年度审计、工商年检；4) 任何因公司业务性质或范围发生重大变化直接导致影响乙方托管业务的重大事项，应提前通知乙方；5) 在合法合规前提下，应乙方要求提供开展托管业务各项必须的协助；6) 及时向乙方提供托管业务所需的董事会的决议、公司章程、公司章程修正案等文件。4.2 乙方的权利和义务 乙方的权利：1) 接受公司的委托，根据本协议及相关附件的约定，在公司授权范围内行使对公司资产的保管权；2) 根据本协议监督丙方对公司的投资运作行为；3) 根据本协议规定按期收取托管费；4) 法律法规规定的及本协议约定的其他权利。乙方的义务：1) 以诚实信用、勤勉尽责的原则履行托管人的义务，安全保管公司资产；乙方对公司资产的托管并非对公司投资本金或收益的保证或承诺，乙方不承担公司的投资风险；2) 配备足够的、合格的、熟悉托管业务的专职人员，负责公司托管事宜；3) 执行丙方发出的有效划款指令，负责办理公司名下的资金往来；4) 采取适当合理措施对丙方的投资管理行为进行监督，使公司资产的投资运作符合公司章程、委托管理合同、董事会决议等法律文件规定。发现丙方的划款指令违法违规、违反公司章程或委托管理合同或本协议有关规定的，不予执行并及时向基金投资委员会报告；5) 按照甲方制定的公司会计制度和会计核算方法，为甲方资产建立独立的公司资产会计账簿，进行会计核算和复核；6) 根据本协议第十章的约定，按时向公司出具季度和年度的托管报告；7) 保证公司资产与乙方自有资产之间以及与乙方其他托管资产之间相互独立。8) 应将任何与公司投资有关的会计记录、账册和档案保存至少二十（20）年。9) 根据公司章程，在公司期限届满或公司提前终止后协助进行公司的清算；10) 随时接受基金投资委员会授权代表的检查和稽核；11) 经基金投资委员会合理要求的与公司业务相关的其他事项；12) 本协议约定的其他义务；13) 法律、法规及公司规定的其他义务。43 丙方权利与义务丙方的权利：1) 接受公司委托，在授权范围对公司资产行使投资管理权；2) 为实施公司资产的投资行为，根据本协议和委托管理合同的有关规定向乙方发出投资划款指令；3) 就乙方的选聘与撤换向公司提出建议；4) 及时、足额地获取委托管理合同规定的公司管理费与业绩报酬；5) 本协议和委托管理合同约定的其他权利。丙方的义务：1) 以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用公司资产，实现公司资产的保值增值；2) 严格遵守并执行公司章程及委托管理合同规定的公司投资目标及政策；3) 在合法合规前提下，应乙方要求向乙方提供一切开展托管业务必须的协助；4) 在向乙方发出投资划款指令的同时，应按照本协议有关规定及时完整地向乙方提供所有必须的相关法律文件正本及复印件；5) 根据税收有关管理规定，代公司代扣代缴公司应付的各项税费；6) 确保基于公司资产产生的全部收入及时、足额的到达公司在乙方的专用账户；7) 协助公司制订公司的会计制度和会计核算方法；建立独立的公司资产会计账簿；对公司资产进行独立核算； 8) 代公司按公司相关规定编制年度财务预算和财务决算，并接受公司指定的会计师事务所的审计；9) 定期编制并向公司提供月度财务报表和年度财务报告，报表及报告的制表、审核、批准须由专人负责，并在报表/报告上签字，其签字样本预留公司备案，供公司收到报表/报告时审核； 10) 应将与任何投资有关的法律文件、会计记录和账册保存至少二十（20）年；11) 根据公司章程，在公司期限届满或公司提前终止后协助进行公司的清算；12) 经基金投资委员会合理要求的与公司业务相关的其他事项；13) 依本协议、委托管理合同约定的其他义务。第五章 公司资产的保管5.1 公司银行托管账户的开设和管理511公司正式成立后，乙方依据公司业务开展需要以公司名义开立人民币一般结算账户和公司投资收入专用账户，作为公司的银行托管账户。其中人民币一般结算账户专门用于存放公司所有初始现金资产，投资收入专用账户用于接收公司资产产生的全部收入。甲方授权乙方对上述两个托管账户实行内部控制管理。甲方如遇特殊情况需在托管行以外的其他地方开立银行账户，应告知乙方； 512 公司银行托管账户的管理应符合银行账户管理办法、现金管理条例、中国人民银行利率管理规定等国家法律法规的规定。513甲方可在乙方处开立日常经费账户，用于公司日常管理的需要。乙方应根据甲方董事会决议及丙方依据本协议第六章确定的有效划款指令，将指定金额的日常经费从银行托管专户划入该日常经费账户。日常经费账户由甲方负责保管和日常使用管理。514 公司银行托管账户均由乙方负责保管、管理。乙方指定专门部门和专人负责保管公司银行托管账户的预留印鉴和相关开户文件，同时向公司出具账户保管承诺书，包括但不限于保证公司资金不能脱离公司银行托管账户；515 乙方根据丙方的指令，办理所有公司银行托管账户内的资金划拨； 516乙方未经授权不得擅自动用任何公司账户内的公司资产，乙方不得使用公司的任何账户进行公司业务以外的活动。517所有公司银行托管账户内的资金，乙方应当依照中国人民银行利率管理规定等有关法律法规对其计息。乙方应按照公司和丙方的投资计划，为公司设计合理的存款方案。52托管资产手续与有关资料的移交与确认521公司应在向乙方办理托管资产手续和移交有关资料当日，向乙方发出公司资产办理托管资产手续通知书，注明托管时间、托管资产种类、数量、金额以及相应的资金账户账号等，并加盖印章，同时办理资金的划转。522乙方应在收齐上述托管资产的当日，向公司及丙方出具公司资产到账确认书，确认书中应注明到账资产的种类、数量、金额及其相应的资金账户户名和账号、收到时间等,并加盖印章。5.2.3公司应在办理托管资产移交的同时，向乙方提交下列文件、资料：（1）加该公司公章的公司章程、委托管理合同、会计核算办法；（2）托管账户的开户文件，与预留印鉴一致的印章；（3）联系人名单以及预留印鉴；（4）基金投资委员会成员的签字样本正本；（5）本协议规定提交的其他文件或资料。5.2.4 丙方在公司成立后5个工作日内，应当向乙方提交下列文件、资料：（1）根据附件三格式制作的划款指令授权书；（2）其他托管银行要求提交的文件或资料。5.2.4只有在甲方和丙方根据根据上述规定向乙方提交了所有相关文件，并且将公司注册资本金按公司章程的要求足额划入托管账户，托管银行审核无误并向甲方和丙方出具书面的“托管运作起始通知书”后，托管银行才能接受丙方的划款指令进行划款。53 公司投资股权凭证的保管531乙方应采取专门的措施，用以保管公司对外投资时形成的股权凭证或权利证明文件等的原件。532 乙方建立股权登记制度，根据丙方提供的投资文件和被投资企业的资料，登记公司在被投资企业的股权数量和股权比例，并根据股权变动情况及时进行变更登记。丙方应及时向乙方提供被投资企业股权变动的相关文件。54 公司投资收入的保管 基于公司资产产生的全部收入，包括但不限于股权转让收入、股权红利、存款利息、债券利息、补贴收入等，应单独存放于投资收入专用账户，不得用于再投资，只能用于支付公司股东红利、丙方业绩报酬和返还公司股东出资。丙方应确保上述收入及时到达投资收入专用账户。5.5 公司应收资产的保管丙方负责对公司运作过程中产生的应收资产包括应收存款利息、应收债券利息、应收股权红利、应收股权转让款等进行管理，并将到账时间提前通知乙方，乙方应加强跟踪确认实际到账情况，以确保公司应收资产的安全。发生未及时到账情况时，乙方应及时提示丙方以公司的名义进行催收，并同时报告公司。5.6 公司有关法律文件的保管561公司工商登记和税务登记文件、公司股东名册、股权出资证明及股权转让文件、公司董事会文件等由公司保管。562 公司章程、委托管理合同、招募说明书等与公司设立和运作相关的重要法律文件均应向乙方提供加盖甲方公章的副本，乙方指定专人进行保管；563丙方在运用公司资产对外投资或以公司名义对外签署各种合同、协议、章程、决议、备忘录等法律文件及其附件时，应保证公司、乙方和丙方至少各持有一份正本原件。如上述法律文件只有一份正本，则由乙方持有。保管期限按照国家有关规定执行。564 因丙方在未经公司和乙方共同书面同意的情况下，将公司法律文件用于质押等担保形式或作其他处分而造成公司资产损失，由丙方负责。565 因乙方在未经公司和丙方共同书面同意的情况下，将公司法律文件用于质押等担保形式或作其他处分而造成公司资产损失，由乙方负责。5.7 公司印章的保管公司印章包括：公司公章、公司财务专用章、公司法定代表人（或其授权人）私章。公司公章由丙方负责保管；所有公司银行托管账户的印鉴章，包括公司财务专用章和公司法定代表人（或其授权人）私章由乙方负责保管。公司法定代表人（或其授权人）私章只能在乙方进行资金划拨时使用，不能用于其他用途。5.8 公司应为乙方开立本条所指公司银行托管账户提供一切必要的开户资料和文件包括但不限于验资报告、营业执照等。5.9 乙方应制定严密的公司银行托管账户管理制度，并实施完善的风险防范措施，安全保管公司的各类资产账户，确保公司资产的安全。5.10 公司资产应和乙方自有资产和乙方其他托管资产严格分开，实行分账管理。乙方和丙方应对公司资产的运作状况严格保密，未经公司许可，不得向公司以外的第三方以任何形式透露公司资产状况。511 当公司资产处于乙方以外机构实际有效控制时，乙方对该部分资产不承担安全保管职责，但在条件许可的情况下应进行监督和检查。第六章 划款指令的发出、确认和执行6.1 划款指令的内容611划款指令系指运用公司资产进行投资或支付相关费用时，丙方向乙方发出投资资金划拨和其他款项划拨的书面指令。612 划款指令根据用途不同分为投资划款指令和其他划款指令。613划款指令必须具备以下基本要素：日期、付款人、付款账号、收款人、收款账号、金额（大小写）、付款（收款）事由等。投资划款指令还须列明被投资单位名称、投资金额、投资事项等。划款指令应由丙方法定代表人（或者授权代表）签字并加盖丙方公章。划款指令一式两联，乙方和丙方各执一联。划款指令的具体格式见附件二。6. 1. 4 非投资业务的划款指令还应符合本协议第八章的各项约定。6.2 划款指令的发出和接收621丙方应事先指定有权签署划款指令的人员名单、权限，同时预留印鉴和签字样本。签署划款指令的人员只限于丙方法定代表人或其授权代表。其名单或权限有变化时，丙方应提前三个工作日以书面形式通知乙方并提供新的印鉴和签字样本，该变更将在乙方收到正式书面通知后正式生效。6.2.2 公司向乙方提供基金投资委员会成员的名单，同时预留印鉴和签字样本。公司基金投资委员会成员有变化时，公司应提前三个工作日以书面形式通知乙方并提供新的名单、预留印鉴和签字样本。该变更将在乙方收到正式书面通知后正式生效。623乙方负责划款指令的接收，确保划款指令的安全性和保密性。乙方事先制作并向丙方提供划款指令接收人员情况表，列明乙方接收和处理人员的姓名、电话、传真等。乙方上述接收和处理人员如果出现变化，乙方应提前三个工作日以书面形式通知丙方，并提供变更后的人员情况表。该变更将在丙方收到正式书面通知后正式生效。624划款指令应以书面形式送达乙方。6.3 划款指令的确认631乙方对划款指令进行确认的依据是公司章程、委托管理合同以及本协议的有关规定；632乙方应指定人员对划款指令进行书面形式审查，验证指令的书面要素是否齐全，基金投资委员会决议的印鉴和签名是否与预留印鉴和签名一致，公司、丙方的印鉴及其授权代表的签名是否与预留印鉴和签名一致，并根据投资协议核对划款金额、方式是否一致，若存在异议或不符，立即与丙方指定人员进行电话联系和沟通，并将指令退回丙方修改。633若划款指令书面审查无误，乙方指定人员应根据本协议第七章（公司投资监督）的有关规定进行审核，确认是否完整提供了相关法律文件，投资金额是否在授权范围之内，投资行为是否符合公司章程、委托管理合同。634对非投资业务的其他划款指令，乙方应指定人员对划款指令进行书面形式审查，验证指令的书面要素是否齐全、审核印鉴和签名，并根据本协议第八章的有关规定进行确认，根据公司预算和其他法律文件核对划款金额、方式等要素是否一致，是否符合公司资产的支付范围，是否按规定提供相关凭证和证明文件如公司董事会决议等。若存在异议或不符，立即与丙方指定人员进行电话联系和沟通，并将指令退回丙方修改。6.4 划款指令的执行641乙方执行丙方发出的划款指令，应以公司托管账户内实际可用资金为限，乙方不为公司资产垫资。642乙方对划款指令确认有效后应在三（3）个工作日内执行，支付结算方式可使用汇票、支票、电汇、贷记凭证或者其他方式。乙方应根据执行结果定期向公司和丙方提供银行对账单。6. 4. 3 除支付公司股东红利、丙方业绩报酬和返还公司股东出资之外的所有支付事项的执行，只能从公司被托管的一般结算账户中拨付。6. 4. 4 乙方执行完毕指令后，在划款指令第二联上加盖托管业务章后提供给丙方。6.5 相关责任651乙方正确执行丙方的合法合规的划款指令，公司资产发生损失的，乙方不承担责任。乙方未能及时或正确执行合法合规的划款指令而导致公司资产受损的，应承担相应的责任。652如果丙方的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能按时提供划款指令人员的预留印鉴和签字样本的情形，只要乙方根据本协议验证有关印鉴与签名无误，乙方不承担因执行有关指令而给公司或任何第三人带来的损失，全部责任由丙方承担。6. 5. 3 如果丙方负责签署划款指令的人员名单、权限有变化时，丙方未能按本协议约定及时通知乙方并预留新的印鉴和签字样而给导致公司资产受损的，丙方应承担全部责任。第七章 公司投资监督7.1 公司根据公司章程、委托管理合同中规定的公司投资目标、投资方向和范围、投资策略、投资限制以及投资禁止行为等，编制基金投资运作监督事项表（附件一），明确各项投资监督内容，经协议三方确认后作为乙方实施监督的唯一依据。乙方设置专门的监督岗位，配备专门的监督人员对公司的投资运作进行监督。7.2 在丙方向乙方发出投资划款指令之前，应向乙方提供与该项投资相关的各项法律文件，包括但不限于项目投资协议正本、基金投资委员会决议等；若丙方不能完整提供上述文件，乙方将暂缓执行指令直至丙方补齐所有文件；丙方有义务应乙方要求提供一切乙方认为有必要提供的书面说明、解释或承诺。7.3在乙方完整地接收到与投资相关的各项法律文件之后，执行丙方的划款指令之前，应审核丙方的投资行为是否违背基金投资运作监督事项表（附件一）的各项约定。如果丙方的投资行为没有违背投资运作监督事项表的各项约定，乙方应在划款指令送达或视为送达后三（3）个工作日内执行划款。7.4 乙方发现丙方的投资行为或日常运作违反投资运作监督事项表有关规定的，应停止执行划款指令，并在划款指令送达或视为送达后三（3）个工作日内以书面提示函的方式通知丙方，指明违规事项，丙方收到提示函后两个工作日内应予以正式回函，说明缘由并明确纠正期限。如果丙方在规定期限内对违规事项仍未予纠正，乙方将以书面报告形式报告公司。乙方收到划款指令后如果发现丙方投资运作有重大违法违规行为时，应在书面提示丙方同时立即书面报告公司。7.5 丙方应保证上述与投资相关的各项法律文件的真实性，如因丙方提供的上述文件不真实而给公司或任何第三人带来损失，乙方不承担责任。7.7 乙方执行对外划款指令后产生的股权证明文件等，丙方应在取得股权证明文件后五（5）个工作日内提交乙方，由乙方按本协议规定进行保管。第八章 非投资资金划拨8.1 非投资资金划拨范围（1） 本协议第十二章所约定的公司各项费用和税收；（2）公司的投资收益分配；（3）其他符合公司章程及本协议约定的资金或费用；（4）投资收入的转入。8.2 公司和丙方应向乙方提供公司的年度财务预算，并向乙方提供当年须从公司资产中列支的费用明细，并与乙方共同约定各项费用的支付或提取方式；8.3 对于预算外的非投资资金划拨，丙方向乙方发送划款指令的同时，还应同时提供公司董事会批准该笔划款的决议。8.4 向丙方拨付管理费时，由丙方向乙方发送划款指令，还应同时提供公司董事会批准支付管理费的决议和公司董事会出具的乙方年度考核达标的书面证明。8.5乙方对公司银行托管账户内资金结息后三个工作日内,由乙方直接将除投资收入专用账户的其它银行托管账户内的利息收入划入公司投资收入专用账户。8.6 公司进行投资收益分配时，由丙方向乙方发送划款指令，同时还应提供经公司股东会批准的利润分配方案和公司董事会决议等文件正本；8.7所有费用划拨均由丙方向乙方发出划款指令。丙方向乙方发出其他有关费用支付的划款指令，均须提供相关费用的原始凭证或有效证明文件。第九章 公司会计核算、账目核对、估值和复核9.1甲方在乙方和丙方的协助下制定公司财务管理制度和会计核算办法，并经三方共同确认。根据协议第5.2.3款，在本协议生效后向乙方和丙方书面提供。上述办法须符合中国企业会计制度、企业会计准则等财务会计管理法规和规定；9.2公司会计账册的建立和核对乙方和丙方应以甲方为核算主体按照约定的同一记账方法和会计处理原则为公司资产单独建立会计账册、设置会计科目进行核算，乙方对丙方的会计核算进行复核；乙方托管不同公司和资产的会计账册应完全分开，单独编制和保管；乙方和丙方的公司会计账册应每季度核对，发现不符的应及时查明原因并纠正，双方账册记录应保持一致。9.3公司会计凭证的保管乙方因资金收付而取得的原始记账凭证由乙方保管，乙方应定期将凭证复印件和指令回执送丙方记账；9.4公司账目核对乙方应每季度与丙方就公司划款记录（乙方根据丙方发送的投资划款指令的实际情况编制的公司划拨资金的金额、用途等记录）和资金帐目进行核对。如有不符，双方应及时联系，查明原因，按照“谁出错谁调整”的原则进行调整。9.5公司明细表的编制与核对公司明细表主要指投资项目明细表、股权登记明细表等业务统计表格。乙方和丙方每季度分别编制，乙方对丙方编制的明细表进行复核，如发现双方不符，应做出相应调整，同时将调整后加盖双方公章的明细表送交甲方。9.6公司财务报表的编制与复核9.6.1公司财务报表至少应包括资产负债表、利润表、利润分配表、现金流量表和长期投资增减变动明细表等。公司财务报表由乙方和丙方分别负责按有关规定编制，乙方负责复核丙方编制的公司财务报表。公司资产负债表、利润表和长期投资增减变动明细表由乙方和丙方每月编制和复核一次；现金流量表由双方每季度编制和复核一次；利润分配表由双方每年编制和复核一次。9.6.2乙方在收到丙方编制的公司财务报表后，进行独立的复核。核对不符时，应及时通知丙方并共同查找原因，进行调整，直至双方数据完全一致。核对无误后，乙方和丙方应在核对过的公司财务报表上加盖双方公章，并在规定时间内提交甲方。9.7乙方和丙方有义务协助甲方对外接受公司年度审计、工商年检等。9.8 公司资产的估值和复核9.8.1 估值对象：公司依法拥有的股权、债券、银行存款等全部证券类资产和现金类资产以及其他资产。9.8.2 估值日：公司资产每年估值一次，估值日为每一会计年度截止日。丙方向公司全体股东提供经乙方复核后的上年度公司资产估值结果之日期为每年的3月21日（或之前）。9.8.3 估值方法对公司资产的估值以公司资产净值计算，具体计算公式如下：公司资产净值=公司总资产-公司总负债。 其中，总资产是公司拥有的所有资产，包括股权凭证、银行存款和其他资产等按照公允价格计算的资产总额；总负债是指公司运作和融资时所形成的负债,如应付管理费、应付托管费、应付利息、应付收益等。 对公司总资产的估值,遵循以下原则：a.已上市项目的股票，尚未流通的，以最近三十日（不足三十日的按照实际上市日期计算）的收市价均值的80%估值；已获流通的，以当日的收市价估值。该日无交易的，按照最近一个交易日收市价计算。b.未上市项目的股权投资全部以权益法核算，股权投资差额按5年期限直线摊销。c.未到期定期存款及债券，以本金加计至估值日为止的应计利息额计算。d.公司如有除上述3项资产以外的其他资产投资，丙方应提前通知乙方，并提交公司董事会同意该项投资的文件；协议各方应按照有关规定和法则提前商定好估值方法，方可进行估值。9.8.4 估值程序：公司估值由丙方负责根据委托管理合同的有关规定进行。丙方完成估值后，将估值结果加盖公章以书面形式送达乙方。乙方按法律法规、公司章程、委托管理合同以及本协议规定的估值方法、时间和程序进行复核。乙方应在十（10）个工作日内完成复核。乙方复核无误后加盖业务公章返回给丙方。估值复核与公司会计账目的核对同时进行。9.8.5用于公司资产估值的财务报表必须是经过审计的，且该审计须由公司董事会指定一家声誉良好、运作规范的会计师事务所进行。甲方应在选定会计师事务所后十（10）个工作日内书面告知乙方和丙方。9.8.6当丙方的估值结果与乙方复核不一致时，各方应本着勤勉尽责的态度重新计算核对。如果仍无法达成一致，应以乙方的计算结果为准，并同时报告公司董事会。第十章 托管人报告10.1每一季度结束后十五日内，乙方应向公司出具公司托管情况的书面报告，说明公司运作情况、乙方和丙方履行本协议和委托管理合同的情况。10.2在每一会计年度审计报告完成后三个月内，乙方应向公司提交上年度公司托管报告。主要内容包括但不限于：该年度公司的运作情况、公司主要业绩指标、乙方和丙方履行本协议和委托管理合同的情况。乙方应向公司说明丙方对公司资产的运作是否严格按照国家有关规定、委托管理合同和本协议、公司章程、投资协议和基金投资委员会决议等规定进行。第十一章 公司有关文件档案的保存11.1在本协议有效期内，乙方和丙方应各自建立严密的内控制度，完整保存公司的所有原始凭证、记账凭证、原始单据、公司账册、交易记录、持有人名册和合同等文件至少二十（20）年。11.2以公司名义签署的一切与公司投资业务有关的合同、协议、章程、决议、备忘录等法律文件及其附件的正本，应由乙方负责保管至少二十（20）年，丙方可以保留其作为协议签署方而应持有的合同正本。11.3 如果公司托管人变更，乙方有义务将其保管的前述文档移交公司董事会或公司指定的继任托管人，丙方有义务协助公司董事会和继任托管人接收公司的有关文件。11.4公司清算账册及有关文件由乙方保存至少二十（20）年。第十二章 公司的费用12.1 公司的费用包括以下种类 （1）丙方的管理费和业绩报酬； （2）乙方的托管费； （3）公司汇划费用；（4）公司所持股权转让交易费用； （5）公司日常经营费用，包括： a.公司股东会费用、董事会费用、基金投资委员会费用； b.与公司创业投资运作相关的会计师费和律师费； c.公司成立后的信息通告送达费； d.按照国家有关规定和公司合同文件约定可以在公司资产中列支的其他费用（6）按国家规定应交纳的税费。12.2公司管理费的支付方式(1)由公司支付给丙方的管理费，按公司注册资本总额的%的年费率计提；(2)管理费每年计提一次，并于每个会计年度的4月30日之前，在公司董事会对丙方业绩考核通过后给付。若当年的注册资本额有增减变化，则以该年的平均注册资本额为计算标准。该年多收或少收的部份，在下一年度调整。如期限不足一年，则根据当年管理时间按比例计算；(3)由丙方向乙方发送公司管理费划款指令，乙方复核后于丙方划款指令送达或视为送达之日2个工作日内从被托管的一般账户内一次性支付给丙方。12.3公司托管费的计提方法、计提标准和支付方式（1）乙方的托管费每年计提一次；（2）公司的托管费按公司实收资本总额的%的年费率计提；若当年的实收资本额有增减变化，则以该年的以时间为权重（按月）的加权平均实收资本额为计算标准。该年多收或少收的部份，在下一年度调整。（3）由丙方向乙方发送公司托管费划款指令，乙方复核后于丙方划款指令送达或视为送达之日2个工作日内从公司财产中一次性扣付； （4）如期限不足一年，则根据当年托管时间按比例计算；12.4 公司汇划费用乙方办理公司资产划拨时发生的人民银行规定的各类银行结算费用均按时从公司银行托管账户中直接扣除。12.5 公司日常经营费用公司日常经营费用由乙方根据有关法规及公司相关法律文件的规定,依据丙方的划款指令，按费用实际支出金额列入当期费用,从公司日常经费账户支付；12.6 不列入公司费用的项目（1）处理与公司运作无关的事项发生的费用等不列入公司费用；（2）乙方和/或丙方因未履行或未完全履行义务导致的费用支出和公司财产的损失，由上述责任方全部承担；（3）除12.1所列各项费用外，其他与基金投资运作相关的费用全部由丙方承担，包括但不限于：员工薪酬、交通差旅等费用。 （4）其他具体不列入公司费用的项目依据有关规定执行。12.7公司税费 本公司运作过程中所涉及的税务问题，按照国家的有关法律、法规和政策办理。对于法律、法规和政策没有明文规定的公司税务问题，按照政府部门的相关规定办理。第十三章 公司终止与清算13.1 公司因公司法、公司章程规定的各项原因而终止，协议各方按以下程序办理相关事宜。13.2公司解散时，丙方应予公告，并依照公司章程的规定组织清算组对公司财产进行清算。公司清算小组成员由丙方、乙方、由公司选定的会计师事务所、律师事务所以及公司股东会指定的人员组成。公司清算小组可以聘请必要的工作人员。公司清算小组在成立后二（2）日内应当通告公司股东。13.3公司清算小组接管公司财产后，负责公司财产的保管、清理、估价、变现和分配。乙方对公司资产的托管职责即告终止，但乙方仍有义务协助清算小组承担清算划款的职责。13.3清算小组应于公司解散后三十（30）个工作日内编制公司财产清算报告，并交乙方复核，乙方复核无误后由清算小组向乙方发出清算划款指令，乙方复核无误后根据指令将剩余公司财产划至指定账户，乙方执行公司的清算划款指令后，应协助公司办理托管专户销户事宜。13.4公司清算账册及有关文件由乙方保存至少二十（20）年。第十四章 禁止行为与违约责任禁止行为：14.1 乙方不得为自己或任何第三方牟取利益而损害公司的合法利益。14.2 乙方不得拖延或拒绝执行公司或丙方的符合本协议及有关指定文件规定的划款指令。14.3 乙方不得违规动用或处分公司资产，除非依据公司或丙方的符合本协议及有关指定文件规定的划款指令或本协议另有规定。14.4 乙方与丙方应在行政上、财务上相互独立，其高层管理人员不得相互兼职。14.5 除根据公司有关指令或国家有关信息披露的规定外，乙方不得对外披露公司的任何信息。违约责任：14.6 由于本协议当事人的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行，由有过错的一方承担违约责任；如各方均有过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。14.7 本协议当事人违反本协议给另外一方或公司资产造成实际损失的，应承担相应的赔偿责任。第十五章 保密15.1 本协议的任何一方兹承诺对关于各方的业务和事务（包括对于三方而言，任何投资或潜在投资）的任何及所有信息保密，且不披露任何该等信息。任何一方进一步承诺不为本协议以外的目的利用该等保密信息，但前提是，该方可向由其任命或雇佣的雇员、董事、管理人员、顾问、代理人或其他人员在为实现本协议目的所必需的范围内披露该等信息，在该等情况下，该方应确保其雇员、董事、管理人员、顾问、代理人或其他人员被告知本协议项下的保密义务并遵守该等义务。15.2本章不应适用于下列信息：(1) 该等信息已是或成为公众可获知的信息（不是通过对第15.1条的违反）；(2) 在一方向另一方提供时，根据一般业务过程中的书面记录证明已由接收方所知的信息；(3) 一方从另一方以外的其他方（且该等其他方无保密义务）处得到或获取的信息，或由接收方独立开发的信息；(4) 法律、法规、具有管辖权的法院或政府主管机构要求披露的信息；(5) 另一方已书面同意向一特定的接收方披露的信息，前提是该等接收方应作出相同的保密承诺。第十六章 不可抗力16. 1 如果本协议任何相关方因“不可抗力”事件无法履行其义务，则在“不可抗力”事件影响履行义务期间，应暂停履行该等义务。“不可抗力”指同时符合以下条件的任何事件：(1) 超出受影响一方之控制；(2) 不可预见，或者虽可预见但不可避免；(3) 发生在本协议生效日之后；(4) 妨碍该方履行全部或部分本协议项下的义务。16.2 声称遭受“不可抗力”事件影响的一方应在该不可抗力事件发生之日起七（7）日内告知其他方。声称遭受“不可抗力”事件影响的一方应运用一切合理努力消除、减轻该等“不可抗力”事件的影响。若任何一种“不可抗力”事件发生，各方应立即开始协商以解决“不可抗力”事件对本协议的影响。第十七章 退任、提前终止与更换17.1除本协议期限届满而托管关系自动终止外，如发生下列情况，乙方应当退任：1) 乙方被清算，破产或者接管；2) 公司董事会决议要求乙方退任；3) 乙方未做到其自有资产与资产的相互独立,且经公司要求后仍未改正的；4) 乙方未经授权或违反有关规定动用或处分公司委托的资产；5) 乙方违反本协议规定的保密义务,给公司造成损失的；6) 乙方违反法律法规或因其他行为给公司造成损失的。17.2乙方退任时，应将全部与公司资产有关的文件、凭证、报告和合同等移交公司董事会或公司指定的继任托管人，并与继任托管人办理资产托管转移手续。17.3 未经公司同意，乙方不得擅自提出退任。若乙方提出退任并获得公司同意时，在新的托管方尚未就任之前，乙方应按照本协议忠实履行其义务，直至新的托管方到任，但相关托管费用仍由公司资产承担。17.4本协议到期前，如公司提前终止或解散，乙方的任命应提前终止，但公司应事先与乙方沟通并协商。第十八章 争议的处理18.1 本协议受中国法律管辖并据其解释；18.2 任何因本协议而产生的或与本协议有关的争议，各方首先应