《资产委托经营管理协议》.doc

芜湖港：关于公司全资子公司淮南矿业集团铁路运输有限责任公司与公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司签署资产委托经营管理协议暨关联交易公告2011年08月15日 00:55证券代码：600575股票简称：芜湖港编号：临 2011-015芜湖港储运股份有限公司关于公司全资子公司淮南矿业集团铁路运输有限责任公司与公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司签署资产委托经营管理协议暨关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。重要内容提示：芜湖港储运股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）下属全资子公司淮南矿业集团铁路运输有限责任公司（以下简称“铁运公司”）拟与公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）签署资产委托经营管理协议，对淮南矿业合法拥有的平圩直运项目全部生产经营性资产、业务及人员进行经营管理。本次交易构成关联交易，关联董事在董事会会议表决时予以回避。本次关联交易有利于避免因平圩直运项目投入运营而可能带来的同业竞争，有利于维护公司及全体股东的合法权益。一、关联交易概述公司全资子公司铁运公司拟与公司控股股东淮南矿业签署资产委托经营管理协议。根据该协议，淮南矿业将其合法拥有的平圩直运项目全部生产经营性资产、业务及人员除资产处置权和收益权以外的其他权利或权力全部交由铁运公司行使，由铁运公司自行委派人员对平圩直运项目全部生产经营性资产、业务及人员进行经营管理并对生产、经营、决策等问题行使全面决定权。在铁运公司受托进行经营管理期间，平圩直运项目有关资产所产生的利润全部由淮南矿业享第1页有，所产生的亏损全部由淮南矿业承担，淮南矿业应向铁运公司支付资产托管费，按照成本费用加合理利润的定价原则，资产托管费经协商确定为每年 100 万元。淮南矿业是公司的控股股东，本次交易构成关联交易。本次关联交易的议案已经公司于2011年8月12日召开的第四届董事会第六次会议审议批准，有关关联董事回避表决。独立董事认为本次关联交易有利于避免同业竞争，有利于维护公司及全体股东的合法权益。二、关联方介绍（一）淮南矿业基本情况1.注册地址：淮南市洞山；2.企业类型：有限责任公司；3.法定代表人：王源；4.注册资本：1，952，156.49 万元；5.成立日期：1998 年 3 月 30 日；6.经营范围：煤炭开采与销售，洗煤，选煤，机械加工，火力发电，瓦斯气综合利用（限分支经营），工矿设备及配件、机械产品、化工产品、电子电器、金属材料、水泥、雷管、炸药、建材、橡胶制品、轻纺制品和土产品、保温材料、炉料的购销，成品油零售、炉灰、炉渣销售，废旧物资销售及仓储、配送、装卸、搬运、包装、加工，矿井建设，土建安装，筑路工程，工业、能源、交通、民用工程建设项目施工总承包，工程注浆加固、结构加强、注浆封堵水，钻探工程、水利水电工程施工，压力管道安装，一、二类压力容器、非标设备、构件制造，线路安装及维护，锅炉安装，铁路运输，公路运输，汽车修理，机械维修，仪器仪表校验，电器实验，物流方案规划设计，物流专业人才培训，物流专业一体化服务和信息化咨询与服务、技术开发与服务，住宿，餐饮服务，烟酒、日用百货、五金交电、文化用品零售，转供电，房地产租赁、设备租赁，房地产开发，种植、养殖，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进出第2页口业务、保险代理（有效期至 2010 年 4 月 13 日）。煤矸石销售。（以上涉及前置审批的，由分支机构经营）；7.财务状况：根据经审计的财务数据，截至2010年12月31日，淮南矿业的总资产为102，719，691，689.41元，净资产为26，151，914，399.36元；2010年实现的净利润为942，527，240.70元，。淮南矿业为公司控股股东，持有公司 32.02%股权。（二）铁运公司基本情况1.注册地址：淮南市潘集区袁庄；2.企业类型：有限责任公司；3.法定代表人：彭广月；4.注册资本：500，000，000 元；5.成立日期：1999 年 5 月 10 日；6.经营范围：铁路运输，铁路、公路、桥涵工程，房屋建筑与安装，铁路车辆维修，汽车运输；7.财务状况：根据经审计的财务数据，截至2010年12月31日，铁运公司的总资产1，835，513，598.61元，净资产为1，486，491，579.55元；2010年实现的净利润为246，345，961.67元。铁运公司为公司全资子公司，公司持有铁运公司100%股权。三、本次交易标的基本情况本次关联交易涉及的标的为淮南矿业合法拥有平圩直运项目的全部生产经营性资产、业务及人员。四、关联交易协议的主要内容（一）签约各方：委托方为淮南矿业，受托方为铁运公司。（二）协议标的：淮南矿业合法拥有平圩直运项目的全部生产经营性资产、第3页业务及人员。（三）资产托管费：按照成本费用加合理利润的定价原则，资产托管费经协商确定为每年 100 万元。（四）价款支付由淮南矿业在每个会计年度结束后三十日内以票据、银行转账等方式支付。（五）协议期限：有关资产委托经营管理的期限为三年，自协议生效日起计算。如果在委托期限内，平圩直运项目有关资产被本公司或铁运公司依法收购，或在本公司或铁运公司放弃优先购买权的前提下被其他无关的第三方依法收购，则协议提前终止。如托管期限届满，且仍然不具备盈利条件致使本公司或铁运公司未能依法收购的，则双方应当协商续签协议，具体条款以该协议为基础经双方协商一致确定。（六）协议生效条件：经双方共同签署后，自淮南矿业的董事会以及本公司之董事会根据各自的公司章程规定的内部决策权限批准之日起生效。五、关联交易的定价政策及定价依据资产托管报酬按照成本费用加合理利润的定价原则，资产托管费经协商确定为每年100万元。六、交易的目的及对公司的影响淮南矿业曾与芜湖港港口有限责任公司及公司签署芜湖港储运股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书，承诺并保证将包括正在建设的和将要建设的与煤矿建设相匹配的铁路运输相关的工程项目，在该等工程项目完成项目建设、竣工验收且具备运营条件后，由公司通过自有资金、配股、增发或其他合法方式收购相关经营性资产，使该等资产依法纳入公司。若公司届时未能进行收购，淮南矿业将以托管、租赁等合法方式将相关经营性资产交由公司或公司之全资子公司铁运公司经营管理。鉴于平圩直运项目建成投入运营时间较短，短期内无法实现盈利，目前进行收购将会给铁运公司经营业绩带来负面影响，为保障中小股东利益，淮南矿业及铁运公司签署了资产委托经营管理协议，由淮南矿业将第4页平圩直运项目全部生产经营性资产、业务及人员整体委托给铁运公司进行经营管理。本次关联交易有利于避免因平圩直运项目投入运营而可能带来淮南矿业与公司的同业竞争，有利于保护公司的整体利益和公司股东的合法权益。七、董事会审议程序及独立董事对本次关联交易的意见经公司第四届董事会第六会议审议通过，同意关于公司全资子公司铁运公司与公司控股股东淮南矿业签署资产委托经营管理协议暨关联交易的议案。有关关联董事回避表决。该关联交易议案已经公司独立董事事先认可，并且公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为该关联交易有利于避免因平圩直运项目投入运营而可能带来的淮南矿业与公司的同业竞争，有利于维护公司及全体股东的