ST九州退市原因分析及启示

ST 九州退市原因分析及启示 摘要 本文通过总结退市公司 ST 九州经营活动中存在的问题 分析了其退市的 主要原因 并为现有的企业提出了有益的启示 分析结论表明 盲目地负债扩 张是很不可取的 企业的扩张要考虑财务风险 这对于企业的生存和成长都是 至关重要的 关键词 ST 九州 退市 原因 启示 死去原知万事空 但悲不见九州同 面对破碎的山河 爱国诗人陆游死 不瞑目 如今 面对退市的 ST 九州 原福建九州集团股份有限公司的一班人马 又作何感想呢 这个想当年风风火火闯 九州 曾是全国百强外贸企业之一的 大型集团 上市后连年亏损 公司的债务惊人 而公司股票从发行时的 6 6 元 跌至 l 元多 更为近年来两市罕见 2002 年 9 月 13 日 在两轮重组失败之后 ST 九州下马鞍前 成了按照 2001 年底公布的新的退市制度实施以后第一只停 止交易的股票 一 公司简介一 公司简介 福建九州集团股份有限公司 0653 于 1996 年 11 月在深交所上市 公司的 前身为 1985 年成立的福建九州经济联发集团 1993 年整体改制成为福建九州 集团股份有限公司 股份制改组一度给公司带来了巨大的生机和活力 该公司 迅速从一家省属外贸企业发展成为以进出口贸易为龙头 集进出口贸易 房地 产 文化娱乐业等于一体的综合性大型企业集团 进出口额逐年增加 1992 年 公司定向在福建省发行法人股 募集 1 3 亿元资金 当时以经福建省国有资产 管理局确认的净资产 8 432 万元投资入股 折合国家股 8 432 万股 同时 募 集法人股 700 万股和内部职工股 7 736 万股 1993 年 11 月 国家股按定向募 集时的股份发行价格折为 5160 万股 至此 公司总股本为 13596 万元 然而 上市后九州的运营却不尽如人意 从 1999 年到 2001 年 九州公司连续三年亏 损 主营业务收入 总资产 股东权益 每股净资产等指标均逐年下降 2000 年公司已经资不抵债 牵涉远华一案更是加速了公司的崩溃和瓦解 2002 年 4 月 16 日 公司股票被暂停上市 同年 8 月 28 日 公司公布的上半年度报告显 示公司上半年亏损 5 201 万元 根据 2002 年 1 月 1 日起实施的新的退市规则 深交所决定 ST 九州自 2002 年 9 月 13 日起终止上市 二 二 STST 九州问题九州问题 集锦集锦 劣迹斑斑 积重难返劣迹斑斑 积重难返 俗话说 冰冻三尺 非一日之寒 回顾九州的历史 令人感慨万分 原 先业绩非凡的九州究竟是如何沦落到今天这一地步的呢 一 疯狂兼并 适得其反 一 疯狂兼并 适得其反 1996 年 九州在上市前进行了一次资产重组 当时由于福建省准备探索日 本与韩国的商社经验 在九州股份主要领导人极力争取的情况下 成立了一个 商社筹备组 并开始按计划在九州股份上市前做了大量的企业兼并工作 九州 商社在九州股份上市后一年才成立 在商社成立后福建省政府发文 将九州股 份的国有股委托给九州商社管理 并行使股东权利 有人认为卷入走私案才使 九州迅速衰败 其实不然 过分强调低成本扩张 大量购并中小企业才是真正 的祸根 1996 年起 九州还以承担债权债务的方式 先后兼并了 17 家省内外 国有困难企业 它承揽的全部或大部分债务 可以根据国家有关政策挂账停息 分期偿还 因此 购并时企业不需出一分钱 当时它们的想法是可以在购并后 用被购并企业的盈利归还欠债 不费成本 又做大了规模 另外 九州公司还 在政府政策和银行信贷的支持下 进行了大规模的举债 兼并了大量企业 达 到了大规模扩张的目的 1997 年 6 月 如日中天 的福建九州综合商社经主 管部门批准 兼并了位于江西景德镇的中国瓷都洁具厂 1998 年 4 月 在福建 省政府扶持下 拥有 31 亿元资产的福建九州商社兼并了总资产达 43 亿元的中 福公司 为解决中福公司债务先后投入不少资金 1985 年 九州初创时仅有资 本 369 万元 到 1997 年 九州的总资产膨胀为 31 02 亿元 增长了 839 倍 净资产增加到 10 99 亿元 增长了 297 倍 特别是在 1998 年完成了福建省最 大的一宗企业兼并 对中国福建国际经济技术合作公司的兼并之后 九州总 资产剧增为 77 亿元 比起步时增长了 2 086 倍 兼并企业需要投入大量的资金 但有规模不一定有效益 投入的资金能否产生预期的效益 影响着财务杠杆作 用的发挥 适度的财务杠杆可以提高企业的盈利能力 但盲目的缺乏效益的举 债兼并 不仅得不到任何好处 反而会加大财务风险 而且巨大的偿债压力会 使企业陷入财务困境 并导致亏损甚至破产 资产负债率是衡量企业偿债能力 的主要指标 企业资产负债率越低 债权人债权的保障程度就越高 企业承担 的担保风险就越小 一般而言 企业的资产负债率应小于 50 九州资产负债 率的变化见表 1 表 1 ST 九州资产负债率变化表 报告期 资产负债率 比上期变化 1998 06 3059 09 2 70 1998 12 3148 27 10 82 1999 06 3046 53 1 74 1999 12 3190 00 43 47 2000 06 3096 82 6 82 2000 12 31216 31 119 49 2001 06 30217 91 1 60 2001 09 30242 54 24 63 由表中数据可知 ST 九州的资产负债率自 1999 年下半年开始逐年上升 2000 年下半年数据更是翻了个跟斗 比其上半年增加了 119 49 资产负债率 高达 216 31 财务状况急剧恶化 企业资不抵债 此外 还可以用现金流动负债比率 即企业经营活动产生的净现金流量同 企业流动负债的比率来衡量企业偿还债务的能力 在正常的生产经营情况下 当期取得的现金收入 先要满足生产经营活动的支出 然后才能满足偿还债务 的支出 而企业的经营活动是企业的主要活动 是获取自有资金的主要来源 也是最为安全且最规范的取得现金流量的方法 ST 九州的现金流动负债比率 1999 年仅为 3 13 2000 年底为 3 09 到了 2001 年底仅剩 0 90 这可 以从一个侧面反映出企业的现金周转已经极度困难 面临着巨大的偿债风险 现在看来 兼并中福公司就已经是九州股份由盛转衰的一个转折点 经过两年 多的运转 磨合 兼并后的中福公司不仅没有找到新的经济增长点 而且亏损 越来越大 严重地影响了九州商社经营状况 进一步影响到九州股份的财务状 况 二 涉及贪污走私案 二 涉及贪污走私案 九州集团前董事长兼党委书记赵裕昌居然利令智昏 鼓动下属走私 所属 十几家商贸企业都蜂拥而去 找远华合伙走私 走私货物多达 28 亿元 违法所 得 1300 多万元 偷逃税款 18 亿人民币 九州成了 4 20 案中最大走私户 给国家造成巨大经济损失 2001 年赵裕昌被判无期徒刑 同时 公司总部和部 分下属企业的银行账号被冻结 贸易业务几乎处于停顿状态 九州就是这样走 进远华走私的魔窟 犯下了弥天大罪 成了远华走私集团的黑干将 三 对外担保 三 对外担保 自身难保自身难保 在市场经济中 企业对外担保是企业扩大对外融资规模 结成战略同盟的 重要手段 可是 担保虽然有利于企业的发展 但其实质是以自身的无形资产 企业信誉为代价 形成或有负债的过程 一旦被担保人无法偿还到期债务 则担保人必须承担连带责任 这时 或有负债就转为实际负债 从而导致上市 公司现金大量流失 损坏企业的资信商誉 直接威胁企业自身的生存与发展 最终使企业资不抵债 经营无以为继 濒临破产 多家单位互保 其风险更是 不可小觑 这样相互担保所形成的担保链条会带来巨大的财务风险 即使是一 小笔债务无法及时偿还 也可能导致整个信用体系的崩溃 九州就与 ST 海洋 ST 中福形成了一套上市公司互保链 ST 海洋与 ST 九州有着 l 亿多元的互保 ST 九州为 ST 中福担保 8 400 万元 而 ST 中福为 ST 九州向工行厦门市分行的 1 04 亿元 40 53 万美元的贷款 和向浙江工商信投公司 500 万元贷款提供担 保 可是 九州的连续亏损 无力偿还贷款 使得 ST 海洋和 ST 中福都尝到了 殃及池鱼 的滋味 由于三连亏 ST 海洋二级市场股价创纪录地连续 20 多 个跌停 银行方面在对追回 ST 九州的债务不抱希望之后纷纷通过法院到 ST 海 洋家门里查封家当 ST 中福的情况也不乐观 从公司中报公告的数字看 ST 中 福与 ST 九州互保的贷款均已逾期 其中 ST 中福与工行厦门市分行就 ST 九州逾 期贷款担保的官司 已打到了福建省高级人民法院 同时 ST 九州在盈利能力 没有可靠保证 自身债台高筑的情况下 对外及其关联下属企业提供了巨额担 保 截至 1999 年 12 月 31 日 公司对外担保的金额为人民币 26 980 万元 美 元 400 万元 为关联下属企业担保 32 164 20 万元 其中逾期 14 840 万元 截至 2000 年 12 月 31 日 公司对外担保的金额为人民币 19 550 万元 美元 400 万元 为关联下属企业担保 34 530 7 万元 全部逾期 截至 2001 年 12 月 31 日 公司对外担保均已逾期 被担保企业大部分经营状况恶化或已停业 且 无资产偿还 已涉诉讼未决的对外担保本金总额 17 373 227 50 元 未涉诉讼 对外担保本金总额 177 791 000 00 元 截至 2001 年 12 月 31 日 公司为下属 子公司提供贷款担保的本金为 160 248 992 19 元 泥菩萨过江自身尚且难保 如何去为别人做担保 四 关联方交易 掏空九州资金 四 关联方交易 掏空九州资金 截至 2001 年底 来自关联方福建九州综合商社有限公司的应收账款 564 657 208 90 元 竟然占到了应收账款总额的 86 16 来自关联方共五家企业 的其他应收款占到了其他应收款总额的 72 96 1 2001 年公司将所属福建 九州福鼎啤酒有限公司 以下简称 福鼎啤酒 无偿转让给福建九州综合商社 有限公司 以下简称 九州商社 转让价格参照评估后的净资产 福鼎啤酒 系 1997 年 10 月由九州商社兼并的福鼎市人民政府设立的福鼎啤酒厂 兼并后 更名为福建九州福鼎啤酒有限公司 1998 年公司配股时 福鼎啤酒作为国家股 配股资金投入 投入时将其结欠中国工商银行福鼎市支行的借款 l 945 万元划 归九州商社承担 并作了核减该债务的账务处理 后来由于各种原因未能办理 债务转移手续 2001 年 7 月 公司与九州商社签订资产转让协议 将福鼎啤酒 的全部资产无偿转让给九州商社 此次交易是以评估后的净资产 l 824 38 万 元扣减 l 945 万元的银行借款后无偿转让的 巨额的或有负债加大了企业的财 务负担 2 2001 年公司将所属福建九州映雪啤酒集团有限公司 以下简称 映雪啤酒 无偿转让给九州商社 3 2001 年公司将所属福建九州集团股 份有限公司莆田公司 以下简称 莆田 无偿转让给九州商社 莆田产权转让 手续尚未办理完毕 上市公司在大量的关联交易中 向其关联方提供担保和贷 款 注入资金 远远大于关联方向上市公司提供担保和注入资金 大大增加了 上市公司负债带来的财务风险 关联方过度占用上市公司资金 往往会给上市 公司带来资金周转不畅 盈利能力下降的恶果 而且关联交易给控股股东带来 额外利益是以牺牲上市公司的整体利益为代价 严重地侵害了少数股东的权益 1997 年 6 月 福建九州综合商社由于兼并位于江西景德镇的中国瓷都洁具厂 而在同年 11 月确认和接受了中国瓷都洁具厂原欠建行东郊支行的贷款本金 5 763 万元的债务 并负责分期付款 但当 2000 年 10 月第一笔 1 115 万元人民 币本金到期时 九州商社已无力还款 建行景德镇分行在数次追讨无门后 于 2001 年 4 月和 8 月分别将九州商社告上景德镇市中级人民法院和江西省高级人 民法院 10 月 29 日 景德镇市中级人民法院作出裁定 冻结福建省国有资产 管理局所有的并委托九州商社持有的福建九州集团股份有限公司国家股股权 l 600 万股 11 月 5 日 江西省高院发函要求冻结福建省国有资产管理局所持有 的福建九州集团股份有限公司的国家股 4 966 5 万股 在 ST 九州生死存亡之际 冒出的国有股权冻结事件由于后来处置不当 导致重组泡汤 在巨大的偿债压 力下 ST 九州最终走向了破产 事实证明 关联方过度占用上市公司资金 往 往会给上市公司带来资金周转不畅 盈利能力下降的恶果 五 信息披露造假 欺诈上市 五 信息披露造假 欺诈上市 经中国证监会调查 ST 九州涉及多方面的严重违法违规 其一 以虚假利润 欺诈上市 ST 九州在 1996 年公开发行股票申报材料中 1993 年至 1995 年分别 虚增利润 1929 万元 1520 万元 1704 万元 三年虚增利润分别占申报利润总额 的 50 3 42 3 和 35 8 其二 上市后继续在财务报表中虚增利润 1996 年 度虚增利润 1798 万元 1997 年度虚增利润 3384 万元 其三 1993 年定向募集 股金没有足额到位 其四 在 1998 年的配股申报材料中对前三年的利润做了虚 假陈述 其五 被掏空现象严重 ST 九州的控股股东是福建省国有资产管理局 九州商社长期受托经营 ST 九州的国有资产 截至 1999 年 6 月 ST 九州还通过 关联交易 在未履行完整法律手续的情况下 将银行贷款共计 3 8 亿元借给九州 商社使用 历年的财务报告却均未作披露 三 三 STST 九州退市原因分析九州退市原因分析 一 直接原因 一 直接原因 1 1 参与走私犯罪活动 九州自掘坟墓 参与走私犯罪活动 九州自掘坟墓 由于涉及 4 20 远华走私案 九州公司被判处罚金 2 亿元 并追缴非法 所得 1364 万元 然而 在整个走私过程中 九州公司事实上扮演的只是一个 马仔 的角色 承担随时可能被砍头的风险 而钱最后都被远华赚走了 九州 的收益不及 1 由于没钱支付罚金 公司的全部资产都被冻结或者抵押了 导 致外贸业务完全终止 经营活动遭受了严重的打击 2 2 两轮重组失败 退市终成定局 两轮重组失败 退市终成定局 自从 2001 年 10 月份升汇集团入主 ST 九州以来 总共经历了两轮重组 第 一轮是年度扭亏的重组 当时升汇以共计 6600 万元的价格向 ST 九州购买福建 省九州保税品有限公司 厦门象屿进出口有限公司的全部股权以及北京九州宏 昌经贸有限公司 80 的股权 这三家公司的净资产不过数百万元 通过关联交 易 ST 九州将获得近 5000 万左右的利润 完全可以使 ST 九州实现扭亏为盈 然 而 财政部关于关联交易的规定使 ST 九州的年度扭亏计划中途夭折 年报扭亏 无望后 ST 九州又进行了第二轮的重组 即争取 2002 年中报扭亏 当时 ST 九 州提出了一个 股东自救 的重组方案 首先 升汇集团出资 2 亿元成立一家 资产管理公司 将 ST 九州 10 多亿的债务剥离到这家资产管理公司去 然后 所有股东 包括法人股和流通股 将其所持有的公司股份的 60 左右无偿转让给 资产管理公司 资产管理公司以这部分股权为转移出来的债务作抵押 升汇为 债务提供全额担保 并保证在 5 年内还清 100 的债务本金 而 ST 九州在剥离 债务之后成为一个空壳 升汇将赠与 ST 九州 3 亿元的资产 使其净资产恢复到 面值 恢复其 壳资源 的融资能力 据说这个方案得到了福建省政府的有关 部门的支持 但是 这个 以 ST 九州的未来为现在的重组买单 的方案最终没 有得到施行 主要原因是债权银行不同意进行债务转移 尽管升汇愿意以自己 的全部资产为银行债务提供担保 对于早已资不抵债的 S T 九州来说 如果没 有强有力的大股东的输血和造血机制的再造 一切努力都将是徒劳 最终 九 州还是没能逃脱退市的悲惨命运 二 财务失败的深层根源 二 财务失败的深层根源 九州集团公司一开始就是以大量购并亏损的中小企业起家的 这种过度兼 并 盲目扩张为它的失败埋下了祸根 九州失败的直接原因是参与远华走私案 但其失败的深层原因其实是公司治理结构的不完善 1 1 盲目兼并 缺乏核心竞争力 盲目兼并 缺乏核心竞争力 九州集团的成长过程比较特殊 它通过不断兼并陷入困境的企业而扩张成 为大集团企业 因此 九州内的成员企业大都负债率较高 经营状况不理想 19 个兼并的企业 除高岭土公司资质不错外 其他的在收购前就已是资不抵债 了 但事实上 购并是一种风险很大的经营活动 国内外不乏因收购后救不活 别人 反而把自己拖垮的实例 九州企图通过扩大市场占有率来实现规模效益 但因为没有选好项目 不仅没有达到抓住机遇实现扩张的目的 反而失去了优 势和特色 丧失了市场的主动权 公司主要经营进出口贸易 房地产 啤酒生 产与销售 高岭土深加工等 属综合类公司 主营业务不突出 各下属企业业 务间关联度低 所属企业受规模限制 在行业内地位较低 公司整体优势发挥 不出 总之 九州集团没有一个能够支撑整个集团的盈利企业 因此经济危机 发生以后 集团企业陷入了更大的困境 2 2 投资不当 加大财务风险 投资不当 加大财务风险 九州长期以来对外盲目投资 决策程序简单化 项目的投资缺乏科学的论 证 至使公司对外的投资项目大面积亏损 公司在 9 3 至 9 4 年间在福建省主 要城市 北京等地从事娱乐业 陆续投入约 1 亿元的资金 但由于管理不善 资产大量流失 至使公司最后不但没有从中获得任何的收益 而且还血本无回 公司与厦门聚泰公司合作投入建造的九州大厦在厦门当地更是有 长命工程 之说 从 93 年至 01 年 经过了八年的时间还未完工 九州的投资占用了大量 的募集资金 并且这些亏损的项目像黑洞一样持续地吞噬着九州的资金 公司 没有了可靠的 保障其运行的现金流 这无疑是一系列的投资败笔 同时由于 管理者决策时不按法律程序办事 使公司在面临巨额债务的同时 还要面对大 量的诉讼纠纷 3 3 大股东侵占上市公司资金 九州成为 大股东侵占上市公司资金 九州成为 提款机提款机 1997 年年末 九州股份的大股东九州商社占用股份公司资金 1 2 亿元 九 州股份因此收取资金占用费 1032 万元 1998 年年末 大股东九州商社占用九 州股份资金 2 1 亿元 九州股份按年利率 6 向九州商社收取 资金占用费 193 万元 1999 年年末 大股东九州商社占用九州股份 5 6 亿元 本应收取资 金占用费 但九州股份认为九州综合商社目前无力支付 故这一年不计提资金 占用费 2000 年年末 大股东九州商社欠九州股份近 6 亿元 但九州股份认为 大股东九州商社由于经营不善 资不抵债 生产经营停顿 该款项已经成为坏 账 无法收回 故 2000 年度按 100 计提坏账准备 共计提 5 9 亿元 其中 1999 年度已计提 2 2 亿元 大股东的 强取豪夺 占用了大部分募集资金和公 司运营的必需资金 使得九州公司的主营业务无法顺利开展 4 4 违规担保 深陷债务泥潭 违规担保 深陷债务泥潭 2001 年年报显示 ST 九州资产仅 l 79 亿元 总亏损却高达 17 68 亿元 当年亏损 4 69 亿元 尤其值得注意的是 ST 九州 2001 年末的短期借款余 额为 4 78 亿元 其中 4 76 亿元已经逾期 而 4 76 亿元的逾期借款中 抵押 和质押贷款只有 0 92 亿元 占比不到 20 其余全是保证贷款 自 1996 年起 ST 九州就与另一家上市公司 ST 海洋互相为对方的银行贷款 提供担保 其中 ST 九州为 ST 海洋 4800 万元的贷款挺供担保 ST 海洋为九州 6300 万元 350 万美元的贷款进行担保 此外 ST 九州还与 ST 中福进行了互 保 其中 ST 九州为 ST 中福担保 8400 万元 而 ST 中福为 ST 九州 1 09 亿元 40 53 万美元的贷款提供担保 这些贷款后来都已逾期 从历年年报中可以看到 ST 九州通过担保 包括自身担保和与其他公司互 保 获得过高额的现金流入 1999 年末担保借款余额为 5 95 亿元 2000 年末 为 5 03 亿元 然而资金来得快去得也快 ST 九州的资金被控股公司大量占用 在其控股公司 九州商社 的版图里 ST 九州被定义为 融资中心 近 6 亿 元被挪用 资金化为乌有 众多问题暴露后引发诉讼 ST 九州 2000 年末的判决败诉金额达 3 35 亿 元 其中为他人担保所付的连带赔偿比自身逾期贷款的败诉金额还高 接近六 成 高达 1 97 亿元 诉讼纠纷还使得 ST 九州全部国家股被法院冻结 导致重 组失败 注定了九州退市的结局 5 5 拆东墙补西墙 拆东墙补西墙 债台高筑债台高筑 九州股份每兼并一个企业 就用它作抵押向银行贷款 不仅如此 九州还 向社会非法集资 在福建省内 几乎所有银行都是九州债权人 九州股份公司 总负债金额高达 14 亿多 此外 由于短期债务爆发性增加 九州用向银行大量 举借短期借款的形式应付企业的资金短缺 这使得资金结构陷入了恶性循环 在此期间 没有大规模的投资 债务却增加如此之多 说明九州集团的资金状 况严重恶化 在这样一个时期债务迅速膨胀只能有两个解释 一是进行一些还 没有完成的投资项目 二是偿还原有的债务和利息 这也说明 九州集团的危 机早已发生 只是用大量举债来延迟危机的爆发 只重视筹资 而忽视经营机 制的转变 是九州陷入困境的一大原因 6 6 公司的治理结构问题突出 公司的治理结构问题突出 这是公司财务失败的一个深层次原因 具体表现为股东大会形式化 内部 控制缺位 财务监督职能弱化 缺乏管理监督等 其中 高层管理者独断是一 个很重要的问题 由于国有股权缺乏实际的产权主体 有名无实 仅委托九州 商社来代为管理 权力的核心掌握在极少数高层成员手中 且缺乏必要的内控 机制 最终经营管理不善 诉讼案件众多 财务状况恶化 血本无归 九州的 股东明细见表 2 表 2 ST 九州十大股东明细 截止日期 2002 年 06 月 30 日 编号编号股东名称股东名称持股数持股数 股股 持股比例持股比例股份性质股份性质 1福建省国有资产管理局6566500022 130 国家股 2上海胡新华贸易有限公司81000002 730 境内法人股 3厦门合信联贸易有限公司40000001 350 境内法人股 4荆梅珠21909000 740 流通 A 股 5上海鸿欣经济发展有限公司15500000 520 境内法人股 6石希艳11072000 370 流通 A 股 7刘肖麟10284500 350 流通 A 股 8华信投资10000000 340 流通 A 股 9黎红9908000 330 流通 A 股 10钟平安7156630 240 流通 A 股 因为上市公司国有股权代表自身利益和国家利益并非完全一致 上市公司 在代表国家从事经营时 有可能存在道德风险和逆向选择 使国有资产的保值 增值难以实现 这样 少数股东成为受益人 国家权益受到损害 而这个问题 是普遍存在于国有企业中的治理结构痼疾 绝对的权利导致了绝对的腐败 也 放大了市场固有的不确定性和风险 增加了企业做出错误决策的几率 正因为