框架协议1.doc

全国合作框架协议本合作协议（下称“本协议”）由以下双方于2009年 1 月 1 日在( 上海 )订立：甲方： 惠氏(上海)贸易有限公司乙方： 天津红孩子商贸有限公司 甲方与乙方已就经销甲方产品,为进一步规范商业市场的销售行为和市场秩序，保证产品市场的持续健康发展，本着互惠互利、诚信守约的原则，甲乙双方就乙方与甲方指定经销商购销甲方产品的相关事宜,达成以下协议。（下称“本协议”）：（本协议仅作为甲乙双方框架合作协议，并非经销合同，乙方及甲方经销商需另行签订独立的经销合同）一、商品销售及返利1.1双方确认，乙方可在其设立和/或经营的商店、商场、门店、超市和/或其他经甲方同意的营业场所（无论形式如何，下统称“乙方门店”）销售惠氏产品。为前述销售之目的，除非本协议另有规定或者甲方另行书面同意，乙方应从甲方指定的当地经销商处购买惠氏产品。1.2销售目标、帐期及合作项目：如乙方达到附件一所列各城市销售目标，甲方所在城市经销商将依据本协议给予返利奖励。a. 销售目标红孩子09年1-12月总体进货额为 伍千 万(未税)零售额为 陆千 万（未税）（见附件一） b. 产品价格 1) 乙方需按照双方约定的供货价，从甲方指定的经销商进行商品采购；（附件一） 2)乙方同意参照本协议附件建议的相关建议零售价格出售惠氏产品 3)若甲方欲调整惠氏产品的建议零售价，甲方将以书面形式提前7个工作日通知乙方。 c. 返利 乙方完成双方制定的进货目标(附件二)，甲方指定经销商按进货额(含税)，以含税开票价进行结算给予乙方返利2%，各城市目标达成后由甲方指定经销商依据协议在月度目标达标后30个工作日内返给乙方；（09年返利形式以月作为支付周期进行返利） d帐期甲方指定供货经销商负责货物的送达及增值税发票开具,乙方依据经销商增值税发票收到日起15个工作日将货款支付给供货经销商，如乙方未获得供货经销商同意延长付款期，甲方授权供货经销商停止合作。乙方未按照本协议第1.2条第c款内帐期所规定的时间付款，甲方指定的经销商将取消未超过帐期部分2%的返利奖励 f. 数据分享乙方必须于每月10日前提供奶粉品类的零售明细数据作为甲方回顾的相关依据,甲方保证对于乙方提供数据的保密. g. 平面媒体宣传乙方经甲方授权同意方可刊登甲方相关的产品及品牌信息,乙方不得意擅自修改甲方品牌或产品的任何相关信息.（每期目录、网站等媒体设计稿乙方必须经过甲方书面确认方可发行）乙方应确保甲方在全国各地发行的每期目录，里有不低于1个版面的奶粉区位置，甲乙双方将另行约定09年相关目录合作协议作为该合同关联文件二、乙方的责任2.1 除非甲方书面另行许可，乙方不得从甲方指定的当地经销商的第三方采购、购买或以其它方式取得惠氏产品，同时也不得在销售区域以外销售、经销惠氏产品，前述“向在销售区域以外销售、经销惠氏产品”包括乙方在明知或者应当知道向其购买惠氏产品的任何一方会或者可能会将其从乙方处购买的惠氏产品销售到以外区域时，而将惠氏产品销售给该一方的行为。如出现本款前述情况视为乙方严重违约，在不影响甲方在本协议或者本协议适用法律项下任何权利和/或权益的情形下，甲方有权单方面解除本协议，并采取相应措施。2.2 乙方确保在所有乙方门店分销所有惠氏产品(包含新品)。三、甲方责任3.1 在双方签订合同后,甲方在市场活动参加及促销人员分配中可给乙方优先考虑。3.2 甲方收到乙方订单必须按照约定及时监督经销商将货物安全有效的送达。3.3 甲方业务人员向乙方指定的从事销售活动的业务人员提供必要的与活动产品有关的指导，但乙方应保证在销售活动中从事活动的业务人员相对固定。四、乙方保证4.1 乙方向甲方保证，乙方按照本协议提供促销服务及其他相关服务不会违反其组成文件、公司章程、营业执照记载的经营范围和方式、任何与第三方达成的协议/合同或者承诺及任何政府或者司法/仲裁机构对其的要求。4.2 乙方向甲方保证，乙方拥有充足和完全的能力提供本协议项下的活动要求。4.3 乙方保证不侵犯甲方的知识产权。如乙方发现第三方有侵犯甲方知识产权的行为，乙方应立即通知甲方。乙方应赔偿甲方因乙方违反本协议而遭受的任何损失，包括第三方对甲方的赔偿请求。五、客户投诉报告 如果遇到产品质量相关的投诉，乙方应该填写甲方指定的表格立即以电话或书面传真形式通知甲方相关联系人。双方应该合作调查原因并协作解决所有投诉并采取补救方案避免此类投诉的发生。甲方会积极组织投诉原因调研并合理通知乙方该事件的进展情况及调研结果。七、违约责任 7.1 不影响本协议其他条款和条件的规定，任何一方如果（i）违反任何本协议规定的条款和条件，或（ii）不能履行本协议项下的义务或者承诺，或（iii）其在本协议中所作之任何保证是虚假的或错误的，或该保证并未得以及时、适当地履行，均构成对本协议的违约（以下合称“违约”），违约方除应履行本协议的其他义务和承担本协议规定的其他责任外，还应赔偿、补偿和/或承担另一方因违约方之违约而产生或者遭受的所有责任（包括但不限于该另一方因违约方的违约行为向任何第三方承担或者被有权政府或司法部门要求的责任、费用、赔偿、罚款等）、损失、损害、费用开支（包括但不限于律师费等法律费用的开支）。尽管有前述规定，如果违约方以本协议或本协议适用法律之规定应就其违约行为向另一方支付违约金时，该违约方在本条项下赔偿责任限于前述违约不足以弥补其违约给另一方造成的损失之部分。 7.2 本条上款的规定并不影响本协议其他条款规定的违约责任之适用，亦不减轻或免除违约方依本协议其他条款及适用之法律之规定应当承担的违约责任。八、保密 合同任何一方对于根据本合同从合同另一方处获悉的所有信息有义务进行保密，特别是与在该地区内销售、经销和宣传该产品有关的技术信息，销售数据等商业信息。合同各方在本合同期内及合同终止后五年内均负有此项义务。 合同任一方均应采取一切合理的措施确保其雇员、主管和授权代表要严格遵守对上述信息的保密义务。九、法律适用和争议解决9.1 本协议一切事宜适用中国法律并依其解释。9.2 凡在执行本协议或与本协议有关的事情时，若双方发生争议，本着平等互利的原则，先应友好协商，如协商不成，则任何一方有权将前述争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会根据该委员会届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决具有终局性并且对双方均具有约束力。十、协议期限10.1本协议一式叁(3)份叁方各执壹(1)份。兹此，本协议由双方正式授权的代表在本协议文首载明的时间和地点签署本协议，