资本运营教学大纲.doc

资本运营第一章资本运营概述本章主要内容第一节 资本的内涵及其发展第二节 资本运营的内涵及其特点第三节 资本运营与企业成长第四节 资本运营原则案 例：一本万利的买卖第一节 资本的内涵及其发展一、西方古典政治经济学派对资本的认识二、马克思对资本本质的揭示三、西方近现代政治经济学派对资本的认识四、资本范畴一般一、西方古典政治经济学派对资本的定义“流通中的货币” “用于农业生产的物质资料” 纯产品学说： 纯产品=农产品生产耗费 三阶级理论人们保留起来以取得收入的那部分资财资本是占有工人创造利润的手段固定资本和流动资本“资本是积累起来的价值”。资本“是可动的财富”。二、马克思关于资本的概念能够带来剩余价值的价值。资本的三个含义：资本有各种表现形态资本必须能够带来剩余价值资本必须不断运动资本是资本主义社会特有的经济范畴资本是一种生产关系三、西方近现代政治经济学派对资本的认识托罗马尔萨斯（1866-1834）： 资本是积累的财富中被用来在未来财富的生产与分配中谋取利润的特殊部分。 E.V.庞巴维克(1851-1914) 资本实证论，商务印书馆1964年资本是在迂回过程中的各个阶段里出现的中间产物的集合体。是作为获得财货的手段的产品 。 两种生产方式 狭义资本和广义资本。 狭义资本生产手段（社会资本）表明它在自然、劳力、资本这三个要素中处于第三位。 广义资本获利的手段。萨缪尔森，经济学资本是一种不同形式的生产要素。 初级生产要素（土地和劳动）。 经济物品的生产 资本（另一种生产要素） 麦克鲁德，信用的理论：资本是用于增殖目的的经济量，任何经济量均可用为资本。凡可以获取利润之物都是资本。D.格林沃尔德 ， 现代经济词典 ：资本是“用于生产其他商品，包括厂房和机器在内的所有商品的名称。它是生产的三要素之一，其他两要素是土地和劳动。四、资本范畴一般 （一）资本的社会属性与自然属性资本的社会属性：指资本归谁所有(由一个国家的经济制度决定)。资本的自然属性：指资本必然追求价值增殖，资本在各种社会经济形态中所具有的共性。（二）作为资本范畴一般的特性增殖性运动性风险性多样性增殖性资本能够产生大于自身的价值。这是资本运动的最根本的特性，也是资本的目的的所在 。运动性即资本要求不断处于运动状态。运动性是资本增值的必要条件，资本的价值增值只能在运动中实现。风险性资本是为将来提供消费服务，或形成更多的资本。而将来具有许多不确定性。外部环境变化莫测，因此资本具有风险性。 多样性包括有形资本（房屋、机器设备、库存等 ），无形资本（知识、技术、商誉等）和人力资本等。 第二节 资本运营的内涵及其特点一、资本运营的含义二、资本运营的特点三、资本运营与企业成长一、资本运营的含义 资本运营包含了运筹、谋求和治理等含义，强调对资本的筹措和运用必须要有事先的运筹、规划和科学决策,强调对资本要灵活巧妙使用，通过对资本的运作，在资本安全的前提下实现资本的增值和取得最大的收益。经济学意义上的资本运营：资本运营泛指以资本增殖为目的的经营活动。从企业的角度看，资本运营是指企业把所拥有的一切有形与无形的存量资产变为可以增殖的活化资本，通过资本市场进行重组和扩张，以最大限度地实现资本增殖目标。从管理学的角度看资本运营还包括将资本运营原则和方法用于企业的生产管理之中。这是当今企业经营管理的一般潮流。资本运营的实质 以各种形式的资本运营作为手段实现资本的有效增值的一种经营形式。二、资本运营的特点以资本导向为中心的企业运作机制。以价值形态为主的管理一种开放式经营注重资本的流动性结构优化式经营方式以人为本的经营通过资本组合回避经营风险重视资本的支配和使用 第三节 资本运营与企业成长企业成长的生命周期企业成长的西格玛曲线企业成长的生命周期准备期： 对要进入的市场进行考察。这一时期，进入者的投资一般局限于市场调研、产品技术开发，与金融机构接触。进入期： 进入者投资，以便确立自己在市场中的位置。除继续上述工作外，着重筹组销售力量、组建工厂等。持续期（成熟期）： 制定企业长远发展目标和战略。后进入期（衰退期）： 企业战略一般是维持或防守已占领的市场位置，考虑新的业务领域。企业生命流程李嘉诚的成功之道李嘉诚不仅是香港首富，更是一个能审时度势，不断创造企业辉煌的人。蓄势待发 70年代初，香港股市和地产业非常活跃，李嘉诚从生产塑料花转到房地产后，显示了他的经营才能。其经营的“长江地产公司”获得长足发展。1972年10月他乘香港股市处于牛市挂牌上市(发行股票4100万股)，从股市筹集巨额现金投放于物业的低价收购上。一年后的，公司盈利竟达4370万元，比预计收入超出了2.5倍。这一年，长实公司继续发行新股110万股，价值1595万元，并利用这些资金收购了位于官塘的一座巨型商业大厦，每年可增加租金收入500万元。此外又和另一家名叫 “都市地产公司”，增加了属于利获家的两幢商业大厦。1974年，长实公司再次发行新股票1700万股，将“都市地产公司”的菱一半股权收为己有。即以1700万新股换取两幢商业大厦，每年又可增加租金900万元， 1974年下半年至1975年，是香港地产业趋于衰退的时期，李嘉诚却买了几处可建高级大厦的地盘，每平方英尺不过99元。1976年，长江公司以大约每平方英尺300元左右的价格售出全部住宅，盈利1.5亿。1977年，长江公司顺利地收购了永高有限公司，永高拥有港岛中环银行区的希尔顿酒店及印尼巴里岛的凯悦酒店。在这次交易中，许多人认为长江公司付出地价钱太高，比“永高”的股票市价高得多。但是李嘉诚看到香港和东南亚得旅游业正在好转，香港的希尔顿酒店有极高的入住率。事后证明李嘉诚收购永高是非常成功的。如果在同样地点兴建相同的酒店，在地价和建筑上要花好几倍的价钱。到了1978年，长江公司的实力大增。李嘉诚开始动脑筋为公司在80年代的发展作安排。长江公司决定动用大量现金，收购其他上市公司。第一个目标是“九龙仓公司”。这个公司在香港有上百年的经营历史，并经营码头、仓库等业务，拥有不少土地，是一个以地产为主的综合性集团。1978年，九龙仓的股价不过13-14元，每股帐面净资产值当时是18-19元。长江公司不动声色地大量收购“九龙仓”股票，消息不胫而走，短短几个月内，九龙仓股票升至四五十元。当时汇丰银行介入九龙仓争夺战中，但李嘉诚见好就收，悄然约见另一资金雄厚的华资财团主席包玉刚，双方达成一项协议，李嘉诚手中拥有的一千多万股九龙仓股票全部转卖给包玉刚，而包玉刚也将手中拥有的另一老牌英资集团和记黄埔的股票转卖给李嘉诚，李嘉诚在九龙仓的争夺战中放弃最后机会，此举不仅加深了与世界船王之间的友谊与合作，而且巧妙地回避了与界入九龙仓争夺战地汇丰银行地正面冲突，为日后进一步加强与汇丰银行地联系打下基础。 挑战大象1979年9月25日，香港中区街道颇为黑暗，而华人街21号楼却灯火通明，李嘉诚正在宣布一项重要的事情：长江公司与汇丰银行达成协议，以每股7.1元的价格买入汇丰持有的9000万股“和记黄埔公司”的股票，这一交易石长江公司一举获得“和记黄埔公司”22.4%的股权。和记黄埔公司1860年由英国人在香港设立，主要经营布匹、杂货和食品，经过多次改组后，业务发展迅速。然而，1973年受到股市狂泻和石油危机的影响，其业务一落千丈。1975年8月被香港汇丰银行以1.5亿元港币收购其33.65%的股权成为和记黄埔的最大股东。当时汇丰曾表示，在和记黄埔经济好转之后选择实际将手中的和记黄埔的大部分股份出让。当每股仅值5.18元的和黄股票被长实以7.1元的价格以现金收购的消息发布之后，整个香港股市出现了历来罕见的现象，第二天一清早，一批批股民、投机者和投资者蜂拥而至，倾囊购买和记黄埔、长江实业、汇丰银行的股票。1981年1月1日，身为华资财团的长江实业（集团）有限公司董事局主席兼总经理的李嘉诚，正式出任老牌英资洋行和记黄埔有限公司的董事局主席。长江实业以6.93亿港元的投资，成功地控制了价值50亿港元的和记黄埔有限公司。香港人形容李嘉诚的收购是“蛇吞大象”式的收购。这次成功的收购使得英资财团的地位开始下降，华资财团在香港经济中的地位迅速提升。 重组企业到80年代，李嘉诚将目光投向国际。1987年9月，李嘉诚在记者招待会上宣布，其控制下的四家上市公司将动用 29亿元资金收购英国大东电报局4.9%的股权。1992年，又加入加拿大赫斯基石油，控制43%的股份。在李嘉诚事业的发展中，其长期“供血者”是汇丰银行，在每一次的大规模收购中都有汇丰银行的资金支持不可，另持有加拿大帝国银行10%的普通股。1994年，李嘉诚首次进入十大富翁的行列。引狼入室还是调虎离山 通用公司合并丰田公司的策略1983年，通用汽车公司董事长见执行经理史密斯经过深思熟虑后作出重大决策，将公司属下座落在加利福尼亚洲弗雷门托市的一家汽车厂拿出来，与日本丰田汽车公司合并，生产丰田牌小轿车。当时日本丰田汽车以其质优价廉进入美国市场，驰骋于美洲大陆。打入美国本土自然是雄心勃勃的丰田公司求之不得的好事，因此谈判一拍即合，合并宣告成功。美国人早就对日本汽车“侵入”美洲大陆反感至极，而史密斯竟公然将日本公司大摇大摆请到本国生产汽车，这简直是引狼入室。为此，美国汽车业界对此举颇有异议。到底是引狼入室还是“调虎离山”，史密斯自有他的打算。他深切的了解到，美国汽车业界之所以在日本汽车大举进攻之下束手无策，一个很重要的原因是过去太轻敌。当初日本汽车刚刚驶入美洲是几乎所有美国汽车商都认为日本车不过是初学者的小玩意，对日本汽车售价低、性能好、省燃料的特点缺乏正确的认识，等到日本汽车在美国越来越畅销时，美国同行便一筹莫展了。史密斯与日本丰田汽车公司的合并，决不表明他已向日本同行俯首称臣，他知道要与之较量进而战胜它，必须了解它，学习它。而与之合并，目的史学习日本公司的生产方式和管理经验，然后结合美国和本公司的情况加以消化吸收，尽快实现战胜日本汽车的目标。第四节 资本运营的原则资本运营与核心能力有机结合企业经济实力与品牌优势有机结合低成本扩张和资本收益有机结合企业内部完善管理与外部规模经济有机结合资本运营与核心能力有机结合资本运营是在企业内部形成的以资本效率和效益为核心的新机制条件下，实现其资本有效增值的一种经营方式。尽管资本运营可以相对于生产经营而存在，并且可以与生产经营分层运作，但是，资本运营最终必须以现有生产经营所围绕的核心能力为基础，服从或服务于生产经营。只有二者结合起来，才能实现企业规模扩大和效益提高两项指标的同步运行。 内部管理战略技术革新 力 公开上市加强管理 能成本控制 心 外 核 横向、纵向 部 业 兼并与收购 交 企 易 增资扩股 战 初始资本结构 略企业经济实力与品牌优势有机结合品牌是一个企业成功地进行生产经营的重要标志。有些企业在具备一定的经济实力后，就贸然通过各种方式扩张企业的规模，以图提高抗拒风险的能力，而最终却因没有靠得住的品牌而被挤出市场。这说明品牌作为一种无形资产，在资本运营中，它既可作为一种资本入股，从而减少企业现金等有形资本的流出，又可以通过冠名权支持一个企业。低成本扩张和资本收益有机结合企业在资本运营的过程中不可贪多求快，也不要只顾眼前不看长远，尤其是对那些承债式的整体兼并企业，不但要观察其近期效益，还要分析其中长期发展趋势。也就是说，必须精确计算和比较投入产出的比例，最大限度地节约单位产品的物化劳动和活劳动，从优质、低耗、效能中，寻求效益的最大化。企业内部完善管理与外部规模经济有机结合有些企业规模扩张较快，但管理水平却没有同步提高，反而产生“内耗”现象。因此企业要搞好资本运营，必须首先按照公司法的要求规范运作，明确并保证决策、执行、监督三者之间形成各自独立、权责明确、互相制约的关系。扩张企业与被并购企业在管理文化上存在着很大的差别，扩张的企业必须考虑到成功并购后的管理风险，否则，就很难达到并购成功的目的。案例：一本万利的买卖威廉赛门离职后开了一家专门收购企业的投资公司，对象是多行业大公司有意卖掉的某个高质量、高利润的部门。赛门组织的合伙投资集团，自己只投入少量的资本，而以收购对象的资产作为担保向银行贷款，取得收购所必须的款项，收购后，让原来的管理班子继续管理下去，并发给股票作为鼓励。他的公司先后收购了20家企业，其中最著名的是吉布逊贺卡公司。吉布逊贺卡公司成立于1850年，曾于1962年-1964年在纽约证券交易所上市。1964年，CIT公司收购了这家公司，后来美国无线电公司RCA又收购了CIT及其所属的吉布逊贺卡公司。80年代，美国无线电公司重新制定了企业经营方针，决定集中经历经营4个核心业务：电讯产品、全国广播公司、汽车租赁公司、金融服务部。其余的：出版公司、食品公司、吉布逊贺卡公司等非核心业务予以卖掉。1982年，赛门公司以8060万美元购买下了吉布逊贺卡公司，美国无线电公司实得5800万美元，其余的2260万美元是公司的债务。赛门公司仅投资100万美元，而以吉布逊的机器设备作抵押从银行借到1300万美元，以库存品和应收帐目从美国通用电器公司金融部借到近4000万美元，又以近3100万美元的代价把部分工厂设备卖掉再租回使用，所得贷款的多余部分用作营业所需的循环周转金。赛门还向吉布逊公司收取了58万美元的财务顾问费。赛门公司控股70%，其余30%给吉布逊公司的经理人员和职工作为刺激。吉布逊公司的总裁古尼在公司易手后保留原职，并且只用10美分一股的代价购买了5%的公司股权。收购前，古尼曾领导公司增进销售，使营业额从1978年的13200万美元增加到1982年的近2亿美元。收购后古尼再接再厉，1984年公司营业额跃至3亿美元以上，利润倍增至2800万美元。这时，塞门决定让吉布逊公司重新挂牌上市，股票上市价27.5美元，发行量1000多万股，共卖得29000万美元，于是，在短短一年半的时间里，塞门本人33万美元的投资变成了6600万美元，古尼总裁小小5万美元的投资也值1400万美元了。公司上市之后，古尼继续担任总裁，因为他热爱他的工作。当初为了吸引通用电器公司金融部的贷款，塞门曾以每股14美分的低价将230万股的股票认购证出让给他们，吉布逊公司上市后，认购证价格提高了20倍，通用电器公司金融部心花怒放。最没福的是提供一级贷款的银行，他们一点也分享不到吉布逊公司的鸿运。这位前财政部长的理财术不可谓不高明。据福布斯杂志公布的统计资料，在全球480位资产超10亿美元的大富豪中，今年上排行榜的中国内地企业家是“中信泰富”董事长荣智健，其身价近10亿美元。荣智健祖籍江苏，是前国家副主席荣毅仁之子。他1942年生于上海，1959年毕业于上海南洋模范中学，后考入天津大学电机工程系攻读，毕业时适逢“文革”，被送到四川凉山彝族自治州一个水电站接受“劳动教育”，8年后调入北京电力系统搞研究工作，1978年南下香港创业，仅仅十几年即取得了世人瞩目的成就。他的经营之道主要是巧妙运作资金，不断拓展市场。只身南下赴港闯世界1978年荣智健南下香港时，先凭借父亲荣毅仁在香港积下的几十万资本，与两个堂弟开办电子厂，生产电容器、电子表等，后转产集成电路和电脑随机存储器，由于他曾长期在内地工作，熟悉国内电子产品市场，因而他生产的产品总是适销对路，获利丰厚。后来该厂被美国一家电子公司高价收购，荣智健即将这部分资金，在美国合资开办加州自动设计公司，不到10年，资产即从10万港元飚升至43亿港元。1986年荣智健正式加入中国国际投资者（香港）有限公司，出任副董事长兼总经理。当时他提出两个先决条件。第一是由他选用人才，他说：“恰当的人才是一家企业成功的首要因素，企业管理并不是一个人的事，全凭整体分工合作。”第二是授予他相当权力，毋需事事请示。这是为了适应国际商海激烈竞争的需要，便于随机应变。“移形换景”收购“泰富发展”荣智健任香港中信总经理后，第一件大事是提出收购国泰航空股权，但受到了董事局许多人的反对，在香港和北京都议论纷纷。荣智健坚持认为，国泰航空当时很赚钱，而且很有发展潜力，因为香港要稳定繁荣，处处都靠运输，不是轮船就是航空，而国泰公司在航空方面已有几十年经验，信誉也很好。父亲支持他这个大胆的设想，于是1987年2月，中信香港以13亿港元购入了国泰航空的125的股权。这是中信香港首项大投资，后来的事实证明，这次投资行动，是很成功的资本运作。接着荣智健设计了一项更大更巧妙的资本运作，他用“移形换景”法，收购一家香港上市公司，然后逐步注入中信名下资产，这样就可以把中信在港依赖借贷部分的投资，巧妙地将债务承担转到上市公司。他调查研究后认为，曹光彪控制的泰富发展公司是合适的收购对象。为了转移视线，提议同时收购香港电讯部分股权，后又增购港龙航空股权。成功收购之后，“泰富发展”就更名为“中信泰富有限公司”，荣智健任董事长，成为中信旗下的上市机构，在适当条件下，便可以注入中信资产了。1990年6月，荣智健把中信名下的125国泰航空股份，作价28亿余港元，悉数注入中信泰富，接着又将20的澳门电讯作价25亿港元，注了进去。“小蛇吞象”吃掉“恒昌企业”恒昌企业是多元化大型非上市公司，旗下有7家全资子公司，其中最主要的是经营汽车和零售业的“大昌行”，当时年营业额高达100亿港元，集团名下各类物业在1990年底就超过了30亿港元。这是一个庞然大物，中信泰富要收购恒昌，实在是以小吃大，因而当时被讥为“蛇吞象”。荣智健遇到了极大的困难，第一是集团内部有人不同意，第二是中信泰富没有如此庞大的资金。但他决心坚持干到底，一方面最大限度调集中信泰富的流动资金，另一面通过各种途径联合友好共同动作。1991年9月，荣智健终于策划成功，收购了恒昌9712的股权，其中中信泰富占36，其余由各合伙人李嘉诚、郭鹤年、郑裕彤等投资，以李嘉诚所占份额最大，荣智健个人也占了一份，为6，有1255万多股，若以每股收购价330港元计，则他需负担49亿港元。派息后恒昌股值大减，中信泰富发新股，又用现金换取李嘉诚等合伙人手中全部股份，不久就完成了全面收购资产值70多亿港元的恒昌企业，而所用资金净额才40亿港元。恒昌成为香港中信的合资附属公司后，通过中信进军内地市场，主要从事汽车的贸易、维修、零件供应和食品零售。接下来，荣智健又把资金运作指向房地产业，接连打了几个漂亮仗。1993年3月，中信泰富与太古地产联手，以成交价285亿港元投得一块贵重商业地，计划建120万平方米商业中心，另有停车位达400个的停车场，于1997年落成。1994年2月，中信泰富又以34亿港元现金及15亿港元额外款项，购入香港兴业国际集团的愉景湾物业发展及有关业务的50权益。这儿除可兴建住宅区外，还有愉景港高尔夫球会、游艇会、康乐会、水陆运输等等，因为接近大屿山新机场和市区，发展前景广为看好。展望前程，荣智健非常乐观，他认为香港可带动内地的发展，内地的发展又推动了香港的经济，他将为此作出更大的贡献。案例思考塞门共采用那几种手段进行收购筹资？塞门是如何使企业财富实现最大化的？主要参考书目卫威，资本大运作海潮摄影出版社1998年赵炳贤，资本运营论企业管理出版社1997年【思考题】如何认识资本的本质？何谓资本经营？它有哪些具体特征？如何建立以资本运营为基础的企业经营思想?怎样理解资本运营与企业成长的关系?用西格玛曲线描述企业成长过程种应注意什么问题? 第二章 资本筹集 姚玉珠目录第一节 筹资的基本原则与影响因素筹集数量适度筹集时机适时筹资方式合理筹资成本经济 筹资风险控制 筹集数量适度根据企业的总体发展战略，确定拟投资或收购兼并的项目及项目所需的资金总量。确定本企业可用留存收益和折旧资金等用于投资的数量，以此测算需要对外筹资的数量。防止“重筹资、轻运用”的倾向。 筹集时机适时筹集成本企业取得和使用资本时所付出的代价。包括：取得资本所付出的代价，主要指发行债券、股票的费用，向非银行金融机构借款的手续费用等；使用资本所付出的代价，主要由货币时间价值构成，如股利、利息等。 筹资成本一、长期借款成本： n It n Pt P?（1-f）= + t=1（1+k）t t=1（1+k）t P?长期借款本金f筹资费率或补偿性存款保证余额It 第t次偿付的利息Pt 第t次还本付息时支付的本金k所得税前的资本成本所得税后的长期借款成本： Kb=K（1-T）T所得税率优先股成本优先股特点：定期支付固定股息，无到期日股息从税后利润中支付，不能抵扣所得税。普通股成本如果公司按某一固定比率g增长，公式可写为： D1 Ke=+ g P0 其中： Ke资本成本 D1预期第一年股利 P0股票市场价格或发行净所得 g预期股利增长率 综合资本成本 nWACC= KjWi t=1Kj 第j中资本来源的资本成本Wi 第I中资本占总资本的比重融资的影响因素 第二节 传统筹资方式一、权益资本筹资二、留存收益筹资三、债务融资四、商业信用融资五、融资租赁六、混合融资 一、权益资本筹资企业在其开创之初，如股份有限责任公司或有限责任公司，在其初创阶段以权益资本的方式从公司发起人或是其他原始投资者那里获得的原始资本权益资本。这部分资本通常构成企业的原始资金，并是公司以后吸收其他投资或筹集各种债务资本的基础和保证。权益资本的筹集方式主要有吸收直接投资、普通股筹资和优先股筹资等。吸收直接投资指企业按照“共同投资、共同经营、共担风险、共享利润”的原则直接吸收国家、法人、个人投入资本的一种筹资方式。此种方式无需公开发行证券，出资者都是企业的所有者，他们对企业具有经营管理权，按出资额的比例分享利润或承担损失。发行普通股股票是股份有限公司为筹措股权资本而发行的有价证券，是公司签发的证明持股人拥有公司股份的凭证。发行股票筹资是股份有限公司筹措股权资本的基本方式。 股票发行的实质企业出售自己 股票发行制度 股票的发行方式私募不能或限制上市公募可以上市 二、留存收益投资留存收益（保留盈余）是指减去分配给股东的现金股利和通过送红股缴入资本账户后的累计净收益。根据公司法和股份有限公司会计制度规定，我国企业的留存收益具体表现为按照国家法律的规定提取盈余公积，包括法定公益金、法定公积金以及任意公积金，以及留待以后年度进行分配的未分配利润等几个部分。我国上市公司的送红股和资本公积金转增新股的实质就是留存收益筹资。三、商业信用筹资商业信用筹资也称自然筹资，是指商品交易过程中因采用延期付款或预收货款方式进行购销活动而形成的债权债务关系，是企业在商品交易过程中货与钱在时间和空间分离而产生的直接信用行为，是企业普遍存在的短期筹资行为。商业信用的具体形式包括预收货款、应付账款、应付票据、应付费用等。四、融资租赁由出租方购入承租方选定的设备再以租赁方式将设备出租给承租人有偿使用。租赁期满时，一般由承租人支付名义货款取得设备的所有权。融资租赁可满足企业特殊设备的长期使用要求，在承租期间设备的维修保管责任和老化风险需全部由承租方承担。五、混合筹资 混合筹资是具有权益和债务混合性质的筹资方式。包括优先股、认股权证、可转换公司债券三种形式。认股权证(股票认购授权证)一种能够按特定价格买入某一上市公司发行股票的选择权凭证， 基本特征：不是股票 具有有效期，过期其认股权自动丧失规定认购价格具有价值和认股比率发行债券或股票时附带发行，并随原始债券或股票配送，而不单独发行融资工具认股权证的内含价值V=（PE）NV 认股权证理论价值；P 普通股股票市场价格；E 认购价格或执行价格；N 一张认股权证可买到的股票数。例62瑞奇股份有限公司发行认股权证筹资，规定每张认股权证可按20元认购1股普通股票。公司普通股票每股市价是23元。认股权证理论价值是多少？公司认股权理论价值是：V =（PE）N =（2320）1=3（元）第三节 融资工具创新 一、资产证券化（Asset?Securitization） 定义：资产证券化是把缺乏流动性、但具未来现金收入流的各类收账等汇聚起来，通过结构性重组，将其转为可以在金融市场上出售和流通的证券融资的过程。其核心是设计和构制一个严谨、有效的交易结构来保证融资的成功。 资产证券化交易结构（见下图）资产证券化需要注意的问题一般情况下要使资产池的预期收入流大于对资产支撑的证券的预期还本付息额。为了吸引更多的投资者，特设信托投资机构必须提高资产支撑证券的信用等级（信用增级）特设信托投资机构依法经营（不能发生证券化业务以外的任何资产和负债，对投资者付讫本息前不能分配任何红利、不得破产）特设信托投资机构的收入全部来自资产支撑的证券发行原始权益人发生破产清算，资产池不列入清算范围（破产隔离）原始权益人指定一个资管理公司或亲自对资产池进行管理，负责收取、记录由资产池产生的现金收入，并把这些收款全部存入托管行的收款专用帐户。托管行按约定建立积累金，准备专门用于对特设信托机构和投资者还本付息。三、风险资本融资 风险资本概念：投资的对象是非上市的中小企业，并主要以股权的方式参与投资，但并不获得新事业的控股权，通常投资额占公司股份的15%20%。风险资本投资通常是10年或10年以上的长期投资，以待所投资的事业发挥潜力和股权增之后，将股权转让，实现投资利益。风险资本的投资对象属于高风险、高成长和高收益的创新事业或风险投资计划。创业家和投资家必须充分合作和信任，以保证投资计划顺利执行。风险投资实际上通过风险资本家特有的技术评估眼光，将创业家具有发展潜力的投资计划和风险资本家充裕的资金结合，在这过程中，风险资本家积极参与企业管理，辅导企业经营。风险资本家在股权出售之前，必须持续给予各发展阶段的资金融通。风险资本一般不以企业分红为目的，而是在退出时以资本增值作为回报，退出的时间一般选择在企业上市或出售的时候。风险投资家与商业银行的区别四、其他创新员工持股组建财务公司特许经营融资策略 案例参考文献MBA核心课程解读编译组.资本运营.中国档案出版社2003. 李梦玉，代桂霞主编.公司理财.北京大学出版社.2005.许晓峰.筹资与投资分析.社会科学文献出版社.1998.第三章 资本投放目录第一节 企业投资基本原则一、企业投资的概念 概念：企业为获得所筹资本的增值，将资本投放于特定项目中，以经营某项事业的经营行为。包括厂房、设备、技术的购置以及证券投资等。二、企业投资意义三、企业投资分类四、企业投资原则二、企业投资意义维持企业生产经营的重要手段调整企业现有生产能力和结构实现企业资本重组和企业重组三、企业投资分类按企业投资性质分：实业投资、证券投资、产权投资按企业投资期限长短分：长期投资、短期投资按企业投资风险程度分：确定性投资、风险性投资按投资发生作用的地点分：对内投资、对外投资第二节 实业投资一、实业投资概念 概念：为获取预期收益，以货币购买生产要素，从而将货币转化为产业资本，形成固定资产、流动资产和无形资产的经济活动。 实业投资属于真实投资，从价值源泉看，实业投资构成生产能力的增长，是推动经济增长的因素。二、投资类型固定资产投资、流动资产投资、无形资产投资与递延资产投资 兼并与收购投资 房地产投资、高新技术产业投资与风险投资 实业投资特点：长期性 实业投资是跨时的，从投入到产生收益需要经历较长的时间。 不可分性 必须符合形成综合生产能力或服务能力对各类要素的技术要求； 必须达到规模经济的要求，一般需要一次性垫支的资金数额巨大。 固定性 实业投资通常选择在一定的地点进行，投资形成的生产能力和服务能力要固定在建设地点长期发挥作用。专用性 实业投资所形成的资产大多具有专用性，即有着专门的用途。 异质性 实业投资不能象成批生产标准产品那样组织实施。不可逆性 由于上述多种原因，产业投资的成本至少部分是沉没的。三、实业投资的基本程序可行性研究可行性研究可行性研究三、实业投资的基本程序三、实业投资的基本程序四、 投资额预测投资额构成投资额预测的基本方法投资额预测的基本方法投资额预测的基本方法单位生产能力估算法拟建项目 同类企业单位 拟建项目 = 投资总额 生产能力投资额 生产能力装置能力指数法第三节 实业投资项目效益评价影响效益评价的因素影响效益评价的因素六、实业投资项目效益评价计算方法现值指数法（贴现后的投资收益率法）内涵报酬率法（内部报酬率）计算方法参照王玉春财务管理中国财政经济出版社2005年1月版P372。案例：菱花集团资本运营的奥秘 优化资源低成本扩张1994年，初步在市场上站稳了脚跟的菱花公司，根据当时许多同行业国有企业亏损倒闭、大量设备闲置、大批职工下岗的实际情况，在企业扩张方式上作出了一个大胆择择：不再另起炉灶，而是走兼并联合之路，以现代企业的资本运营方式，实现低成本快速扩张。他们用自己所拥有的商标、商誉、技术、市场和管理经验，打破地区和所有制界限，以租赁、购买、兼并和联合的形式，先后对16家濒临倒闭的国有企业进行了资产重组。在选择兼并对象时，他们不务虚名，不搞“拉郎配”，而是从资源优化和市场优化的考虑出发，实行最优配置。?如他们与过去连年亏损的天津静海味精厂合作，组建了菱花集团公司静海味精厂。菱花集团先进的生产技术、管理模式和经营观念，与静海味精厂地处京津唐三大城市的“地利”实现了优势互补，在三大城市的门口建立了菱花牌味精生产基地。此举使菱花公司在京津唐的客户提货时间缩短，产品的运输成本及损耗也大为降低。菱花牌味精因此广泛打入京津唐市场。静海味精厂因此也由全县第一亏损大户，成为全县国企第一利税大户。?从资源优化角度出发，1996年5月，菱花集团公司对长期亏损的长春味精厂实行控股联营。长春味精主要原料玉米，价格仅为济宁一半，电价、水费、煤价等均较济宁便宜，仅此数项，就可使每吨味精生产成本降低1200余元。这个厂以优良的产品和富于竞争力的价格优势，使菱花产品占领了东北、华北的广大市场。?在企业兼并中，菱花集团对兼并企业大胆采用“干部能上能下，工人能进能出，报酬有高有低”的菱花经营机制，搬掉“铁交椅”、打破“铁饭碗”。曾是镇江第一特困企业的镇江味精厂，1996年11月被菱花集团兼并后，干部实行试用制，工人实行效益工资。机制变了，制度严了，企业面貌随之发生了巨大变化。这个厂过去建厂11年未能生产出合格产品，兼并后仅用38天就产出了第一罐合格的谷氨酸。目前，这个厂已成为菱花集团占据江南市场的主要生产基地。?成功的资本运营之路，使菱花集团实现了企业资产和生产能力、市场占有率的低成本快速扩张。2000年，集团味精产量已达到12万吨，占据了国内市场20的市场份额，成为全国味精生产两强企业之一。被兼并的企业家家起死回生，4500名下岗职工实现了再就业。? ? 集天下智慧助我兴业味精生产行业竞争激烈，内有上百家企业争抢市场，外有跨国公司虎视眈眈。谁能不断降低成本，谁就能赢得竞争和生存的主动权。而不断采用先进的生产工艺和技术，借以降低成本，对企业发展生死攸关。菱花正是依靠不断的科技创新，使企业发展立于了不败之地。近几年，菱花通过与清华大学等全国12所高等院校、科研单位联手合作，先后开发新产品30多项，引进新技术、新工艺60余项，其中有5项获得了国家专利，两项填补国内空白，一项填补国际空白，两项分别列入国家星火计划和国家火炬计划。大量科技成果的应用，使菱花公司各个味精生产指标发生了奇迹般的变化：谷氨酸产出率由过去的55直线上升到了11，达到国际先进水平；由此，生产一吨味精的玉米消耗量，由过去的38吨下降为2吨。生产每吨味精的综合成本，由过去的每吨7000余元，降至目前的每吨6049元。这一生产成本指标，已经低于国外味精的成本指标，使菱花产品不但在国内的市场占有率不断扩大，而且争得了大量国际订单，产品出现了供不应求的热销局面。?数项对味精生产废渣深加工技术的采用，使过去严重污染环境的大量废渣变废为宝，先后生产出了生物蛋白、硫酸铵、腐殖质有机肥等系列产品，实现了产品的二次开发、利润的二次增殖，近两年每年给公司新增利润上千万元。?支撑企业科技创新的，是菱花集团“招天下英才为我所用，集天下智慧帮我兴业”的人才战略。公司先后聘请了上百名著名专家学者作为智囊，并与十余所大专院校联手培育公司人才。目前公司大中专毕业生已占员工半数。高素质的员工、严格的管理，加上国内先进的设备和工艺，使菱花牌味精质量优良，受到消费者广泛欢迎，并于2000年10月被国家工商行政管理局商标局评为中国驰名商标。? ?“资本”加“主意”的发展战略，使菱花集团实现了“一高一低”：产品的高质量和生产经营的低成本。这“一高一低”之间，为菱花集团的大发展，赢得了极为广阔的成长空间。参考书目1MBA核心课程编译组：资本运作第2章风险投资，北京：九州出版社2002年6月版。2夏乐书等：资本运营理论与实务第3章，大连：东北财经大学出版社2003年3月版。3. 王玉春:财务管理中国财政经济出版社2005年1月,第10章。第四章 企业并购运动目录第一节 企业重组的意义和一般形式一、企业重组的意义第一节 企业重组二、企业重组的形式第二节 美国的五次并购运动一、第一次企业并购运动（1895-1904）二、第二次购并运动（1922-1929）三、美国第三次兼并浪潮（ 20世纪50-60年代）兼并的结果： 1、混合性企业出现； 2、企业的研究、制造、营销和管理能力得到提高。特 征： 1、混合性兼并 2、中小企业的兼并行为居多 3、追求多元化经营战略（防御性多元化经营和积 极的多元化经营） 防御性多元化美国1948-1978企业兼并活动分类 时间 兼并数量兼并类型 51-54 55-58 59-62 63-66 67-68 48-77 1978横向兼并 30 60 44 54 26 304 21纵向兼并 10 34 48 53 34 183 13混合兼并市场扩张型 5 9 22 17 1 76 0产品扩张型 30 101 104 189 216 791 37 四、第四次并购运动（70年代起至80年代，以1985年为高潮）五、第五次兼并运动19901998年，全球企业并购总值翻了5倍，接近2.5亿美元，其中1.6亿美元发生在美国，1999年全球企业并购总值再创新高，达3.4亿美元背景：生产力的巨大发展，新经济的崛起，经济自由化政策，对高新技术的追逐，以及投资过热和生产过剩，使一些传统公司加快了并购步伐。特点： 规模巨大； 波及面广； 跨洲、跨国界并购； 并购形式多样； 并购观念深入人心。1999年全球大企业并购一览表公司名称 时间英美烟草公司/乐富门烟草公司 (占市场分额16%) 99.1.12朗讯公司/恒升公司 99.1.13沃达丰移动电话公司/空中通讯公司 99.1.15英国航空航天公司/马克尼公司 (世界第三大) 99.1.19福特汽车公司/沃尔沃轿车公司 99.1.31百慕大全球电信公司/边疆电信公司 99.3.17加姆加斯/梅地曼 99.3.30意大利电信公司/德国电信公司 99.4.22西部电话/高路宝 99.5.17奥利韦蒂公司/意大利电信公司 99.5.221999年全球大企业并购一览表英国钢铁公司/皇家钢铁公司 99.6.7联合国际电脑公司/白金国际技术公司 99.6.14IBM/司科特 99.7.23道氏化学公司/联合碳化公司 （全球第二大） 99.8.4德国电信公司/121公司 99.8.6巴黎国民银行/巴黎巴银行 99.8.14维亚通讯公司/哥伦比亚广播公司 (仅次于时代-华纳公司) 99.9.7微软公司/维西奥公司 99.9.15摩托罗拉公司/通用仪器公司 99.9.15大西洋贝尔电话公司/沃达丰-空中通信移动公司 99.9.21世界通讯公司/斯普林特电话公司 99.10.5 五次兼并浪潮的形式与内容 英国企业并购的发展第三节 我国并购市场的发展第五章 企业并购理论目录第一节 主要兼并理论一