实务操作与股权纠纷法律适用暨公司章程、股东协议制.doc

中国法律教育培训中心中律教培 2012第1号关于举办股权转让、股权激励实务操作与股权纠纷法律适用暨公司章程、股东协议制作专题讲座的通知各有关单位： 近年来随着企业经济类型转变，股东之间利益之争的尖锐化，导致股东之间纠纷频繁，公司股权纠纷已不胜枚举，而且案件类型越来越新，争议大，难点多；同时，涉外股权纠纷案件数量也逐年上升，且呈现出具体类型多样、法律关系复杂等特点，审理难度较大的特点，是涉外民商事案件审理中的一个重大疑难的问题。为深入探讨审判实践中股权转纠纷存在的疑难、新型问题，为帮助各有关单位、相关专业人士有效综合运用公司法、合同法、行政法的知识和规则进行判断，准确把握法律关系性质，在法律的框架下正确解决公司股东纠纷，同时，规范公司章程与股东协议制作，力图从源头减少股东权益方面的纠纷，从而使公司正常运营，有效防范相关法律风险，经研究，中国法律教育培训中心（网）决定继续举办“股权转让、股权激励实务操作与股权纠纷法律适用暨公司章程、股东协议制作专题讲座”。讲座结束后，将由主办单位颁发三十学时结业证书。现将有关事项通知如下：一、组织机构主办单位：中国法律教育培训中心（网）承办单位：北京华睿创新企业管理咨询中心二、参加对象各企事业单位主管领导、法律事务部主任、法律顾问以及其他法律事务管理人员；各级人民法院从事民事审判的法官；各律师事务所主任、律师；各法律院系从事民商法教学、研究的老师及其他有关人员。三、时间、地点报到日期：2012年2月24日讲座时间：2012年2月25日28日（四天全天学习）讲座地点：深圳市备注：讲座结束后，主办单位将组织参会代表前往香港二日免费游（自费项目及小费自理）。拟参加者请提前半个月办好港澳通行证，并在报名表中注明。四、参加办法参加代表须交讲座会议费2300元（含资料、专家报告、场租等）。统一安排食宿，费用自理，报到时统一交纳。请将报名表传回，我们收到报名表后，于举办前七天将正式日程和报到通知传真给参会代表：会务组联系方式：电 话： 真：01083487194邮 箱：15810394145139.com负责人： 张 宇网 址：附件：1、讲座日程安排2、报名表 中国法律教育培训中心网 2012年1月附件1：讲座日程安排2月25日（星期六）8:30-11:3013:00-15:30（一）公司股权转让操作实务及疑难问题解析1、如何与交易对方“见面” 2、保密协议；意向协议3、股权并购的尽职调查 4、关于计价基准日和评估基准日5、目标公司监管期间 6、关于目标公司重组或剥离7、关于股权转让价格 8、关于目标公司的或然负债9、如何应对存续股东的优先权 10、如何应对股东借款和股东担保11、关于股权转让价款的支付 12、改制企业可能遇到的风险13、防范股权并购风险的措施 14、如何取得目标公司的控制权（二）公司章程与股东协议制作暨股权转让合同通用条款实务与要点1、公司章程的制作程序与要点 2、股东协议设计及应注意的问题3、股权转让合同通用条款实务操作与要点主讲专家：张远堂 华润雪花啤酒（中国）有限公司法律部总经理15:40-18:30外商投资企业股权转让合同纠纷法律适用若干问题1、未经行政审批的合同效力的认定规则 2、股东出资责任的认定规则3、股权转让合同未经审批情形下的处理规则 4、股权质押合同纠纷的处理规则5、优先购买权纠纷、股东同意权纠纷的处理规则 6、外商投资企业隐名投资纠纷处理主讲专家：吴光荣 博士，最高人民法院民四庭法官2月26日（星期日）9:00-12:0014:00-17:00涉及股权纠纷案件的若干审判实务结合公司法司法解释三四1、股权确认纠纷 2、股权转让纠纷3、股东知情权纠纷 4、股东利润分配权纠纷5、新股优先认购权纠纷 6、股东派生诉讼纠纷7、诉请公司决议效力纠纷 8、诉请公司解散清算纠纷主讲专家：虞政平 博士，最高人民法院审判监督庭副庭长2月27日（星期一）9:00-12:00企业私募股权融资热点问题案例解析1、PE/VC 的新理解：PE/VC投资企业的十大标准；PE/VC 评估项目的最新标准；企业引入私募投资者的策略与谈判焦点（反向尽职调查、企业估值等）2、PE投资的主要流程：商业计划书撰写技巧；寻找适合PE的途径；与PE的谈判；条款清单的作用；尽职调查五大技巧；私募股权基金的退出新动态3、PE核心文件主要法律条款的深度解析与法律条款设计：对赌协议、跟随权（共同出售权）、优先购买权、回购权、保护性条款等主讲专家：李磊/秦茂宪 德恒上海律师事务所 合伙人律师13:30-16:00股权信托实务操作及其风险控制1、股权信托的独特优势 2、股权信托的操作模式3、股权信托分类分析 4、PE信托的实务操作主讲专家：唐 琪 全国工商联中国房地产投资基金联盟专家委员会负责人16:10-18:40企业债转股操作方案及税务处理1、债转股概述及若干案例分析 2、债转股交易模型操作方案3、债转股税务规划 4、债转股程序操作5、债转股交易注意事项及风险提示 6、公司债权转股权登记与管理主讲专家：罗元清 北京市中银（深圳）律师事务所合伙人2月28日（星期二）9:00-12:00股权激励操作实务及相关法律问题1、公司治理与股权激励 2、股权激励操作与实践3、实施股权激励存在的问题及对策 4、股权激励中需注意的法律问题5、股权激励的法律适用问题 6、股权激励在上市前后的对接主讲专家：张剑文 深圳中时鼎诚投资管理有限公司总裁13:30-16:30新投资环境下，外商投资企业股权转让与企业经营法律实务1、外商投资环境的新动向：目前的外商投资环境概述；外商投资产业指导目录征询意见稿的重大调整；外商投资环境的新动向2、新外商投资环境下的股权转让：外商投资及调整的主要方式；股权转让的优势；股权转让的流程；股权转让过程中的注意点3、股权转让过程中的用工风险防范：外商投资企业用工的特点；外商投资企业用工存在的主要问题及解析；投资方外籍员工的撤离；股权转让过程中的用工风险及防范4、股权转让后的潜在风险及控制：变更登记的全面履行及真实有效；股东责任；标的公司潜在的债务税务风险；无形资产的许可和保护；再投资的注意事项主讲专家：陈铁军 北京览众律师事务所律师、发起创始人专家均已接受邀请，但因不可预见因素请以报到通知为准；小议题仅供参考，请以专家授课为准。附件2：股权转让、股权激励实务操作与股权纠纷法律适用暨公司章程、股东协议制作专题讲座报名表备注：因名额有限，此表请尽快传真至张 宇：01083487194；68577251单位名称通信地址邮编联系人电话传真参 加 人 员姓 名职务性别联系电话、手机电子邮件住宿预订双人标准间 单人间拟