董事制度与公司财务管理的现状及其应对策略.doc

董事制度与公司财务管理的现状及其应对策略甘肃广播电视大学亚盛集团分校 马 文 摘要 通过对董事制度与公司财务管理现状的分析，在上市公司董事会中引入独立董事，对完善我国上市公司董事会职权和功能是非常有实际意义的关键词 董事制度；公司财务管理；现状；对策在我国上市公司中，由于国家股和法人股一般占23左右的比例，使得占绝对控股权的大股东拥有了对公司的绝对控制权，而这种专权往往为大股东谋求种种不正当利益提供了通道。在这种背景下，在上市公司董事会中引入独立董事，对完善我国上市公司董事会职权和功能是非常有实际意义的。 一、独立董事制度的建立及作用独立董事制度的兴起自20世纪60-70年代美国首次明确提出“公司治理结构”这一问题以来，在世界范围内愈来愈多的研究报告揭示了董事会职能减弱的客观事实。这是因为董事虽然由股东选举，但公司的高层管理人员和内部董事能对董事提名产生影响，这就使得以高层管理人员为核心的利益集团可以长时期地占有公司董事会的控制权，从而使董事会在确定公司目标及战略政策等方面无所作为，丧失了监督经营者的职权。董事会失灵的主要原因在于公司被内部人所控制，在董事会中引入独立董事正是在这一背景下产生的。独立董事制度的出现就是一项弥补公司治理结构不足，控制和平衡执行董事和经理人权利的有效制度。具体表现如下：(一)独立董事的监督制衡作用独立董事都是具有特殊专长的战略经营管理专家，独立于大股东、经营者和公司的利益相关者。他们与公司没有直接或间接的财产利益联系，可以客观、公正、独立地作出有关公司决策的判断。他们在董事会中能对内部董事起监督和制衡作用，对完善公司法人治理结构，监督和约束公司的决策者和经营者，制约大股东的操纵行为，最大限度地保护中小股东乃至整个公司利益起着关键作用。(二)独立董事对提高公司绩效的作用独立董事饿技能和经验意味着他们能够通过以下方面增加公司的价值：为公司带来新信息、新思想、新技能；帮助公司更广泛地接触其它行业、金融市场、政府和新闻媒体；对公司的计划和绩效评价提供客观和理性的观点；帮助管理层识别机会、预期潜在的问题、制定适合的发展战略等。(三)独立董事对公司经营管理的监督作用如审查公司的重要决策、保证公司的财务及其它控制系统有效运作、保证公司的运作不违反有关的监管要求和标准、保证股东充分了解他们所关注问题的有关信息、判断公司是否达到了其他主要利益相关者-股东、债权人、供应商、消费者、特别利益集团、社会等的预期。二、我国独立董事制度与公司财务管理活动之间存在的问题财务管理活动作为公司管理活动的重要部分，仅仅由内部董事的监督显然是不够的，独立董事尤其是精通财务的独立董事现在正在日益广泛的引入公司并对公司的财务管理活动进行监督。中国证监会指导意见规定：独立董事必须具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；其中必须包括1名会计专业人员(指具有高级职称或注册会计师资格的人员)。不可否认，独立董事在公司财务管理活动中发挥了一定的作用，但也聘了很多问题，具体表现如下：(一)独立董事在财务监管中的独立性难以体现独立董事的一个重要职责就是对公司的财务活动进行监管，而在我国现行的公司治理结构下，独立董事的独立性难以保证。这里有两个原因。首先，独立董事往往是由公司大股东出面聘请的，其行为必然受大股东的制约，因此，独立董事制度很难有效维护中小股东利益。其次，独立董事在聘请时 独立的，但获选后是否能一直维护其独立性则是一个问题。起码有两个问题值得关注：一个是任期问题。独立董事的地影响其独立性。同化是一种普遍现象。独立董事与内部董事和经营管理者长期共事所建立的友谊，会使他们不再独立或不那么独立。其二是报酬问题，报酬是由公司的管理层提供，因此，董事越坚持对管理层的财务管理活动进行制约，本身的报酬将越受到威胁。结果，独立董事就会听命于执行董事和管理层，不去认真做好财务监督工作，从而丧失其独立性。(二)独立董事参与公司财务管理活动的时间得不到保证，导致监管不力目前上市公司的独立董事都是兼职的。自己本身有繁忙的本职工作和各种社会活动。这就没有时间对公司的财务情况进行深入了解，所做出判断的依据完全是依赖于上市公司向他所提供的财务资料，如果上市公司没有及时向提供材料或在材料中有所隐瞒，那么独立董事所得出的结论就是片面的。也就起不到应有的监督作用。(三)独立董事未能完全解决上市公司财务信息披露的虚假问题在中国不合理有缺陷的公司治理结构下，会计行为因缺少必要的监督而偏离了公允记录反映公司财务的初衷。成为经理层实现自我利益最大化的工具。2001年1月，证监会明确规定A股公司必须建立独立董事制度，进一步完善法人治理结构。然而，在独立董事出现并已实施对公司的财务报表进行监督复核的情况下，我国上市公司的财务造假问题并没有完全解决。三、如何解决独立董事制度在财务管理活动中出现的问题(一)加强独立董事在财务监管中的独立性在选举和聘请独立董事时，采取大股东回避的方式，不参与独立董事的提名和投票选举，而由中小股东推荐并选举聘用独立董事，或者由在任的独立董事推荐继任的独立董事，独立董事起的作用是在惠及全体股东利益的同时，强调对中小股东的利益资 产进行保护。要实现这一点，就必须满足独立非执行董事的三项要求：一是在公司中没有行政或管理上的责任；二是独立于管理层；三是除董事酬金外，并没有从公司收取其他收益。这样独立董事才能真正作为中小股东的代言人、对公司的利润分配政策，弥补亏损方案进行客观公正的审查，从而有效的防止大股东侵犯小股东的利益。(二)独立董事职业化，应由兼职董事转变为全职董事我国应逐步建立职业独立董事队伍，独立董事由兼职变为全职，这样才能深入了解公司财务情况并及时对财务决策进行审核，保证公司的财务管理活动如投融资、融资活动是经过客观、详细的谁后作出的；保证公司的所有活动都以增加股东价值，避免公司的资产贬值为目的。(三)加强对上市公司内部治理结构的缺陷监督，加大财务监督力度独立董事要关注上市公司内部治理结构，帮助委托人完善公司治理结构，对执行董事和经理的责任予以明确。并且，独立董事对公司的内部控制进行监督。使不相容职务岗位分工合理，增强会计处理程序和对舞弊性财务报告的防范能力。同时要对重大关联方交易、收购、全并等事件予以关注，以防止上市公司操纵利润，编造虚假财务报告。独立董事制度在约束经理人，减少财务虚位以待 提高信息披露方面有着重要的作用，险些之外，其在约束大股东和保护中小股东发挥着积极的作用。在全球奖杯市场日益一体化的今天，国际机构投资者非常看重公司的董事会中是否包含一定级量的独立董事及独立董事在公司财务管理中发挥的作用，而且对此提出越来越高的要求，如果我们能够针对我国上市公司治理中存在的问题对独立董事制度