东达环境集团初步尽职调查报告

东达集团 中金东力东达集团有限公司初步尽职调查报告中金东力投资管理有限公司二00八年十一月二十六日目 录3第一部分 公司基本情况 3一、公司基本情况 31、公司概况 32、历史沿革 43、发行人经营范围 44、公司业务发展 55、本次初期尽职调涉及发行人及其控股子（分）公司的范围 5二、业务公司内部组织结构 5（一）、公司组织结构图 713.1资产剥离方案 51.2剥离前的组织结构 71.3剥离后的组织结构 8（二）、公司的附属企业情况 81、全资子公司 81.1大连东达环境集团马栏河污水处理有限公司 81.2大连马栏河水务有限公司 91.3大连东达环境集团金州水务有限公司 91.4大连东达环境集团春柳河污水处理有限公司 91.5东达集团包头水务有限公司 101.6东达集团庄河水务有限公司 102、直接控股子公司 102.1大连旅顺城市污水处理有限公司 112.2盘锦城市污水处理有限公司 122.3鞍山城市水务运营有限公司 123、间接控股子企业 123.1大连泉水污水处理有限公司 133.2大连东达环境集团普兰店水务有限公司） 134、与本尽职调查有密切关系的其他子公司 134.1大连东达环境工程有限公司 144.2大连付家庄污水处理有限公司 154.3大连东达环境废油脂处置有限公司 15（三）、公司内部管理制度、公司对各附属企业的管理体制（行政关系、资产关系、管理关系）发展情况、股东情况； 151、发行人股权结构及实际控制人 1652、发行人公司治理的基本情况 163、发行人的组织框架 174、发行人的内部控制制度 19三、公司的业务与技术 191、公司业务介绍 202、公司的业务特点、所得税问题 203、污水处理技术 224、公司的竞争优势 245、资质及荣誉 256、专利或非专利技术 267、科研项目 26四、公司人力资源情况 261、公司主要管理人员简介 272、公司主要技术人员简介 27第二部分 公司的业务及其发展 27一、目前正在运行的项目 29二、正在调试的项目 30三、正在建设的项目 31四、已签约但未实施的项目 32五、公司业务发展规划 34第三部分 公司盈利预测 34一、基本盈利预测 35二、计划盈利预测 36三、超额盈利预测 第一部分 公司基本情况一、公司基本情况1、公司概况公司名称：东达集团有限公司设立日期：2003年9月17日法定代表人：王煨冬注册地址：大连西岗区仲夏路2号办公地址：大连西岗区仲夏路2号电话：041182413960企业法人营业执照注册号：大工商企法字：210200212148注册资本：伍仟万元企业类型：有限责任公司2、历史沿革公司的前身为大连东达环境发展有限公司。大连东达环境发展有限公司设立于2003年9月17日，企业法人营业执照号：大工商企法字：210200212148。经营范围为：环保技术咨询、服务；环保工程施工（凭资质证经营）；饲料、水产品、五金化工商品（不含专项审批）、百货、建材、汽车配件销售。公司股东为王煨冬和王爽英，出资方式均为现金出资；公司注册资本为5000万元，其中王煨冬出资人民币3500万元，占注册资本的70%，王爽英出资人民币1500万元，占注册资本的30%。前述出资已经大连益民会计师事务所2003年9月17日出具的大益会验字（2003）第242号验资报告验证，股东出资已全部到位。2003年9月28日经大连市工商行政管理局核准，公司组建大连东达环境集团，公司将名称变更为：大连东达环境集团有限公司。2004年12月31日，公司变更经营范围，将原经营范围变更为：环保工程设计；环保技术咨询、服务；建设承包；公用及基础设施、市政基础设施的投资、建设和运营管理。2007年3月11日，经国家工商总局核准，大连市工商局登记，公司将企业集团名称变更为东达集团；同日，公司名称变更为东达集团有限公司。截至本尽职调查报告出具之日：公司注册资本金：5000万元；法定代表人：王煨冬；住所：大连西岗区仲夏路2号；企业类型：有限责任公司；企业法人营业执照号：大工商企法字：210200212148；组织机构代码证代码：75159508-4；股权结构：王煨冬享有公司70%股权，王爽英享有公司30%股权。公司已通过2007年工商年检，不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形，为依法存续的企业法人。3、发行人经营范围环保工程设计；环保技术咨询、服务；建设承包；公用及基础设施、市政基础设施的投资、建设和运营管理。4、公司业务发展1994年，国家环保总局与国家建设部联合颁发文件，在全国范围内开展大规模的工业污染源治理行动，并提出了明确的控制指标、严格的整治时限及严厉的制裁措施。正是在这种国家政策背景下，大连东达环境工程有限公司全力投入从事工业废水治理项目工程建设，以及中水回用项目工程建设。累计承担了百余项工程，工程项目涵盖了食品、酿造、医疗、卫生、制药、石化等诸多行业。尤其是在高难度啤酒废水治理工程项目方面，大连东达环境工程有限公司联合专业院校及科研机构投入300多万元科研经费，研制出CAO啤酒废水处理技术，填补了国内北方气候条件下，生物法处理啤酒生产废水的技术空白，被大连市政府评选为科技进步一等奖，国家环境保护总局评定为国家环境保护科技成果一等奖、国家重点环境保护实用技术，实现产值1.5亿元。从而完全占据了东北的啤酒废水治理工程的市场。到2003年，大连东达环境工程有限公司承建了大连市90%，辽宁省70%的工业废水治理工程项目，建立了环保行业内无可比拟的骄人业绩，积累了公司发展壮大的强有力的资金保障。随着公司业务领域的不断扩大，公司实力的不断增长，“东达环境”已经成长为中国环保行业领域内著名的标志性品牌。1999年，在当时国家正在研究基础设施投融资体制改革，尚未出台相关政策的背景下，大连东达环境工程有限公司借鉴国际上成功经验与模式，经过大连市政府批准，在国内率先采用市场机制投资运营大连付家庄污水处理厂，为国家制定基础设施投融资体制改革政策提供了实际操作示范与经验。与此同时，大连东达环境工程有限公司凭借其在工业废水治理方面大量的成功经验，于2001年在国内环保行业中率先承担了10万吨/日大型城市污水处理厂铁岭市污水处理厂工程建设总承包，工程建设质量得到了国家、省、市有关部门的高度评价，取得了大型城市污水处理厂建设的丰富经验。5、本次初期尽职调涉及发行人及其控股子（分）公司的范围本次初期尽职调涉及发行人及其控股子（分）公司的范围为：东达集团有限公司大连旅顺城市污水处理有限公司盘锦城市污水处理有限公司大连泉水污水处理有限公司大连东达环境集团春柳河污水处理有限公司大连东达环境集团马栏河污水处理有限公司大连东达环境集团普兰店水务有限公司大连东达环境集团金州水务有限公司东达集团包头水务有限公司东达集团庄河水务有限公司鞍山城市水务运营有限公司大连马栏河水务有限公司大连东达环境工程有限公司大连付家庄污水处理有限公司大连东达环境废油脂处置有限公司二、业务公司内部组织结构（一）、公司组织结构图1.1剥离前的组织结构公司通过直接或间接控股18家企业，其中全资子公司7家，直接控股子公司7家，间接控股子公司4家。另外，发行人未对外参股投资其他企业，详细结构如下图。 1.2资产剥离方案为了加强主业，发展环保产业，拟将公司与污水处理无关的产业及其相关资产剥离出公司，剥离完成后，公司的业务集中在污水处理厂建设和污水处理厂经营。具体剥离方案如下：1.2.1大连东达环保产业有限公司该公司成立于2008年3月18日，注册资金500万元，公司持有其股份100%。该公司业务定位于固体废弃物的处置，公司拟将该公司的股权予以出售。1.2.2大连东达环境废油脂处置有限公司该公司成立于2000年1月17日，注册资金50万元，公司持有其股份60%。该公司业务定位于餐饮废油脂的处置，公司拟将该公司的股权予以出售。1.2.3大连东达环境工程有限公司该公司成立于1995年7月13日，注册资金3200万元，公司持有其股份48.75%。该公司业务定位于工程施工总承包，公司拟将该公司的股权予以出售。同时工程公司持有大连市水科技开发有限公司80%股份。该公司成立于2003年4月4日，注册资金400万元，工程公司持有其股份80%。该公司业务定位于技术的研发，公司拟将该公司的股权予以出售。1.2.4兴城城市污水处理有限公司该公司成立于2005年4月23日，注册资金1000万元，公司持有其股份70%。该公司业务项目已经取消，公司拟将该公司的股权予以出售。1.2.5大连东达环境污水处理有限公司该公司成立于2004年6月22日，注册资金100万元，公司间接持有其股份10%。该公司业务定位于工程施工总承包，公司拟将该公司的股权予以出售。1.3剥离后的组织结构剥离后公司通过直接控股12家企业，其中全资子公司12家，详细结构如下图。 （二）、公司的附属企业情况1.1大连东达环境集团马栏河污水处理有限公司（以下简称马栏河公司）马栏河公司成立于2006年7月28日，主要负责建设、运营、维护大连市马栏河污水处理厂二期项目。马栏河公司登记注册于大连市工商行政管理局，注册号为大工商企法字：2102001108045。公司住所：大连市西岗区仲夏路2号-1号107号。设立时的注册资本为人民币1000万元，其中实收资本1000万元；公司的法定代表人为王煨冬。马栏河公司的经营范围：城市污水处理，货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。营业期限：自2006年7月28日至2016年7月27日。马栏河公司为一人有限公司，股东为大连东达环境集团有限公司（发行人）。发行人以货币出资人民币1000万，占注册资本的100%。前述出资已经大连德信会计师事务所2006年7月20日出具的大德会内验字（2006）第29号验资报告验证，股东出资已全部到位。马栏河公司已通过了2006年及2007年企业工商年检，马栏河公司系依法设立并有效存续的企业法人。1.2大连马栏河水务有限公司（以下简称“马栏河水务公司”）马栏河水务公司成立于2007年3月23日，主要负责收购、运营和维护大连市马栏河污水处理项目一期工程（依据大连栏河污水处理厂二期BOT项目框架协议，发行人有权受让一期工程，但截至本尽职调查报告出具之日，发行人或马栏河水务公司尚未就一期工程签署特许经营协议）。马栏河水务公司登记注册于大连市工商行政管理局，注册号为大工商企法字2102001108330。公司住所：大连市西岗区新船巷11号。设立时的注册资本为人民币1000万元，其中实收资本1000万元；公司的法定代表人为王煨冬。马栏河水务公司的经营范围：污水处理，中水回用；污泥处理。营业期限：自2007年3月23日至2017年3月22日。马栏河水务公司为一人有限公司，股东为大连东达环境集团有限公司（发行人）。发行人以货币出资人民币1000万，占注册资本的100%。前述出资已经大连德信会计师事务所2007年2月5日出具的大德会内验字（2007）第10号验资报告验证，股东出资已全部到位。马栏河水务公司已通过了2007年企业工商年检，马栏河水务公司系依法设立并有效存续的企业法人。1.3大连东达环境集团金州水务有限公司（以下简称“金州水务公司”）金州水务公司成立于2006年10月25日，主要负责大连登沙河污水处理项目的建设、运营和维护。金州水务公司登记注册大连市工商行政管理局金州分局，注册号为大工商企法字：2102131105724。公司住所：大连市金州区站前街道南棉路309-1号。注册资本为人民币1000万元，其中实收资本1000万元；公司的法定代表人为王煨冬。金州水务公司的经营范围：城市污水处理，中水回用、污泥处置项目筹建，筹建期不得经营。营业期限：自2006年10月25日至2016年10月25日。金州水务公司为一人有限公司，股东为大连东达环境集团有限公司（发行人）。发行人以货币出资人民币1000万，占注册资本的100%。前述出资已经大连德信会计师事务所2006年10月13日出具的大德会内验字（2006）第39号验资报告验证，股东出资已全部到位。金州水务公司公司已取得2006及2007年企业工商年检，系依法设立并有效存续的企业法人。1.4大连东达环境集团春柳河污水处理有限公司（以下简称“春柳河公司”）春柳河公司成立于2006年7月28日，主要负责大连市春柳河污水处理厂二期的建设、运营和维护。春柳河公司登记注册于大连市工商行政管理局，注册号为大工商企法字2102001108046。公司住所：大连市西岗区仲夏路2号-1号107号。设立时的注册资本为人民币1000万元，其中实收资本1000万元；公司的法定代表人为王煨冬。春柳河公司的经营范围：城市污水处理，货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营），营业期限：自2006年7月28日至2016年7月27日。春柳河公司为一人有限公司，股东为大连东达环境集团有限公司（发行人）。发行人货币出资人民币1000万元，占注册资本的100%。前述出资已经大连德信会计师事务所2006年7月20日出具的大德会内验字（2006）第30号验资报告验证，股东出资已全部到位。春柳河公司已通过了2006年及2007年企业工商年检，春柳河公司系依法设立并有效存续的企业法人。1.5东达集团包头水务有限公司（以下简称“包头水务公司”）包头水务公司成立于2008年1月17日，主要负责包头万水泉污水处理项目的建设、运营及维护，包头水务公司登记注册于包头市工商行政管理局，注册号为15020800003780。公司住所：包头稀土高新区万水泉共青旧办公楼203号。设立时的注册资本为人民币1000万元，实收资本1000万元；公司的法定代表人为王煨冬。包头水务公司的经营范围：城市污水处理，污泥、中水利用（国家法律法规规定的应经审批的未获审批前不的经营）。营业期限：自2008年1月17日至2018年1月16日。包头水务公司为一人有限公司，股东为东达集团有限公司（发行人），东发行人以货币出资人民币1000万元，占包头水务公司注册资本的100%。前述出资已经包头高新联合会计师事务所出具的包高新所验T字（2007）第343号验资报告验证，股东出资已全部到位。包头水务公司公司系依法设立并有效存续的企业法人。1.6东达集团庄河水务有限公司（以下简称“庄河水务公司”）庄河水务公司成立于2008年3月27日，主要负责庄河市污水处理项目的建设、运营及维护。庄河水务公司登记注册于庄河市工商行政管理局，注册号为庄工商企法字：2102831101977。公司住所：庄河市世纪广场1号。设立时的注册资本为人民币200万元，其中实收资本200万元。公司的法定代表人为王煨冬。庄河水务公司的经营范围：城市污水处理，污泥、中水利用，货物进出口、技术进出口（进口分销和法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营），营业期限：自2008年3月27日至2028年3月26日。庄河水务公司为一人有限公司，股东为东达集团有限公司（发行人），发行人以货币出资人民币200万元，占庄河水务公司总资本的100%。前述出资已经大连连信中汇会计师事务所2008年3月24日出具的（中汇验字（2008）第015号）验资报告验证，东达集团有限公司的200万元出资已经到位。庄河水务公司章程规定注册资本为1000万元，依据公司法的相关规定，发行人可于庄河水务公司成立起两年内将剩余注册资本补足。2、直接控股子公司（尽职调查范围内）2.1大连旅顺城市污水处理有限公司（以下简称“旅顺公司”）旅顺公司成立于2003年11月17日，主要负责大连旅顺口区柏岚子污水处理项目一期及二期的收购、建设、运营及维护。旅顺公司登记注册于大连市工商行政管理局旅顺分局，注册号为旅工商企法字：210212210041112-1084。公司住所：大连市旅顺口区铁山街道柏岚子村。公司的法定代表人为王煨冬。公司的经营范围：城市污水处理，污泥、中水回用销售。营业期限：自2003年11月17日至2013年11月16日。旅顺公司设立时注册资本为人民币1000万元，实收资本1000万元；旅顺公司由股东大连东达环境集团有限公司（发行人）和大连付家庄污水处理有限公司以现金方式出资设立。其中发行人出资人民币800万元，占注册资本的80%，大连付家庄污水处理有限公司出资人民币200万元，占注册资本的20%。前述出资已经大连君和联合会计师事务所2003年10月29日出具的君和会师内验字（2003）第192号验资报告验证，股东出资已全部到位。2004年12月24日，发行人追加注册资本300万元，增资后的旅顺公司注册资本为人民币1300万元。前述增资已经大连玉元会计师事务所2004年12月22日出具的大玉元会验字（2004）第106号验资报告验证，股东出资已全部到位。增资后，发行人共出资1100万元，占注册资本的84.62%，大连付家庄污水处理有限公司共出资200万元，占注册资本的15.38%。2008年9月1日，旅顺公司换取了新的企业法人营业执照，旅顺公司系依法设立并有效存续的企业法人。2.2盘锦城市污水处理有限公司（以下简称“盘锦公司”）盘锦公司成立于2003年12月5日，主要负责盘锦市第一污水处理项目及第二污水处理厂项目的收购、建设、运营和维护（截至本尽职调查报告出具之日，发行人或盘锦公司尚未就盘锦市第二污水处理厂签订特许经营协议）。盘锦公司登记注册于盘锦市工商行政管理局，注册号为211100400004618。公司住所：大洼县前进农场上房分场。设立时的注册资本为人民币4400万元，其中实收资本4400万元；公司的法定代表人为王煨冬。盘锦公司的经营范围：城市污水处理，中水回用、污泥处置及销售，营业期限：自2003年12月5日至2033年12月5日。盘锦公司为中外合资有限责任公司，2003年12月4日，取得辽宁省人民政府颁发的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书，2003年12月5日，取得盘锦市工商行政管理局颁发的企合辽盘总字第000321号外资企业登记核准通知书。盘锦公司股东为大连东达环境集团有限公司（发行人）、香港恒新国际集团有限公司。发行人以货币出资人民币3300万，占注册资本的75%。香港恒新国际集团有限公司以货币出资人民币1100万，占注册资本的25%，前述出资经大连玉元会计师事务所2004年2月24日出具的大玉元会外验字（2004）第001号验资报告、2004年4月26日出具的大玉元会外验字（2004）第002号验资报告、2004年2月19日出具的大玉元会外验字（2004）第008号验资报告、2004年5月9日出具的大玉元会外验字（2004）第016号验资报告验证，股东出资全部到位。盘锦公司已通过2007年企业工商年检，盘锦公司系依法成立并合法存续的企业法人。2.3鞍山城市水务运营有限公司（以下简称“鞍山水务公司”）鞍山水务公司成立于2006年3月15日，主要负责鞍山西部第二污水处理项目的收购、运营及维护。鞍山水务公司登记注册于鞍山市工商行政管理局，注册号为 210300005075056。公司住所：鞍山市千山区千山西路901号。设立时的注册资本为人民币1000万元，其中实收资本1000万元。公司的法定代表人为王煨冬。鞍山水务公司的经营范围：污水处理，污泥、中水利用。营业期限：自2006年3月15日至2036年3月15日。鞍山水务公司为有限公司，股东为大连东达环境集团有限公司（发行人）、盘锦城市污水处理有限公司（盘锦公司）和大连泉水污水处理有限公司。发行人以货币出资人民币600万，占注册资本的60%，其中第一期实缴出资人民币120万元，第二期实缴出资人民币480万元；盘锦公司以货币出资人民币200万，占注册资本的20%，其中第一期实缴出资人民币40万元，第二期实缴出资人民币160万元；大连泉水污水处理有限公司以货币出资人民币200万，占注册总资本的20%，其中第一期实缴出资人民币40万元，第二期实缴出资人民币160万元。前述出资经大连玉元会计师事务所2006年3月11日出具的（大玉元会验字（2006）第011号）验资报告、2006年8月25日出具的（大玉元会外验字（2006）第61号）验资报告验证，股东出资全部到位。鞍山水务公司已通过了2007年度企业工商年检，系依法设立并有效存续的企业法人。3、间接控股子企业（尽职调查范围内）3.1大连泉水污水处理有限公司（以下简称“泉水公司”）泉水公司成立于2003年12月19日，主要负责大连市泉水污水处理项目的建设、运营和维护。泉水公司登记注册于大连市工商行政管理局，注册号为大工商企法字：2102001106770。公司住所：大连市西岗区仲夏路2号-1。设立时的注册资本为人民币1200万元，其中实收资本人民币1200万元；公司的法定代表人为王煨冬。泉水公司的经营范围：污水处理，污泥、中水利用，营业期限：自2003年12月19日至2023年12月18日。泉水公司为有限公司，股东为大连东达环境工程有限公司（东达工程公司）和大连付家庄污水处理有限公司（付家庄公司）。东达工程公司以货币出资人民币1000万，占注册资本的83.33%，付家庄公司以货币出资人民币200万，占注册资本的16.67%。前述出资已经大连正成会计师事务所2003年12月11日出具的（大正会验字（2003）第363号）验资报告验证，股东出资全部到位。泉水公司通过设立以来的企业工商年检，系依法设立并有效存续的企业法人。3.2大连东达环境集团普兰店水务有限公司（以下简称“普兰店水务公司”）普兰店水务公司成立于2006年6月22日，主要负责普兰店污水处理项目的建设、运营及维护。普兰店水务公司登记注册于普兰店市工商行政管理局。注册号为普工商企法字2102822101133。公司住所：大连市普兰店市和尚村林产小区1-4号。设立时的注册资本为人民币1000万元，其中实收资本人民币1000万元。公司的法定代表人为王煨冬。普兰店水务公司的经营范围：城市污水处理，中水利用、污泥处置及销售（项目筹建，筹建期内不准运营）。营业期限：自2006年6月22日至2016年6月21日。普兰店水务公司为有限公司，股东为大连东达环境集团有限公司（发行人）和大连旅顺城市污水处理有限公司（旅顺公司）。注册资本为人民币1000万元，其中发行人以货币出资人民币100万，占注册资本的10%，其中第一期实缴出资人民币20万元，第二期实缴出资人民币80万元；旅顺公司以货币出资人民币900万，占注册资本的90%，其中第一期实缴出资人民币180万元，第二期实缴出资人民币720万元。前述出资经大连德信会计师事务所2006年5月30日出具的（大德会师内验字（2006）第18号）验资报告、2006年9月19日出具的（大德会师内验字（2006）第57号）验资报告验证，股东出资全部到位。普兰店水务公司已通过2006年及2007年企业工商年检，系依法设立并有效存续的企业法人。4、与本尽职调查有密切关系的其他子公司4.1大连东达环境工程有限公司（以下简称“东达工程公司”）东达工程公司于1995年7月13日在大连市工商行政管理局登记注册，注册号为大工商企法字：2102001106674。公司住所：大连市西岗区仲夏路2号。注册资本为人民币3200万元，其中东达集团有限公司（发行人）以货币出资人民币1560万元，占注册资本的48.75%；大连付家庄污水处理有限公司以实物出资88万元，以货币出资人民币920万元，占注册资本的31.5%；王爽英以实物出资22万元，以货币出资人民币410万元，占注册资本的13.5%；大连旅顺城市污水处理有限公司以无形资产出资100万元，占注册资本的3.125%，盘锦城市污水处理有限公司以无形资产出资100万元，占注册资本的3.125%。公司的法定代表人为王煨冬。东达工程公司的经营范围：环保技术咨询、服务、培训、机械设备加工、环保工程设施、饲料、水产品、五金、化工商品、百货、建筑装饰材料、汽车配件销售。4.2大连付家庄污水处理有限公司（以下简称“付家庄公司”）付家庄公司成立于2000年11月9日，主要负责付家庄污水处理厂的运营和维护，登记注册于大连市工商行政管理局，注册号为大工商企法字6-42742102001104870。公司住所：大连市西岗区仲夏路2号。注册资本为人民币1000万元，实收资本1000万元；公司的法定代表人为王煨冬。付家庄公司的经营范围：城市污水处理；污泥、中水回用销售，营业期限：自2000年11月9日至2010年11月9日。付家庄公司设立时股东为大连东达环境工程有限公司（东达工程公司）和大连东达环境废油脂处理有限公司，其中东达工程公司以实物出资人民币900万元，占付家庄公司注册资本的90%，股东大连东达环境废油脂处置有限公司以货币出资人民币100万元，占付家庄公司注册资本的10%。前述出资已经大连房地产估价事务所2000年6月16日出具的大房地价估银通分字2000第69号关于付家庄污水处理厂房地产的估价报告评估、大连正成会计师事务所2000年11月2日出具的（大正会验字（2000）第412号）验资报告验证，股东出资已全部到位。2003年9月18日，东达工程公司与大连东达环境发展有限公司（发行人）签订股权转让协议，东达公司将持有的付家庄公司800万元的实物出资无偿转让给发行人。上述股权转让后，东达工程公司持有付家庄公司10%股权，发行人持有付家庄公司80%股权，股东大连东达环境废油脂处置有限公司持有付家庄公司10%股权。付家庄公司已通过了2007年度企业工商年检，系依法设立并有效存续的企业法人。4.3大连东达环境废油脂处置有限公司（以下简称“废油脂公司”）废油脂公司于2000年1月17日在大连市工商行政管理局登记注册，注册号为大工商企法字6-37202102001104336。公司住所：大连市沙河口区五一路227号；注册资本为人民币50万元，实收资本50万元；公司的法定代表人为王煨冬；废油脂公司的经营范围：废油脂回收、加工、利用、饲料；营业期限：自2000年1月17日至2010年1月17日。废油脂公司设立时股东为大连东达环境工程有限公司（东达工程公司）和王爽英，其中东达工程公司以货币出资人民币40万元，占废油脂公司注册资本的80%，王爽英以货币出资人民币10万元，占废油脂公司注册资本的20%，前述出资已经大连中盈会计师事务所2000年1月11日出具的（大中盈内验字（2000）第1号）验资报告验证，股东出资已全部到位。2003年9月18日，东达工程公司与大连东达环境发展有限公司（发行人）签订股权转让协议，东达工程公司将持有的废油脂公司24万元货币出资无偿转让给发行人；同日，王爽英与发行人签订股权转让协议，王爽英将持有的废油脂公司6万元货币出资无偿转让给发行人。上述股权转让后，东达工程公司持有废油脂公司32%股权，发行人持有废油脂公司60%股权，王爽英持有废油脂公司8%股权，并办理了相应工商变更手续。废油脂公司已通过了2007年度企业工商年检，系依法设立并有效存续的企业法人。（三）、公司内部管理制度、公司对各附属企业的管理体制（行政关系、资产关系、管理关系）发展情况、股东情况；1、发行人股权结构及实际控制人王煨冬持有发行人70%的股权，为其实际控制人。王爽英持有发行人30%的股权。2、发行人公司治理的基本情况根据发行人的公司章程，发行人设股东会、执行董事、监事及经理。股东会由股东组成，是公司的权力机构，出席股东会议的股东按其出资比例享有表决权。股东会负责决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换执行董事和监事，并决定执行董事及监事的报酬；审议批准执行董事报告、监事报告、年度财务预算方案及决算方案、利润分配方式和弥补亏损方案；决定公司增加或减少注册资本；决定公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等重大事项。公司设执行董事一人，由股东选举产生，任期三年，可连任。执行董事是公司的法定代表人。执行董事负责执行股东会决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的利润分配方案、决算方案；制订公司增加或减少注册资本方案；拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘副经理、财务负责人并决定其报酬；制定公司的基本管理制度并负责召集股东会。公司设经理一人，由股东会聘任，向执行董事负责。经理主要负责主持公司的生产经营管理工作；组织实施股东会决议；制定公司的具体规章制度；聘任除应由股东会聘任的其他负责管理人员。公司设监事一人，由股东会选举产生，任期三年，可连任。监事有检查公司财务的权利，有监督执行董事、经理履行职务的权利；有要求执行董事、经理纠正损害公司利益行为的权利；有提议召开临时股东会的权利。依据发行人工商登记材料，公司的执行董事及经理为王煨冬、监事为王爽英。发行人实行母子公司形式的企业集团管理模式，根据东达集团章程，集团公司是集团的资产经营中心、投资决策中心、融资结算中心、咨询服务中心和目标管理中心，对子公司通过按出资比例委派董事会、监事会成员或直接委派主要经营者，依靠在决策机构中的多数表决权控制企业决策，实现集团公司对子公司统一信贷投资、统一上缴税收、统一经营资产、统一财务报表、统一管理制度。3、发行人的组织框架 4、发行人的内部控制制度发行人的内部控制制度包括：公司章程、企业集团章程以及发行人制订的包括人事、行政及财务管理等的各项制度。除公司章程、企业集团章程外发行人制订的各项制度包括：序号制度类别制度名称1人事制度聘用管理制度2劳动关系管理制度3培训管理制度4绩效管理制度5福利管理制度6薪酬管理制度7行政制度集团考勤管理制度8员工守则9奖惩条例10电话管理规定11安全管理制度12车辆管理规定13宿舍管理规定14会议管理制度15食堂管理规定16档案管理制度17企业内刊管理办法18印章管理办法及流程19公共关系管理制度20计算机及网络使用管理规定22内部审计制度23保密制度24采购定标原则及管理办法25工程合同管理办法26财务制度财务电算化管理规定27固定资产制度28出差管理制度29发票及收据管理规定30对外招待管理规定31礼品采购与发放管理规定32物资采购与库存管理制度34财务资金审核流程及审核要点发行人制定的内控制度较为完整，但发行人的重大决策制度规定较为简单，公司章程未对股东会、监会会议事规则、重大事项决策规则、对外担保管理制度等作出规定，而管理制度中也鲜少涉及。发行人在实际运营中，重大事项基本由执行董事决策，决策事项无须报股东会批准；未召开定期股东会议及监事会议，形成的股东决议性文件基本不涉及公司重大决策问题。因此，公司在规范运作方面尚须进一步完善，发行人在股份制改造时或之后应对股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易决策制度及对外担保管理制度等作出具体规定，并在实际运营过程中遵照执行，才能符合上市公司规范运作的要求。 三、公司的业务与技术1、公司业务介绍东达集团是一家集环保工程设计、建设，水务运营，固体废弃物处理为一体的高科技集团公司，集团总部座落于海滨城市大连，多年来秉承“立足科技 光复自然”的宗旨，为水环境提供全面解决方案。主要运营范围是东北、西北及环渤海区域。目前已发展成为国内一流，东北地区最大的专业水务环保集团。东达集团目前主要采用BOT、TOT等特许经营方式运营城市水务项目，未来计划发展服务外包污水处理业务。1.1 BOT和TOTBOT(Building-Operation-Transfer)即“建设运营移交”模式，是在地方政府的授权下，由集团投资建设和运营污水厂或净水厂，在特许期满后（一般为30年）将运营完好的水厂无偿移交给政府。TOT（Transfer-Operation-Transfer）即“移交运营移交”，是集团出资，从政府手中购并已经建成、正在运营的污水厂或净水厂，在特许经营期满后（一般为30年）将运营完好的水厂无偿移交给政府。BOT和TOT模式均是在项目当地设立运营公司，在政府的监管下运营。污水处理费由运营成本及合理的投资回报构成，由政府授权、本级财政直接支付。BOT、TOT模式的优点是，可以缓解政府对环保设施建设投资的资金压力，盘活存量资产，完善城市供排水基础设施，提高资产利用效率，提高供排水收费率。同时，市场化运作也便于政府监管。东达集团通过BOT、TOT模式投资取得20-30年的城市污水处理的特许经营权，根据特许经营协议核定的水价及调价条款，按照收费公式取得污水处理收入，项目当地政府将污水处理费用纳入财政预算支出项目，按协议约定期限将污水处理费用支付到集团指定的收入帐户。1.2 BOO和TOOBOO（(Building-Ownning- Operation) “建设拥有运营”模式，是在地方政府的授权下，由集团投资建设和运营污水厂或净水厂，拥有并运营水厂。TOO（Transfer- Ownning- Operation）即“移交拥有运营”，是集团出资，从政府手中购并已经建成、正在运营的污水厂或净水厂，拥有并运营水厂。BOO及TOO模式自2003年以后各级政府已基本不采用。1.3 服务外包模式根据集团投资部门对运营模式的深入探讨及市场需求的变化，集团目前正在尝试与一些大型企业及有条件的各级政府采用新的运营模式委托运营模式；即由企业或各级政府负责投资建设污水处理设施，东达集团提供外包服务，收取运营管理费用，以增加集团整体的赢利能力。作为国内首家水务市场化运营的公司，东达集团在水务市场化的推动进程中起到了重要的作用。集团按照政府要求，积极稳妥地安置职工，保证了各地项目的良好运行，为当地的经济发展和环境保护做出了突出的贡献，受到运行企业所在地政府的高度肯定。2、公司的业务特点东达集团目前主营业务主要是采用BOT、TOT模式运营城市污水处理项目，项目特点主要有以下方面：（1）符合国家产业政策，是国家主张大力支持的环境保护产业。（2）属于资本密集性产业，收购及建设资金需要一次性投入。通过特许经营期的污水处理收入回收资本投入并赚取利润。（3）运营期长，一般特许经营期在2030年（4）现金流稳定，污水处理收入为政府预算资金，安全可靠。（5）产品没有销售环节，根据协议约定进行，收入可计量并可预期。（6）运营成本稳定，可预期，由于宏观调控产生的成本变化可通过调价公式进行水价调整，从而保证项目利润稳定。（7）规模效应明显，随规模的不断拓展，固定成本及费用可以得以共享，从而形成规模经济。（8）技术、工艺、管理模式及经营模式常规并可复制，利于有经验企业快速拓展规模。根据2008年所得税法规定，污水处理厂自取得运营收入所属纳税年度起享受三免三减的优惠政策。优惠期内的运营水厂均不提税，根据特许经营协议规定，不含税收入的污水处理厂按照协议由政府负责缴纳税款或在污水处理收入中补足。3、污水处理技术3.1 A2/O工艺A2/O工艺是Anaerobic-Anoxic-Oxic的英文缩写，它是厌氧-缺氧-好氧生物脱氮除磷工艺的简称，是在厌氧-好氧除磷工艺（A/O）的基础上开发的。该工艺处理效率一般适用于要求脱氮除磷的大中型城市污水厂。工艺特点:1、工艺流程简单、易于操作。2、厌氧池设在好氧池之前，可起到生物选择器的作用，有利于抑制丝状菌的膨胀，改善活性污泥的沉降性能，并能减轻后续好氧池的负荷；3.2曝气生物滤池曝气生物滤池工艺是Biological Aerated Filter的英文缩写，简称BAF，是80年代末在欧美发展起来的一种新型生物膜法污水处理工艺。工艺特点：1、出水水质好；2、占地面积小，基建投资省；3、不产生臭气、环境质量高；4、运行费用低；5、抗冲击负荷能力强，无污泥膨胀问题，耐低温：6、易挂膜，启动快：7、模块化结构，便于后期改、扩建：8、采用自动化控制，易于管理。3.3 CASS法CASS工艺是Cyclic Activated Sludge System的英文缩写，是在序批式活性污泥法（SBR）的基础上的基础上开发的。该工艺反应池沿池长方向设计为两部分，前部为生物选择区也称预反应区，后部为主反应区，其主反应区后部安装了可升降的自动撇水装置。整个工艺的曝气、沉淀、排水等过程在同一池子内周期循环运行，省去了常规活性污泥法的二沉池和污泥回流系统；同时可连续进水，间断排水。工艺特点：1、连续进水，间断排水；2、运行上的时序性：CASS反应池通常按曝气、沉淀、排水和闲置四个阶段根据时间依次进行；3、运行过程的非稳态性；4、溶解氧周期性变化，浓度梯度高，CAST工艺与传统活性污泥法相比有较高的氧利用率。3.4 A/O法A/O工艺是Anaerobic-Oxic的英文缩写，它是厌氧-好氧活性污泥工艺的简称，该工艺是国内外城市污水处理工艺的主流，由于其较高的处理效率，运行稳定可靠，而被大中型污水处理厂广泛采用，是典型的污水二级处理工艺。工艺特点：1、适应能力强；2、耐冲击负荷；3、高容积负荷；4、不存在污泥膨胀；5、排泥量非常少；6、具有较好的脱氮效果。3.5 TAO法“TAO内循环中小型城市污水处理技术”是全国重点中小型城市污水处理技术。工艺特点：1、此技术东达集团自主开发；2、使用集中设计减少了设施占地面积达29%-32%；3、综合运营成本低，基建、运行、人工、能耗等均有大幅减少；4、采用先进的自动控制系统对所有的工艺作实时监控。4、公司的竞争优势作为在国内首家以市场机制模式投资污水处理厂的民营资本东达集团，凭借其多年积累的优秀业绩、丰富的专业建设、运营经验、技术及人才储备、先进规范的工作流程与管理模式，具备了国内同行业中一流的竞争能力。（1）东达集团的技术优势东达集团作为一个以工业废水处理工程建设为专业起点的水务公司，在十年来的一百多项工程业绩的实施中，不但积累了丰富的工艺技术经验、施工建设经验、工程运行经验与数据参数调控经验，其工艺复杂程度远远超过城市污水运营,为解决目前的生活污水处理项目积累了技术经验及人员的准备。 在国际上，城市生活污水处理项目通常采用的是氧化沟工艺、AO法工艺、SBR、生物曝气滤池工艺，几种主要的成熟并且应用广泛、效果良好的工艺技术，这些工艺在“东达环境”的项目业绩中均有采用，并且运行效果很好完全达标排放。“十五期间“东达集团在国内环保行业中率先承担了国家十五期间“863”计划“中国水环境示范城项目”;“十一.五期间”集团又与东北设计院、哈尔滨工业大学等科研单位又联合承担了“十一五”期间国家科技支撑“城市污水处理厂污泥处置技术集成与示范工程”项目，这些项目的研究及开发使东达集团在技术上一直处于同类企业的前沿地位。在技术管理方面，内外结合，聘请国内水务著名专家,工学博士、博士导师，哈尔滨工业大学市政环境工程学院韩洪军教授及其团队为集团技术监理。对工程设计、施工、调试、运营进行操作规程制定、图纸审查、质量监控等技术指导。（2）东达集团的管理经验优势东达集团作为在国内首家以市场机制模式投资污水处理厂的专业化水务集团，专门设置运营中心，进行项目操作的过程中 ，建立了完善的污水处理厂运行操作规程与管理流程，以指令的形式明确每个人、每个环节、每个环节、每个时段的工作内容、标准与评价体系。同时在这种前提下，东达集团培养和储备了大量的运行、技术、管理人才。十几年来，集团培养了一支踏实、执着与激情并重的队伍，形成了战略决策、战术制定和措施执行高、中、低三种层次人员的合理配置，打造了一支极具竞争力的高效、先进的企业团队，有效的保障了企业的健康、快速成