一人有限公司(设董事会、监事会、经理).doc

注意：本示范文本不得手工填写，打印时应当删除文本中红色字体部分和下划线。（设董事会、监事会、经理的一人有限公司章程示范文本） 有限公司章程（仅供参考）第一章 总 则（*制定公司章程应当遵循合法、自治、真实、公平的原则。章程制定后，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。）第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据中华人民共和国公司法及有关法律、法规的规定，并结合本公司的实际情况，特制定本章程。第二条 公司的组织形式为一人有限责任公司(“自然人独资”或“法人独资”) （“自然人独资”或“法人独资”选择一种），公司依法成立后即成为独立承担民事责任的企业法人。第三条 本章程中的各项条款与法律、行政法规、规章相抵触的，以法律、行政法规、规章的规定为准。第二章 公司名称和住所第四条 公司名称： 。（注：名称应当是经工商行政管理机关核准的企业名称。）第五条 原有名称： 。（注：非公司制企业或者事业单位改制为有限责任公司的，可以同时记载原法人名称。） 第五条 公司住所： 。（注：公司以其主要办事机构所在地为住所，应当明确表述所在市（区）、县、乡镇（村）及街道门牌号码，并与公司住所使用证明的记载一致。）第三章 公司经营范围第六条 公司经营范围： （以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。（注：公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类，国民经济行业分类未明确表述的，可以参照政策文件、行业标准、文献资料、国际惯例、习惯说法等通行用语。）第七条 公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第四章 公司注册资本第八条 公司注册资本： 万元人民币，为在公司登记机关登记的股东全部出资额。 第九条 公司的注册资本发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。（注：一个自然人只能投资设立一个一人有限公司，该一人有限公司不能投资设立新的一人有限公司。）第五章 股东的姓名或者名称，出资方式、认缴出资额和出资时间第十条 股东的姓名或者名称：股东姓名或者名称住所身份证(或证件)号码股东（注：股东名称应当与公司股东名册的记载一致，自然人股东应当与其身份证记载的姓名一致，非自然人股东应当与其主体资格证明记载一致。）第十一条 股东的出资方式、认缴出资额和出资时间如下：（币种：人民币）股东的姓名或者名称认缴出资实缴出资（注：该部分内容根据需要添加）出资方式出资额出资比例出资时间出资方式出资额出资时间股东货币200万元100%2014年6月1日前货币200万元2014年6月1日合计：注册资本200万元实收资本200万元（注：请根据实际情况填写本表，如需分期缴纳，可参照下列表格填写，期数多的可以自行添加。出资时间可以是年月日或者其组合。）股东的名或者名称期数认缴出资实缴出资（注：该部分内容根据需要添加）出资方式出资额出资比例出资时间合计出资方式出资额出资时间股东1货币10万元25%2014年6月1日前40万元货币10万元2014年6月1日2商标权10万元25%2017年6月1日前3房产权20万元50%2019年6月1日前 合计：注册资本40万元实收资本10万元（注：增加注册资本时可以使用下列表格。）登记过程股东的姓名或者名称认缴出资实缴出资（注：该部分内容根据需要添加）出资方式出资额出资比例出资时间合计出资方式出资额出资时间设立登记股东货币10万元10%2014年6月1日前10万元货币10万元2014年6月1日变二更期登出记资股东货币20万元100%2015年6月1日前20万元变三更期登出记资合计：注册资本30万元实收资本10万元（注：增加注册资本时也可以使用下列表格。）股东的姓名或者名称认缴出资实缴出资（注：该部分内容根据需要添加）新认缴出资额出资方式新认缴出资额总认缴比例新认缴出资额出资时间已认缴出资额出资方式出资额出资时间股东1货币100万元10%2017年6月1日前2万货币100万元2014年6月1日合计：注册资本200万元实收资本200万元（该条内容，或者用文字表述如下：）或第十一条 股东的出资方式、认缴出资额和出资时间如下：（币种：人民币）股东1：认缴出资额万元人民币，占注册资本的，分期于X年X月X日前缴足。其中第一期以货币（注：或实物、知识产权、土地使用权。）认缴出资元人民币，占注册资本的，于X年X月X日前缴纳；第二期以货币（注：或实物、知识产权、土地使用权。）出资元人民币，占注册资本的，于X年X月X日前缴纳；第期以货币（注：或实物、知识产权、土地使用权。）出资元人民币，占注册资本的，于X年X月X日前缴纳。第十二条 公司成立后，向股东签发出资证明书；公司置备股东名册，股东可以依股东名册主张行使股东权利。（注：可以详细载明置备股东名册的具体期限和负责股东名册管理的部门及其管理、更新、使用规则。）股东应当以自己的名义出资。公司成立后，股东不得抽逃出资。第十三条 股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，对公司债务承担连带责任。公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十四条 公司不设股东会。股东依照公司法规定，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定董事、监事的报酬事项；（三）审查批准董事会的报告；（四）审查批准监事会的报告；（五）审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；（八）对发行公司债券作出决定；（九）对公司合并、分立（注：一个自然人投资设立的一人有限公司，不得分立为同一自然投资的一人有限公司）、清算或者变更公司形式作出决定；（十）制定或修改公司章程。除前款规定外，公司章程还可以载明其他职权，包括但不限于下列情形：（一）对公司聘用、解聘律师事务所、会计师事务所作出决定；(二)审议批准章程规定的公司对外担保、投资事项；(三)检查和监督业务执行的情况；（四）股东认为需要记载的其他职权。股东作出上述事项的决定时，采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。第十五条 公司设董事会，成员为 人（注：法定3至13人），由股东委派产生。董事任期 年（注：每届任期不得超过三年），任期届满，经股东委派可连任。（注：董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，职工代表董事在公司设立登记时可以空缺，待公司成立后选举产生，再到公司登记机关备案。）董事会设董事长一人，副董事长 人，由 产生。（注：股东自行确定董事长、副董事长的产生方式，可以不设副董事长。董事长、副董事长应当从董事中产生。）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第十六条召开董事会会议，应当于会议召开（注：或 日）前将会议时间，地点和内容通知全体董事。（注：会议通知方式和通知时限章程自行规定）董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，可以书面委托其它董事代为出席，由被委托人履行委托书中载明的权力。（注：公司章程自行确定）第十七条 董事会对股东负责，行使下列职权：（一）执行股东的决定；（二）审定公司的经营计划和投资方案；（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（七）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；除前款规定外，公司章程可以载明有限责任公司董事会的其他职权，包括但不限于下列情形：（一）在股东授权范围内，决定公司对外投资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项；（二）决定公司职工的工资、福利、奖惩方案；（三）向股东提请聘请或者更换为公司提供审计的会计师事务所；（四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（五）公司章程规定或者股东授予的其他职权。第十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。（注：不设副董事长的，删除副董事长部分）第十九条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会的决议须经全体董事二分之一以上董事同意方可作出。（注：董事会的其他议事方式和表决程序，由股东自行确定。）董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第二十条 公司设经理 名，由董事会决定聘任或者解聘。（注：公司可以根据公司规模、股权结构、股东状况等，自由选择是否设立经理。）经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）（注：由董事会自行确定，如董事会不作具体规定应将此条删除。以上内容也可由董事会自行确定。）（注：如果不设经理职务，请将经理职权添加到董事会职权里）经理列席董事会会议。第二十一条 公司设监事会，成员 人，其中职工代表 人。股东代表监事由股东委派产生，职工代表监事由职工代表大会（注：或职工大会或者其他形式民主。）选举产生。（注：监事会成员不得少于三人，由股东自行确定成员，但其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，职工代表监事在公司设立登记时可以空缺，待公司成立后选举产生，再到公司登记机关备案）监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。（注：高级管理人员是指公司经理、副经理、财务负责人和本章程规定的其他人员。）监事的任期每届为三年，任期届满，经股东委派可连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第二十二条 监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）向股东提出提案；（五）依照公司法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 除前款规定外，公司章程可以载明其他职权，包括但不限于下列情形：（一）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用有公司承担；（二）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（三）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第二十三条 监事会每年度召开 次会议，于每年的 月 日召开（注：监事会每年度至少召开一次会议，具体由股东确定），监事可以提议召开临时监事会会议。召开临时监事会会议，应当于会议召开（注：或 日）前将会议时间，地点和内容通知全体监事。（注：会议通知方式和通知时限章程自行规定。）监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。（注：由股东自行确定监事会的其他议事方式和表决程序。）第二十四条监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。第七章 公司的法定代表人第二十五条 公司的法定代表人由董事长(注：或经理。)担任（注：由股东自行确定。），并依法登记。公司法定代表人代表公司签署有关文件，任期 年（注：每届不超过三年。），由股东（注：或董事会。） （注：选举、委派或其他方式。）产生，任期届满，可连选连任（注：或可连聘连任或经股东委派可连任）。（注：可以同时载明法定代表人的权利和义务。）第二十六条 法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。法定代表人出现下列情形的，公司应当解除其职务，重新产生符合任职资格法定代表人：（一）法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的；（二）法定代表人由董事长或者执行董事担任，丧失董事资格的；（三）法定代表人由经理担任，丧失经理资格的；（四）因被羁押等原因丧失人身自由，无法履行法定代表人职责的；（五）其他导致法定代表人无法履行职责的情形。第八章 股东认为需要规定的其他事项第二十七条 公司股东可以依法转让其全部或者部分股权。公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30内申请变更登记。股东因转让股权而引起公司类型变更的，按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记。第二十八条 股东依法转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第二十九条 公司的营业期限 年（注：可以约定为永久存续、固定年限，或者具体规定到年、月、日。），自公司营业执照签发之日起计算。公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。公司延长营业期限须办理变更登记。(注：可以不载明营业期限，不载明的视为永久存续。)第三十条 公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东决定解散；（三）因公司合并或者分立需要解散（注：一个自然人投资设立的一人有限公司，不得分立为同一自然投资的一人有限公司。）；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照公司法第一百八十二条的规定予以解散；（六）公司章程规定的其他情形，如：出现公司连续多年亏损等。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除。）公司因前款第(一)、（二）、（四）、（五）、（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。公司清算组成员由股东决定。第三十一条 公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。第三十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第三十三条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照公司法规定清偿前，不得分配给股东。公司清算结束后，清算组应当制作报经股东（注：或者人民法院）确认的清算报告，并自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。（注：本章内容除上述条款外，出资人可根据公司法的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明。）第九章 公司重组（本章根据公司情况自行决定是否载明，如果要列明，请相应修改条款顺序）第三十四条 公司可以合并分立重组，其中合并包括吸收合并和新设合并，分立包括存续分立和解散分立。因合并而存续或者新设的公司，其注册资本数额由合并协议约定，但不得高于合并前各公司的注册资本之和。合并各方之间存在投资关系的，计算合并前各公司的注册资本之和时，应当扣除投资对应的注册资本数额。因分立而存续或者新设的公司，其注册资本数额由分立决议或者决定约定，但分立后公司注册资本之和不得高于分立前的注册资本。第三十五条 因公司合并、分立而存续或者新设的公司，其股东的出资比例、认缴的出资额，由合并协议、分立协议或者决定约定。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立涉及出资比例、认缴的出资额必须报批准的，应当经过批准。第九章 董事、监事、高管的忠实义务和勤勉义务（本章根据公司情况自行决定是否载明，如果要列明，请相应修改条款顺序） 第三十六条 本公司董事、监事、高级管理人员必须尽到忠实义务和勤勉义务，包括但不限于下列情形：（一）谨慎、认真、勤勉地行使股东、公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项政策的要求，商业活动符合公司章程规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（