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法人治理结构和母子公司管控模式咨询案例 上绎达管理咨询公司(EDAC)高级合伙人屈小民一、背景LB公司系中国兵器集团附属的国家重点保军的大型国有独资化工企业，旗下拥有20余间附属公司和1间上市公司，其多个产品的产销量均位居全球第一、中国第一。现有总资产30.78亿元，员工5200多人，其中各类专业技术人员1000多人。并形成以军品、纤维素衍生物、有机硅系列为主导的循环经济结构，并以精制棉、原盐、金属硅原料为源头延伸产业链。烧碱、甲烷氯化物、氯化聚丙烯、汽车油箱、包装物、铸造树脂等民品已具备一定规模，跻身四川省化工制造业最大规模十强。公司技术中心2004年列入四川省企业技术中心。公司以优质的产品和优良的服务赢得了国内外用户好评，双五牌系列产品畅销国内及20多个国家和地区，被评为全国用户满意产品。中国兵器集团为促进成员单位适应不断发展的需要，于2007年发布关于规范成员单位公司治理结构试点工作的指导意见(人字2007528号)，要求成员单位按照公司法的规定，结合自身实际情况进一步规范公司治理结构，首批试点选择了包括LB公司在内的17家成员单位进行试点。为圆满完成试点任务，LB公司在全国范围内遴选能够帮助其构建科学、合理、高效的治理结构的专业服务机构。通过前期资料收集、比选建议书、现场考察、联合会谈等步骤，LB公司选择了绎达管理咨询公司(EDAC)为其服务，以期借助绎达咨询(EDAC)过往法人治理和集团公司管控咨询领域的丰富经验、成功案例以及专业的方法、工具构建优秀的治理结构。二、综合诊断绎达咨询(EDAC)围绕项目任务对LB公司开展了调查、分析、研究工作。在现场调研和资料收集工作中，绎达咨询(EDAC)进行了广泛、深入、细致的信息采集，现场收集近百份管理文件，对LB公司中高层管理人员进行了50余人次的面谈，同时设计了母子公司特征与评价表、LB公司业务发展战略分析表、LB公司化工分子公司定位分析表，向LB公司高层管理人员发放并回收汇总分析，同时还获得了LB公司中层管理人员提供或填写的一系列有关母子公司管控现状的资料或问卷。历时近一个半月诊断研究，绎达咨询(EDAC)厘清了LB公司治理结构方面的现状。2.1法人治理近年来，随着内外部发展形势及政策法规环境的变化，现有法人治理逐渐表现出一些不适应、不规范的问题。主要为：1)董事会、监事会、经理层，特别是董事会与经理层权责划分不是很清晰，董事会的决策职权、监事会的监督职权未完全到位；2)董事会、监事会缺少应有的工作支撑机构，难以高效地履行相应职责；3)董事会成员与经理层成员重合度较高，专职董事、专职监事比例偏低，职责履行并未完全到位。4)公司党委参与重大问题决策的途径和方式与法人治理结构运行机制之间缺少必要的衔接，企业内部资源尚未得到有效整合。2.2母子公司管控模式随着企业规模的逐渐扩大、业务领域的不断拓展，特别是专业化经营水平的显著提高，公司相继成立了若干个子公司来进行民品业务的专业化运作。但由于历史成因，大多数子公司的生产经营基本上仍由母公司直接管控，其设置的职能部门并未起到相应的作用。三、解决方案的设计基于诊断结论，绎达咨询(EDAC)顾问小组就LB公司法人治理结构和母子公司管控模式的完善展开了历时两个月的设计工作。绎达(EDAC)通过研究数据库案例(含国有独资、控股和参股企业，中央及省属国有企业，上市与非上市企业，国外、中外合资及民营企业)，借鉴了全球公司治理及母子公司管控的一般原则、最佳实践和自身过往的咨询经验；同时研究了公司治理须遵循的国家法律、法规，国务院和省市国资委、兵器集团的相关规定，还参考了中国证监会、沪深证券交易所、省市、系统内兄弟单位在公司治理领域的相关意见，以及国务院国资委对国有独资公司治理试点工作的规定和相关专业研究报告。在多次对方案内容进行内部充分研讨的同时，绎达(EDAC)项目组还秉承传自PwCC(普华永道咨询)的过程咨询方法，与LB公司中高层管理人员近十次正式研讨，与LB公司项目组相关人员进行了持续的研讨，以确保方案能充分尊重、兼顾LB公司的现实条件和特定环境，同时符合兵器集团人字2007528号文件精神的要求。3.1规范法人治理的总体思路基于LB公司系国有独资公司的背景，绎达咨询(EDAC)以股东本位论为基础，确定了本次规范法人治理的总体思路是：1)完善LB公司经营决策权、经营执行权和监督权分离，进一步明确董事会、经理层和监事会的职权、事权的有效划分；2)建立董事会和监事会专门委员会，明确其运行机制和工作程序、职责，实现董事会从形式董事会逐步发展为监督董事会、决策董事会，以及监事会有效履行监督检查职权；3)优化董事会、监事会的成员组成结构，逐步实现经理层的市场化选聘和考核机制；4)同时，公司治理要兼顾党委的政治核心作用。加强和完善党委和董事会、纪委和监事会的有机融合机制，实现有效的协同治理作用；在此基础上，LB公司修订公司章程，并建立和完善、修订涉及规范公司治理领域的若干执行性文件。3.2规范法人治理的基本原则1)根据国家法律、法规在公司治理方面的具体规定和办法；2)遵照兵器集团规范成员单位公司治理的精神和相关要求；3)参照国务院国资委关于国有独资公司治理试点工作和中国沪深两地上市公司治理规定；4)借鉴全球公司治理的一般原则和最佳治理实践；5)同时结合兵器集团规范公司治理试点单位的经验和思路；6)按照LB公司管控的具体需求进行公司内部治理规范。3.3规范法人治理的特定要求中国兵器集团人字2007528号文件所体现的五项核心内容、注意八个方面问题是LB公司本次规范公司治理需要遵循的特定要求。3.4规范法人治理方案的总体内容1)对董事会的规范内容进行了明确，包括董事会组成、董事会职责、董事长职责、董事会专门委员会(战略发展委员会、预算监控委员会、提名与薪酬考核委员会)规范、董事会常设工作机构规范等。2)对监事会的规范内容进行了明确，包括监事会组成、监事会职责、监事会专门委员会(审计监督委员会)规范、监事会常设工作机构规范等。3)对经理层的规范内容就进行了明确，包括经理层组成、总经理职责等4)绎达咨询(EDAC)还依据中央组织部、国务院国资委党委关于加强和改进中央企业党建工作的意见，为LB公司设计了党委与法人治理协同架构与组织结构，加强了党委与董事会、纪委与监事会的有机融合，建立和健全党委参与公司重大事项决策的工作制度，真正形成党组织充分发挥政治核心作用。5)基于调整后组织结构，对相关职能部门职责的调整进行了相应说明。基于6)基于规范后的法人治理、绎达咨询(EDAC)还调整了LB公司重大事项的决策及监督程序，包括重要人事任免与薪酬决定权限、重大投融资及重大事项决策权限、大额资金使用权限等。3.5规范法人治理方案的相关执行文件为保障规范方案有效实施，绎达咨询(EDAC)特别为LB公司制定了一系列的执行性文件：1)公司章程2)董事会议事规则3)监事会议事规则4)战略发展委员会议事规则5)预算监控委员会议事规则6)审计监督委员会议事规则7)战略发展委员会工作职责及程序8)预算监控委员会工