浅议公司法人人格否认制度.doc

浅议公司法人人格否认制度 导读：龙源期刊网 浅议公司法人人格否认制度作者：孙婧媛 来源：新西部下半月2008 年第 03 期【摘 要】本文从公司法人人格制度入手，分析了公司法人人格否认制度以及为论公司法人人格否认制度龙源期刊网 浅议公司法人人格否认制度作者：孙婧媛 来源：新西部下半月2008 年第 03 期【摘 要】本文从公司法人人格制度入手，分析了公司法人人格否认制度以及为什么要应 用公司法人人格否认制度，并就我国目前如何应用这一制度的问题提出建议。【关键词】公司法人；人格；否认制度一、公司法人人格的概念与特征公司是独立的法律主体，独立法律主体具有自身的法律人格。公司法人人格是法人人格的 典型形式，法律人格则意味着自己行为与自己责任。公司法人人格的基本特征可概括为两点： 独立性和平等性。1、公司法人人格的独立性。独立性是公司法人人格最本质的特征。公司法人人格的独立 性具体体现在公司存续独立、公司财产独立、公司责任独立、公司诉讼主体资格独立、公司人 事独立、公司业务独立等多个方面。2、公司法人人格的平等性。是指公司作为法律主体在其主体资格上与其他主体是平等 的，或者说公司法人人格与其他法律主体之人格具有共同的性质。公司法人人格的平等性是平 等观念从自然人拓展至法人的必然结果，其内涵包括公司与公司或其他法人之间人格平等、公 司与自然人之间人格平等以及公司与其他具有独立人格的非法人团体之间人格平等。公司法人 人格平等是公司法人地位平等的依据，不论公司的行业、性质、财产多寡，其民事主体资格一 律平等，不承认任何特权，不存在任何特殊。为此，必须强调公司的人格独立，反对任何非法 的控制关系，在社会交易中更要保障公司的意志与自由。二、公司法人人格否认制度1、什么是公司法人人格否认制度 公司法人人格制度的建立，使公司在社会经济发展中发挥了重要作用，公司具有独立人格 和股东承担有限责任被各国普遍确认。它极大的刺激了人们投资的积极性，给社会带来了繁荣龙源期刊网 和效率。然而，随着社会的发展，该制度的不完善性日益显现出来，实践中出现了滥用公司法 人人格的行为，而传统的公司法人人格制度对此束手无策。为了维护法律的公平、正义价值， 公司法人人格否认制度应运而生。公司法人人格否认制度是指公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务, 严重损害债权人利益时，在承认公司具有法人人格的前提下，债权人有权对特定的法律关系的 公司人格及股东有限责任加以否认，直接请求滥用公司人格的股东对公司债务承担连带责任的 法律制度。公司法人人格否认制度的特征有三：(1)公司法人人格否认是对特定法律关系中业已取得 的法人资格的否认，而不是从根本上全面否认公司的独立人格；(2)公司法人人格否认是法律 对公司法人人格制度的完善与进步，是为了维护法律的公平与社会秩序的稳定，而不是对公司 法人人格制度本身的否认；(3)公司法人人格否认的是特定关系中相关股东的有限责任，向有 关股东的追偿，而不是撤消公司的商事主体资格。2、公司法人人格否认法律适用的特点首先，公司人格否认必须以公司独立人格的存在和存续为前提。只有依法具有独立人格的 公司，股东才有滥用公司人格和股东有限责任的可能，只有公司在存续的情况下也才有使用公 司人格否认法律规范的必要。其次，公司人格否认的后果是滥用公司人格的股东对公司债务承 担连带责任。公司人格否认的责任是针对股东来规定的，其真正否认的是股东的有限责任。第 三，公司人格否认由于是股东对公司债务承担连带责任，根据公平原则，公司债务产生过程中 附带的效果也应视为发生于股东身上，即为未履行债务的公司所享有的权利包括各种抗辩权也 可以由股东行使。3、公司法人人格否认制度的构成要件和适用情形公司法人人格否认的实质是追究公司股东的侵权责任，应参照民事侵权行为来决定公司法 人人格否认的构成要件。从国外的立法和司法实践，结合我国的实际情况，公司法人人格否认 制度的适用条件包括以下几个方面：（1）主体要件。公司人格否认制度中涉及到的主体主要 是两方当事人：一是公司人格否认的责任承担者，实际上就是指公司人格的滥用者，其主体可 能是股东也可能是董事、经理或者其他高级管理人员等非股东人士。二是公司人格否认的责任 相对人，是指因公司人格被滥用而受到损害并有权要求股东对公司债务承担连带责任的当事 人。（2）行为要件。司法实践中，滥用公司法人人格的具体行为主要表现为滥用公司人格诈 害公司债权人；滥用公司人格回避法律义务或者契约义务；使公司形骸化，如业务混同、财产 混同等等。公司法第 20 条将一般有限责任公司的股东滥用公司人格的行为表述为“滥用公 司法人人格独立地位和股东有限责任来逃避债务的行为”。控制股东往往滥用其控制权，操纵 公司利用不公平的关联交易，实现其不