中石油集团债务融资管理制度（供讨论）.doc

集团债务融资管理制度（讨论稿）中国石油天然气集团公司2002年67月目 录制度概要1第一章总则3第二章融资管理3第三章融资工作程序4第四章还款工作程序5第五章风险管理工作程序5第六章附则6中国石油天然气集团公司 集团管理制度 集团债务融资管理制度制度概要l 本制度的目的与意义本制度从建立健全中国石油天然气集团公司（以下简称“集团公司”）股权管理体系的角度出发，重点关注集团公司对所投资公司的融资管理。本制度从规范的公司法人治理结构体系出发，通过明晰的权责划分、科学的规范管理，体现了在融资管理领域集团依法正确行使股东权利的办法和流程。l 本制度的设计思路 集团公司总经理办公会、股权管理部门（可下设“股权管理投融资委员会”）、所投资公司股东（大）会和董事会形成集团公司对所投公司融资管理的组织体系。 集团公司对所投资公司的年度融资计划以及计划外的融资活动的审批，需由董事会或股东（大）会审议批准。原则上要求派出董事将计划或方案上报集团公司股权管理部分析论证，并提出意见。若属于股权管理部审批范围，则由股权管理部直接审批；若超出股权管理部审批范围，由股权管理部将其意见需上报集团公司总经理办公会审批。审批后的决定是派出董事和股权代表在董事会或股东（大）会上表决的依据。l 本制度的设计框架1. 本制度适用于集团公司、集团公司所属的全资子公司以及集团公司向控股、参股子公司派出的股权代表和派出董事。集团公司控股、参股子公司的融资管理应按照公司章程和相应的管理制度执行。2. 本制度所指融资内容主要包括各类银行贷款、融资性租赁活动等债务融资内容。3. 集团公司总经理办公会是集团公司融资管理的最高决策机构，集中管理集团公司的所有融资工作；4. 集团公司财务资产部是集团公司总经理办公会融资管理决策的重要辅助部门和具体执行部门；集团公司财务资产部应根据集团公司年度资金预算汇总情况制订年度债务融资计划和融资方案，提交集团公司总经理办公会决策。5. 集团公司股权管理部在集团公司总经理办公会的领导下，负责为集团公司所投资公司重大融资决策提供指导性意见；并在集团公司总经理办公会的授权范围内行使一定的融资管理决策权。6. 集团公司财务资产部根据集团公司的业务发展计划和年度框架预算，及经集团公司总经理办公会批准的年度债务融资计划，组织进行市场调研，并制订具体的融资方案。7. 集团公司全资子公司的融资活动纳入集团公司财务资产部统一管理范围，在全资子公司的贷款条件优于集团公司的贷款条件的情况下，经集团公司批准可由全资子公司直接办理贷款；8. 对集团公司控股、参股的公司，凡需经过董事会或股东（大）会审议通过的重大融资和对外举债，由集团公司的派出董事上报集团公司股权管理部，集团公司股权管理部（或其下设的融资委员会）应领导组织分析论证，制订出相应的方案，并送交派出董事和股权代表；派出董事和股权代表应依照控股、参股子公司的章程规定，按照该方案对子公司的重大融资活动提出建议，并对融资决策进行表决。l 关于本制度的补充说明： 总的来说，融资包括权益融资和债务融资，其中权益融资包括增资扩股、股票发行上市等；债务融资包括债券发行、各类金融机构贷款、融资性租赁活动。鉴于集团公司对权益融资和债券发行两类重大融资行为均已另有规定，并且除银行外的其他金融机构贷款由中有财务有限公司统一管理，本次集团公司规范股权管理涉及的融资内容仅限于各类银行贷款、融资性租赁活动等债务融资活动。- 2 -第一章总则第一条 为提高中国石油天然气集团公司（以下简称“集团公司”）的资金利用效率，合理配置集团公司信用资源，降低集团公司各所投资公司的债务融资成本，同时防范与降低集团公司的信用风险，维护集团公司对外信誉，根据国家有关金融法规和集团公司财务管理相关制度，制订本制度。第二条 集团公司对所投资公司的融资管理从总体上应遵循以下原则：（一） 从集团总体角度出发，遵循资金安全性、流动性、效益性原则；（二） “通过管人以管事”，规范的行使股东权利，通过对向各所投资公司派出的股权代表（以下简称“股权代表”）和派出董事（以下简称“派出董事”）的管理达到集团公司对各所投资公司的债务融资活动进行统一管理的目的。第三条 本制度所指融资内容主要包括集团公司所投资公司（主要为全资、控股子公司）的各类银行贷款、融资性租赁活动等债务融资活动。第四条 本制度适用于集团公司及集团公司各子公司的股权代表和派出董事。第二章融资管理第五条 融资管理组织：集团公司融资管理组织由以下部分组成：集团公司总经理办公会、集团公司财务资产部、集团公司股权管理部、集团公司所投资的各子公司。第六条 融资管理的权限设置：为保证集团公司融资决策的规范化和科学化及融资活动的正确实施，由集团公司总经理办公会集中管理集团公司的所有融资工作，集团公司总经理办公会是集团公司融资管理的最高决策机构；集团公司财务资产部是集团公司总经理办公会融资管理决策的重要辅助部门和具体执行部门；集团公司财务资产部应根据集团公司年度资金预算汇总情况制订年度债务融资计划和具体的融资方案，提交集团公司总经理办公会决策。集团公司股权管理部在集团公司总经理办公会的领导下，负责为集团公司所投资公司的重大融资决策提供指导性意见；并在集团公司总经理办公会的授权范围内行使一定的融资管理决策权。集团公司全资子公司的融资活动纳入集团公司总经理办公会统一管理范围，在全资子公司的贷款条件优于集团公司的贷款条件的情况下，全资子公司报集团公司批准后，可由全资子公司直接办理贷款；集团公司参股、控股的子公司的融资活动原则上自行管理，凡需经子公司董事会或股东（大）会审批的融资方案，派出董事和股权代表应按照本制度的规定进行工作。第三章融资工作程序第七条 集团公司总经理办公会应根据集团公司的战略发展规划和债务控制目标，领导制定集团公司合理的债务规模、债务结构及风险管理办法；第八条 在上述债务管理规划确定的基础上，集团公司总经理办公会应组织集团公司财务资产部，根据集团公司的年度资金预算汇总情况制定年度债务融资计划和具体的融资方案。其中，外资借款计划还需要得到国家发展计划委员会批准，主要金融条件需要得到国家外汇管理局批准。第九条 集团公司财务资产部根据集团公司的业务发展计划和年度框架预算，及经集团公司总经理办公会批准的年度债务融资计划，组织进行市场调研，并制订具体的融资方案，包括贷款人的选定以及贷款金额、利率、宽限期和还款期限等主要金融条款。第十条 凡需集团公司解决的融资方案经集团公司总经理办公会评审并形成决议后，由集团公司财务资产部负责具体实施。由集团公司财务资产部与银行等金融机构具体进行借款合同的谈判，办理借款合同的签约等有关手续。如果个别种类借款，债权人要求集团公司提供担保，依据集团贷款担保管理制度执行。国内外汇借款和外资借款等在借款协议签订后，应到国家外汇管理局办理债务登记手续。由集团公司财务资产部根据债务融资协议的规定及融资头寸的需要，办理提款手续，实现资金到位。第十一条 集团公司所投资的各子公司的年度债务融资计划是子公司年度全面预算的一部分，其编制程序如下：（一） 各子公司派出董事根据集团公司总经理办公会提出的债务融资管理的政策和方针，组织编制各子公司年度债务融资计划草案；（二） 集团公司财务资产部根据各各子公司年度债务融资计划草案进行初次汇总，并组织各子公司的股权代表、派出董事和集团公司相关部门负责人举行融资计划专题论证会议，以达到集团公司资金合理运用和各子公司年度债务融资计划草案之间的综合平衡；（三） 各子公司派出董事根据专题论证会议的综合平衡结果，补充修订子公司年度债务融资计划草案；（四） 集团公司财务资产部根据补充修订的各子公司年度债务融资计划草案编制集团公司年度债务融资计划，并提请集团公司总经理办公会审议；（五） 集团公司总经理办公会对集团公司年度债务融资计划进行评审并提出修订意见，由集团公司财务资产部下发各子公司派出董事；（六） 各子公司派出董事根据集团公司总经理办公会的意见调整、修改年度债务融资计划草案，经集团公司财务资产部检查后报送集团公司总经理办公会进行最终评审；（七） 集团公司总经理办公会审议通过各子公司债务融资计划草案后，由集团公司预算管理委员会据此组织财务资产部制定集团公司年度债务融资计划方案，并提请总经理办公会批准，逐级下发执行；（八） 集团公司总经理办公会审议通过的各子公司债务融资计划草案是各子公司派出董事据以在子公司董事会上提出建议、进行表决的依据；（九） 子公司董事会审议通过的子公司债务融资计划方案是各子公司当年度进行债务融资活动的依据，派出董事应及时上报集团公司财务资产部备案。第十二条 对于集团公司所属子公司在子公司年度债务融资计划外的紧急融资项目，凡需经过董事会或股东（大）会审议通过的重大融资和对外举债方案 根据所投资公司的融资管理制度中对审批权限的规定，融资额度在6000万元以上或超过公司净资产60%，的债务融资方案，所投资公司董事会负责制定，上报股东（大）会审议时，由集团公司融资委员会做出决策；，派出董事和股权代表应参照以下程序进行工作：（一） 派出董事将融资和对外举债方案上报集团公司股权管理部，集团公司股权管理部应组织分析论证，及时做出同意或修改意见；（二） 集团公司股权管理部将评审意见上报集团公司总经理办公会，集团公司总经理办公会做出审议意见；（三） 集团公司的审议意见是派出董事或股权代表据以在子公司董事会或股东（大）会上提出建议、对融资方案做出表决的依据。第四章还款工作程序第十三条 凡属于子公司的划归集团公司统一借款的融资项目，由集团公司财务资产部根据集团公司已经签订的借款协议和预计下一年度的新增借款，编制详细的年度和月度还本付息计划（并附相关的说明，包括对汇率、利率的预测等）。第十四条 在还本付息的前十五到二十个工作日前，集团财务资产部取得债权机构的还本付息通知单，并在五个工作日内完成审核并协调落实还贷资金，报集团总经理审批。偿还国内外汇和外资借款需在还本付息的前五到十个工作日报国家外汇管理部门核准。经批准后，在还本付息日具体办理有关还款手续。第五章风险管理工作程序第十五条 集团公司财务资产部应根据集团公司的债务情况和国内外金融市场的情况，提出进行集团公司债务管理的具体建议。集团公司股权管理部根据上述建议，根据各子公司的实际情况，对各子公司派出董事上报的债务管理方案进行评审，并做出合理建议。债务管理方案包括利用货币互换调整债务的货币结构，利用利率互换调整债务的利率结构，利用提前还款和推迟还款调整债务的期限结构，利用借新还旧降低债务成本等。集团公司股权管理部对各子公司债务管理方案的建议是各子公司派出董事据以在子公司董事会上提出建议、并做出相应表决的依据。第十六条 在各子公司债务管理方案的具体实施过程中，集团公司股权管理部应结合各子公司的实际情况，密切关注国内外金融市场情