项目合作协议77179342.doc

合 作 协 议 书甲方：乙方：经各方友好协商，本着平等、自愿、有偿、诚实信用原则，就双方以甲方持有的地块合作开发事宜达成合同如下：第一条 合作地块概况1、本协议所指合作开发用地是指： 的用地（下称“该地块”）。该三宗土地位于 等用地，总用地面积 平方米，共有使用权面积 平方米，现有地上建筑面积 平方米。2、该地块的使用年限为30年，从 至 。宗地及界址点座标、房屋及其他附着物详见附件（房地产证及相关文件）。第二条 合作方式1、合作目的是将该地块的性质由工业用地转换为商业住宅用地并进行开发，获得利润。乙方为本协议改造项目唯一的合作开发单位。2、以甲方的名义申请旧改，乙方负责办理相关手续，甲方予以协助，直至项目取得施工许可证及商品房预售许可证。3、甲方负责提供该地块转为商住开发建设用地所需的全部手续，乙方承担该地块转变为商业住宅用地及开发销售的全部费用。4、如果旧改申请成功且用地性质变更后，甲方将上述地块以人民币 元作价入股，乙方即以开发销售所需费用评估后入股，股权比例为上述入股资金比例。5、如果项目可单独成立项目公司运作，即按上述比例占有股权，双方应根据工商登记的需要提供注册资金及相关文件并完成登记，如果政策不允许成立项目公司，即继续以甲方名义运作项目，分成比例与上述股权一致。6、用地性质变更且办妥开发报建手续后，经任一方提出，都可要求乙方以人民币 元整的对价退出项目（或项目公司），甲方退出后，项目开发后的全部利润及债权债务由乙方承担，但甲方需提供协助及便利，保证项目的顺利进行。7、项目的全部运作均由乙方负责，乙方对项目的运作有绝对的决定权。如果不能成立项目公司，甲方应为项目设立专门帐户，将财务章及公章留给乙方自行使用，乙方直接支配该帐户，但甲方有权监管，保证专款专用；因该专用帐户所产生的后果由乙方承担，乙方需保证该帐户不能用于违法用途。8、乙方将其实际控制的栢恒公司名下的龙华地块中约20000平方米的用地按双方约定的价格及方式转让（或租赁）给甲方。9、自合同签订之日起，乙方原则上应将其全部广告业务交由大公报负责。第三条 合作期限及保证金1、自本协议签订之日起至合作改造项目开发完成且甲乙双方履约完毕（包括：旧改申报期、项目报建期、项目销售和分配期），合作开发期限预计为四年。2、因政策或非双方的其他原因导致合作不成功，或本协议签署后两年内仍无实质性进展的，任一方均可要求解除协议，双方互不追究责任，但一方依本协议所取得的财物应于协议解除后的五天内相互返还。3、本协议签订之日起 日内，乙方向甲方交纳保证金人民币 元整（￥ ），甲方在收到上述款项后 日内授权乙方进行旧改申报。4、乙方需向甲方支付款项时，即该保证金从第一次付款时抵扣，双方确认合作不成功或政府文件确认无法完成用地性质变更的，甲方应于三天内将上述保证金退还。第四条 关于龙华地块的让渡1、地块的基本情况：该地块位于 ，宗地号 ，土地性质 2、乙方可为甲方提供上述地块作为搬迁后的运营场所。关于该地块的使用方式，有如下两个方案供选择：方案一：乙方以人民币 元整（￥ ）的价格向甲方转让龙华地块中的20000平方米土地使用权，甲方自行在该地块建设厂房。方案二：乙方按甲方的要求建设厂房，并以每月人民币 元（￥ ）/平方米出租给甲方使用。3、本条为独立条款，关于龙华地块的使用方案，由双方另行协商确定，协商的结果不影响本协议的效力。第五条 价款及支付1、一方根据第二条第6项约定要求乙方退出项目的，乙方收到或发出通知后即应按上述价格向甲方支付对价，各付各税，乙方分三期向甲方支付上述款项。2、合作地块用途变更且土地登记机关核发土地使用权证后 日内，乙方支付总价款的30%，即人民币 元（￥ ）。3、合作地块取得建设用地规划许可证后 日内，乙方支付总价款的30%，即人民币 元（￥ ）。4、项目取得预售许可证后 日内，乙方支付总价款的30%，即人民币 元（￥ ）。5、双方于本协议签署前均已对合作地块及项目进行了充分、专业的审核及评估，亦对因情势变迁或实际成本的变更及重新审核程序作了充分的了解及评估，双方均愿意承担上述约定价格所带来的风险，一方不得以任何理由（包括但不限于未经过认真审核、显失公平、情势变更、政策变化等）要求对上述成本、价格、对价、支付方式的确定或程序、原则进行调整。6、在不损害甲方利益的前提下，如果合作地块用途已变更，乙方可处置已增值的项目权益用来实现支付或协商抵债。第六条 项目所有权及收益归属1、在合作期间，项目属双方共有，如有争议，按最后项目的运作结果根据本协议第条约定的违约责任处理。2、当甲方退出的程序（即一方通知甲方退出）启动后，项目所有权及利益归乙方所有，甲方不得对此节点后项目的利益或收益主张任何权利。3、如果能够成立项目公司，按公司章程决定归属权，如果乙方退出，按股权转让手续办理，如果不能成立项目公司且合作地块只能登记于甲方名下，该地块仍以甲方的名义进行报建，销售及房产登记于甲方名下，但实际所有权归双方共有，当出现本条第2项约定的情形时，项目的所有财产、销售所得、房产、土地使用权归乙方所有，未经乙方同意，甲方不得处置或限制乙方的所有权及附属权，亦不得因其他原因导致乙方对合作项目的所有权控制存在瑕疵。在报建及开发过程中，所得全部相关证件及材料（包括但不限于预售许可证、房产证等）均交由乙方保管。4、甲方全权授权乙方代为办证、销售。如果项目不能登记于乙方名下，为便于乙方销售，甲方应于乙方取得房产预售可证后 2 日内，将深圳市大公印刷有限公司所有办公用章（包括但不限于公章、财务章等）交由乙方保管，乙方承担因此所产生的全部责任。乙方以甲方名义对房产进行销售，以乙方指定的账户收受楼款，所得收益全部归乙方所有。第七条 甲方权利义务1、提供本项目所述的合作用地，并承诺该地块不存在任何权属、债权债务纠纷或与其他相邻土地权产生纠纷且不存在抵押。2、承诺未就该项目用地与其他任何第三方签署合作开发或项目收购、股权收购协议。3、提供经公证的深圳市大公印刷有限公司股东大会通过同意本协议约定各项合作事宜的股东会决议，并通过依程序需甲方上级审批时的全部手续，保证本协议签署及后来的履行合法。4、提供该地块转为商住开发建设用地所需的全部手续并协助办理有关手续，提供申报资料，协助乙方向有关政府部门申请项目改造开发，提供材料、文件或协助不得超过收到乙方或相关单位通知后的五天。6、负责合作改造范围内的搬迁、安置工作，因此所产生的全部费用由甲方承担。于收到甲方第一次会款后开始搬迁，应于 日内搬迁完毕，将地块干净地交付给乙方使用。7、按约定收取费用，监督乙方按本协议约定的期限完成各阶段的任务，督促乙方定期汇报工作进程。8、不得干预或阻碍乙方的开发经营（包括但不限于规划、设计、销售、收款、对外谈判、内部管理等）。9、如因该地块的所有权及拆迁产生纠纷，应于 日内解决。10、为项目的旧改、规划设计、开发销售提供协助，在甲方的义务范围内尽责解决因项目运作所产生的一切障碍，否则如因此导致项目任一环节延误、停止或产生影响、损失，都应承担责任。11、协助乙方处理土地及开发成本的结算及报帐工作，保证房产过户手续及报税、纳税的顺利进行。第八条 乙方权利义务1、按时向甲方缴纳项目保证金并支付各笔款项。2、负责该地块性质的转变、项目的立项、报建、规划、设计、工程招标、施工管理和竣工验收。在甲方的协助下，及时办理各项手续。3、负责缴纳本项目的全部地价及其他政府收费，提供本项目改造开发的全部建设资金。4、负责本项目的开发建设销售工作，承担开发建设所需的全部费用并进行经营运作，获取该项目的全部收益，自负盈亏。5、承担合作开发中乙方收益所涉及的税费。6、依合同约定享有项目的全部权益。7、当收到政府同意办理土地用途变更手续通知后，乙方可决定自行运作或寻求第三者合作，亦可在合作过程中将项目权益或房屋整体转让，甲方应协助办理相关手续。8、在政策允许的前提下，有权要求将合作项目中的房屋产权过户至乙方或乙方指定的第三人名下。第九条 违约责任1、甲方保证乙方是本合作开发项目的唯一合作方，未经乙方同意，甲方不得将该项目及本合同权益转让或抵押给第三方，甲方无论因任何原因导致该地块被第三方主张权利或因此遭到限制（如被查封、被征用、办理抵押），均视为甲方违约，应根据本协议第二条第4项约定的总价款的20%向乙方支付违约金。2、甲方须根据乙方或有关部门的要求按时提供合作开发所需的全部文件并协助办理有关手续，逾期未提交文件或协助办理手续逾期超过五天的，每逾期一天，根据乙方实际投入总额按银行逾期付款利率的双倍支付违约金。3、乙方未能按时向甲方支付价款逾期超过十日的，每日按未付额的 向甲方缴纳滞纳金。4、甲方有如下情形之一者，乙方有权解除合同，并选择要求甲方于合同解除后的三天内双倍返还保证金或根据本协议第二条第4项约定的总价款的10%向乙方支付违约金，如果因此产生损失，还应按本条约定进行赔偿，如果甲方解除协议时已取得同意变更土地用途的文件且该合作地块以类似形式最后通过旧改进行开发，按开发收益的50%向乙方支付分成作为补偿。1）陈述及提交的资料不真实、合法或未披露其中瑕疵，导致项目无法启动或办理土地用途变更手续；2）不能按时搬迁完毕且逾期超过两个月；3）未依约定提供文件或协助，逾期超过十五日或累计五次；4）因甲方原因，导致项目运作（包括设计规划、销售、报税、过户、销售收款、划款等）延误、停滞超过一个月或确知无法继续；5）违反本协议任一约定且在乙方通知后的十五天内未予以改正，严重影响项目运作；5、甲方不得单方要求解除合同，否则应根据乙方的要求双倍返还保证金或根据本协议第二条第4项约定的总价款的10%向乙方支付违约金，如果因此产生损失，还应按本条约定进行赔偿。6、乙方有如下情形之一者，甲方有权解除合同并没收保证金，如果因此产生损失，还应按本条约定进行赔偿。1）逾期付款超过两月，且未能提供付款保证；2）在不低于市场价的范围内拒绝转让或租赁事龙华地块，但因政策或政府的原因除外；3）故意延误合作，导致应向甲方支付的时间延误超过两个月且未能提供付款保证； 7、乙方不得单方要求解除合同，否则甲方有权没收保证金，如果因此产生损失，还应按本条约定进行赔偿，但乙方在通知甲方搬迁或甲方向乙方支付龙华地块款项前单方解除协议的无需承担责任。8、甲方不得以任何理由挪用或其原因导致开发或销售的专用款项被限制或损失，否则甲方按损失或受限制总额、应支付额30%的违约金或承担双倍赔偿责任。9、协议解除权应于约定或法定的解除事项产生后的一个月内向对方提出，否则该合同解除权丧失。协议于解除通知送达或视为送达的当天解除，协议解除后，双方应于五天内互相返还财产。10、一方违约导致对方损失的，赔偿范围包括因违约责任而产生的全部直接损失和间接损失，包括但不限于：因履行协议而产生的直接投入及利息、合同签署时可预见到的收益及利润、实际损失及经营亏损、合作地块最后通过旧改开发所得的利润分成、因追索违约而产生的律师费及差旅费。11、方承担违约责任后，另一方要求继续履行合同的，本合同应当继续履行。第十条 特别约定1、双方已就实际成本及可能产生的盈亏风险作了认真的核算并愿意承担该风险，故双方一致确认，无论发生任何的变化，最后合作条件及价格均不作调整。本合同签署后，双方不能以任何理由（包括但不限于重大误解、显失公平、情势变迁、成本核算不准等）要求变更上述合作方式及调整价款，亦不得据此要求对方承担责任。2、本协议一经签订，在合作有效期内双方不得单方面取消。在合作过程中，双方应各尽其责、积极配合，促使本项目进展顺利。该合作项目通过市旧改办批准纳入年度旧改计划后，双方不得以任何理由取消、中止本协议。否则，是甲方责任的，按 赔偿乙方，是乙方责任的，甲方没收乙方全额保证金。2、双方在履行本合同中若发生争议，应尽量协商解决，协商解决不成的，任意一方可向有管辖权的人民法院提请诉讼解决。除存有争议的部分外，其它部分双方应继续履行，否则视为违约。3、如办理有关手续的过程中需签署其他合同或文件，双方应协助签署并办理。但本合同具有最高的法律效力，双方为履行本合同（包括与该地块的开发有关的全部事项）于此之前或之后而签署或于有关单位备案的合同、文件、补充合同等如与本合同有冲突，且该合同或文件中没就效力是否优于本合同作专门说明的，以本合同为准。4、保密：双方均有保密义务，除经营或办证需要外，双方均不得将本合同的内容向第三方透露，否则应向对方支付人民币 元（￥ ）的违约金，造成损失的，按损失额的双倍赔偿。第十一条 文件的送达1、本合同规定的任何通知或其他文件除由工地代表或指定的人员代收外，可以专人递送或特快专递送达至下述地址及收件人：甲方收文地址： ，收（送）件人： ，电话： 。乙方收文地址： ，收（送）件人： ，电话： 。上述收（送）件人签收或签送文件的后果由各方承担，对上述送件人亲自送达的文件，收件人无需审查文件的真实性，只要有上述送件人签名，无论公章或签发人是否真实，均视为该文件为该方所出具，对该方产生约束力。2、一方以特快专递邮寄且对方拒收或因收件方原因经邮递员努力仍无法交付的，视为该文件已送，无论对方是否收到均视为通知方已尽责，