MBO创富---实战手册PPT课件

1 MBO创富实战手册 LOGO 2 管理层收购 ManagementBuy outs MBO 自上世纪70 80年代起流行于欧美国家 其主要动因是希望有效降低企业代理成本 优化公司治理结构 90年代初期 MBO市场在国外极盛而衰 但作为我国国企产权多元化改革的一种探索方式 MBO自90年代末在国内出现以来 就以其致富的速度之快 点石成金的魔力之大而受到广泛的关注和异议 LOGO 3 中国的MBO产生于国有企业改制这样一个特殊的历史时期 由于并购交易双方是国有股东和国有股东派出的管理者 MBO是在管理与被管理的背景下进行的并购交易行为 这样的特殊关系使得中国的MBO带有许多与生俱来的特殊性 MBO的成功与管理者的低调行事 徐图天下息息相关 LOGO 4 自1998年四通集团改制打响中国MBO第一枪后 MBO就在国内受到广泛的关注和异议 其中尤以具有国资背景的上市公司MBO为甚 2003年3月国家财政部紧急叫停了MBO 其实 MBO在国外仅仅是一个普通的购并手段 但在中国则兼具有国企改革和财富创造的双重光芒 这或许也是国内MBO所不能承受之重 而对国内MBO的种种争论也几乎是以此为焦点 LOGO 5 一 MBO相关法规 一 国务院国有资产监督管理委员会目前法规中与MBO相关的规定定价管理机构底价依据上市公司国有股权定价MBO中 对管理层参与并购程序的限制性规定MBO中 对管理层融资的规定禁止进行MBO的情形关于交易中的价格问题 LOGO 6 一 MBO相关法规 二 中国证监会目前法规中与MBO相关的规定1 中国证券监督管理委员会令第10号 上市公司收购管理办法 第十五条管理层 员工进行上市公司收购的 被收购公司的独立董事应当就收购可能对公司产生的影响发表意见 2 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号 上市公司股东持股变动报告书 3 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号 上市公司收购报告书 4 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号 被收购公司董事会报告书 LOGO 7 二 MBO之收购主体 限于国内市场环境 目前管理层进行MBO主要可以采用以下四种方式 1 管理层自然人直接持股2 管理层设立公司持股3 利用信托 证券公司等金融机构4 利用其他合作伙伴 LOGO 8 三 MBO之五种融资方案图解 融资设计是MBO中最重要的环节 在目前国内的融资市场远未成熟和规范的前提下 国内的融资设计和国外差别很大 目前国内MBO的融资方式主要有五种 如下图 LOGO 9 三 MBO之五种融资方案图解 融资设计是MBO中最重要的环节 在目前国内的融资市场远未成熟和规范的前提下 国内的融资设计和国外差别很大 目前国内MBO的融资方式主要有五种 如下图 LOGO 10 三 MBO之五种融资方案图解 融资设计是MBO中最重要的环节 在目前国内的融资市场远未成熟和规范的前提下 国内的融资设计和国外差别很大 目前国内MBO的融资方式主要有五种 如下图 LOGO 11 三 MBO之五种融资方案图解 融资设计是MBO中最重要的环节 在目前国内的融资市场远未成熟和规范的前提下 国内的融资设计和国外差别很大 目前国内MBO的融资方式主要有五种 如下图 LOGO 12 三 MBO之五种融资方案图解 融资设计是MBO中最重要的环节 在目前国内的融资市场远未成熟和规范的前提下 国内的融资设计和国外差别很大 目前国内MBO的融资方式主要有五种 如下图 LOGO 13 三 MBO之五种融资方案图解 融资设计是MBO中最重要的环节 在目前国内的融资市场远未成熟和规范的前提下 国内的融资设计和国外差别很大 目前国内MBO的融资方式主要有五种 如下图 LOGO 14 四 MBO之九种模式 胜利股份 循规蹈矩不会出错2002年 胜利股份 以短短三个月的时间高速顺利完成MBO 成为 上市公司收购管理办法 颁布之后首次获批的上市公司国有股权转让案 其MBO操作过程可分为以下三步 成立收购主体 胜利投资从小入手 成为第三大股东围堰合拢 管理层一统天下 LOGO 15 四 MBO之九种模式 MBO九种模式之胜利股份 循规蹈矩不会出错2002年 胜利股份 以短短三个月的时间高速顺利完成MBO 成为 上市公司收购管理办法 颁布之后首次获批的上市公司国有股权转让案 其MBO操作过程可分为以下三步 成立收购主体 胜利投资从小入手 成为第三大股东围堰合拢 管理层一统天下 LOGO 16 四 MBO之九种模式 江苏吴中 贷款曲线获股本权益2003年12月18日 江苏吴中 600200 发布公告 江苏吴中集团公司的改制重组协议书已签署 15名自然人将取得改制后的集团公司51 的股权 其中11人是上市公司的高管人员 江苏吴中 通过对大股东MBO 实现对上市公司的间接控制权 但该案例最引人入胜的是其具有创意的融资方式 收购报告书 显示 陈雁男等15位自然人本次收购的资金主要为现金 银行抵押贷款和银行担保贷款 LOGO 17 四 MBO之九种模式 MBO九种模式之江苏吴中 贷款曲线获股本权益2003年12月18日 江苏吴中 600200 发布公告 江苏吴中集团公司的改制重组协议书已签署 15名自然人将取得改制后的集团公司51 的股权 其中11人是上市公司的高管人员 江苏吴中 通过对大股东MBO 实现对上市公司的间接控制权 但该案例最引人入胜的是其具有创意的融资方式 收购报告书 显示 陈雁男等15位自然人本次收购的资金主要为现金 银行抵押贷款和银行担保贷款 LOGO 18 四 MBO之九种模式 苏州精细化工 定向私募 职工认购2003年以来 信托公司收购公司股权风浪渐起 如 深国投 入主 延边公路 000776 金信信托 重组 长丰通信 000892 入主 伊利股份 600887 与 金地集团 600383 中原信托 介入 宇通客车 600066 中泰信托 将 恒瑞医药 600276 焦作鑫安 600180 四家上市公司股权纳入麾下 其中 难以判断信托公司的行为哪些是自营投资 哪些是受托投资 受托投资中又有哪些属于内部人 管理层和员工 委托的 因此可谓迷雾重重 但苏州精细化工集团的MBO信托却是大大方方的走到阳光下面来 并且采取了 定向私募 职工认购 的信托方式 更是对于以往信托融资的创新 LOGO 19 四 MBO之九种模式 苏州精细化工 定向私募 职工认购2003年以来 信托公司收购公司股权风浪渐起 如 深国投 入主 延边公路 000776 金信信托 重组 长丰通信 000892 入主 伊利股份 600887 与 金地集团 600383 中原信托 介入 宇通客车 600066 中泰信托 将 恒瑞医药 600276 焦作鑫安 600180 四家上市公司股权纳入麾下 其中 难以判断信托公司的行为哪些是自营投资 哪些是受托投资 受托投资中又有哪些属于内部人 管理层和员工 委托的 因此可谓迷雾重重 但苏州精细化工集团的MBO信托却是大大方方的走到阳光下面来 并且采取了 定向私募 职工认购 的信托方式 更是对于以往信托融资的创新 LOGO 20 四 MBO之九种模式 铜峰电子 授权经营获控制权2004年3月 铜峰电子 600237 以 授权经营 的形式完成了公司控制权的转移 轻轻巧巧地实现了MBO 第一步 吸引外部股东加盟 为MBO做好铺垫第二步 成立管理层控股的天时投资 增持 再增持 准MBO了 第三步 大股东授权管理者 巧妙打了政策擦边球 MBO大功告成 LOGO 21 四 MBO之九种模式 铜峰电子 授权经营获控制权2004年3月 铜峰电子 600237 以 授权经营 的形式完成了公司控制权的转移 轻轻巧巧地实现了MBO 第一步 吸引外部股东加盟 为MBO做好铺垫第二步 成立管理层控股的天时投资 增持 再增持 准MBO了 第三步 大股东授权管理者 巧妙打了政策擦边球 MBO大功告成 LOGO 22 四 MBO之九种模式 TCL集团 增量资产入手渐进推行回顾中国上市公司MBO的历史 再也找不到一家公司这样深谋远虑 一个MBO计划从开始到成功竟然用了整整八年漫长的时间 当 TCL集团 000100 终于在2004年1月成功整体上市后 所谓的阿波罗计划现在已经完成了 李东生语 LOGO 23 四 MBO之九种模式 TCL集团 增量资产入手渐进推行回顾中国上市公司MBO的历史 再也找不到一家公司这样深谋远虑 一个MBO计划从开始到成功竟然用了整整八年漫长的时间 当 TCL集团 000100 终于在2004年1月成功整体上市后 所谓的阿波罗计划现在已经完成了 李东生语 LOGO 24 四 MBO之九种模式 TCL集团 增量资产入手渐进推行回顾中国上市公司MBO的历史 再也找不到一家公司这样深谋远虑 一个MBO计划从开始到成功竟然用了整整八年漫长的时间 当 TCL集团 000100 终于在2004年1月成功整体上市后 所谓的阿波罗计划现在已经完成了 李东生语 LOGO 25 四 MBO之九种模式 TCL集团 增量资产入手渐进推行回顾中国上市公司MBO的历史 再也找不到一家公司这样深谋远虑 一个MBO计划从开始到成功竟然用了整整八年漫长的时间 当 TCL集团 000100 终于在2004年1月成功整体上市后 所谓的阿波罗计划现在已经完成了 李东生语 LOGO 26 四 MBO之九种模式 恒源祥 反向MBO的经典之作反向MBO又称为公司紧缩型MBO 是指母公司将下属子公司出售给子公司的管理层 这从母公司的角度是实现了公司收缩 而从子公司角度则是实现了MBO 恒源祥 因其MBO的成功操作以及MBO后所带来的多赢局面而堪称为反向MBO中的经典之作 恒源祥 创建于1927年 为中国驰名商标 实施MBO前其所有权归 万象集团 600823 现 世茂股份 所有 恒源祥 的反向MBO分以下两个阶段 第一阶段 世茂投资 收购 万象集团 第二阶段 恒源祥 与 万象集团 分离 LOGO 27 四 MBO之九种模式 恒源祥 反向MBO的经典之作反向MBO又称为公司紧缩型MBO 是指母公司将下属子公司出售给子公司的管理层 这从母公司的角度是实现了公司收缩 而从子公司角度则是实现了MBO 恒源祥 因其MBO的成功操作以及MBO后所带来的多赢局面而堪称为反向MBO中的经典之作 恒源祥 创建于1927年 为中国驰名商标 实施MBO前其所有权归 万象集团 600823 现 世茂股份 所有 恒源祥 的反向MBO分以下两个阶段 第一阶段 世茂投资 收购 万象集团 第二阶段 恒源祥 与 万象集团 分离 LOGO 28 四 MBO之九种模式 康缘药业 大股东禅让式退出2004年7月初 康缘药业 600557 发布 股东持股变动报告书 称 6月16日国资委批准其大股东的股权转让 其原第一大股东连云港恒瑞集团有限公司 简称 恒瑞集团 已将所持全部27 65 国有股权 分别转让给连云港康贝尔医疗器械有限公司 连云港金典科技开发有限公司和连云港康居房地产开发有限公司等三家公司 转让的股权比例分别为9 5 9 5 8 65 LOGO 29 四 MBO之九种模式 康缘药业 大股东禅让式退出2004年7月初 康缘药业 600557 发布 股东持股变动报告书 称 6月16日国资委批准其大股东的股权转让 其原第一大股东连云港恒瑞集团有限公司 简称 恒瑞集团 已将所持全部27 65 国有股权 分别转让给连云港康贝尔医疗器械有限公司 连云港金典科技开发有限公司和连云港康居房地产开发有限公司等三家公司 转让的股权比例分别为9 5 9 5 8 65 LOGO 30 四 MBO之九种模式 美罗药业 引入战略投资者迂回收购间接掌控2004年7月10日 美罗药业 600297 发布公告称 国资委和商务部已批准 公司控股股东大连美罗集团有限公司将100 的国有股股权转让给四个受让方 40 转让给西域投资 香港 有限公司 37 转让给大连凯基投资公司 15 转让给大连海洋药业有限公司 8 转让给哈药集团 此次股权转让总金额为5767 25万元 在新公司10个股东中 有4人来自美罗集团 受让方之一大连凯基投资公司12位股东中有11位自然人股东来自 美罗药业 的高层人士 他们在上市公司10人的董事会中占有9席 LOGO 31 四 MBO之九种模式 美罗药业 引入战略投资者迂回收购间接掌控2004年7月10日 美罗药业 600297 发布公告称 国资委和商务部已批准 公司控股股东大连美罗集团有限公司将100 的国有股股权转让给四个受让方 40 转让给西域投资 香港 有限公司 37 转让给大连凯基投资公司 15 转让给大连海洋药业有限公司 8 转让给哈药集团 此次股权转让总金额为5767 25万元 在新公司10个股东中 有4人来自美罗集团 受让方之一大连凯基投资公司12位股东中有11位自然人股东来自 美罗药业 的高层人士 他们在上市公司10人的董事会中占有9席 LOGO 32 四 MBO之九种模式 佛塑股份 借道法人股2002年6月19日 佛山富硕宏信投资有限公司成立 该公司是由 佛塑股份 000973 22名经营管理人员共同出资组建的有限责任公司 注册资本为4132 95万元 7月30日 富硕宏信 与佛山市塑料皮革工业合作联社签订了股权转让协议