公司企业减资流程

一、企业减资所需材料：1、投资者申请书；（原件）2、企业董事会决议；（需由董事会一致通过）（原件）3、股东各方关于减资的协议（独资企业为减资决定）（原件） 建议完成后即发布公告；4、股东各方法定代表人签署的合同、章程修改协议（非独资企业）或章程修改决定（独资企业）（原件）；5、经中国注册会计师验证的审计报告（内有资产负债表、财产清单、债权人名单）（原件）；6、国税、地税部门出据的正常纳税情况证明；（原件）7、债务清偿或债务担保情况的说明；（需由董事长签字，并盖章）（原件）8、在省级及以上报纸减资公告；（原件）9、通知债权人回执；（原件）10、验资报告复印件；11、上年度经审计的企业财务报表；12、营业执照复印件、批准证书原件；13、原企业合同章程及批复；14、企业法人营业执照正副本和ic卡及审批机关需要的其他材料并将以上材料编制目录15、公司减资登报公告需要的材料（营业执照副本复印件一份、公司减资股东会决议）16、公司减资登报公告的基本格式 公司减资公告经本公司股东会（出资人）决定：本公司注册资本从万元减至万元。请债权人自接到本公司书面通知书之日起三十日内，未接到通知书的自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保，逾期不提出的视其为没有提出要求。二、企业减资总流程：1、公司召开董事会、股东会决定减资；2、编制资产负债表及财产清单；3、自股东会决定减资之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公-可编辑修改 -告；（建议同步）4、债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保；5、对公司减资后的注册资本出具验资报告；6、收集公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明，起草公司债务清偿或者债务担保情况的说明。7、根据其它相关规定，减少注册资本涉及公司章程的修改，应当修改公司章程；8、自公告之日起45 日后申请变更登记。9、公司申请减少注册资本，应当同时办理减少实收资本变更登记。三、企业减资细分流程：（约60个工作日左右）1股东会决议。有限责任公司减资应由股东会依法作出特别决议。国有独资公司减资由国有授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。减资决议或决定的内容大体有： (1)减资后的公司注册资本(2)减资后的股东利益、债权人利益的安排(3)有关修改章程的事项(4)股东出资及其比例的变化等。公司作出减资决议或决定时，应注意公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。首先，由董事会或者执行董事制定减资方案。然后，由股东会来行使决定权。根据公司法第38 条第1 款第（七）项及第44 条的规定，有限责任公司与股份有限公司中注册资本减少的决定权在股东会或股东大会，并且均为特别决议即股东会或股东大会作出减少注册资本的决议必须经代表三分之二以上表决权 的股东通过。这里特别需要注意的是：减资实行的是资本多数表决，而不是股 东人数的多数。另外，根据公司法第25 条，注册资本、股东的姓名或名称以及股东的出资方式、出资额和出资时间等属于公司章程应当载明的事项，所以在减资的时候要相应修改公司的章程。修改章程也须股东会代表三分之二以上表决权的股东通过，一般来说， 这一问题在讨论减资时会被一并讨论和决议，因为这是两个相依相连的问题。2、编制资产负债表及财产清单3、通知并公告债权人（书面通知+ 报纸上刊登减资公告）注册资本的减少在一定程度上会动摇公司的资本信用基础，进而影响公司债权人的权利。因此，在减资时需要切实保护债权人的利益。对此，公司法第178 条规定：公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。此处的“通知”针对的是已知其确切联络方式的特定债权 人； “公告”主要针对无法联络上的特定债权人和不特定的潜在债权人（社会 公众）。通知与公告是公司减资是必须履行的法定义务，违反该义务就要承担相应的法律责任。公司法第205 条规定，公司在减少注册资本时，不依照公 司法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。4、债权人保护程序债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人的债权已经到期的， 当然有权自由选择要求公司清偿债务或提供相应担保；若尚未到期， 债权人只能要求公司提供相应担保。若公司拒绝或怠于提供相应担保，则债权人有权要求 公司立即清偿债务。5、法定减资额度（会计师验资后出具验资报告）虽然注册资本的增减属于企业自治的范畴，公司可以根据需要自由的依照法定的程序决定资本的增减以及增减的幅度。但是，基于对公司债权人的保护以 及公司开展业务的需要，我国公司法规定：公司减资后的注册资本不得低 于法定的最低限额。根据公司注册资本登记管理条例第15 条：减少后的注册资本及实收资本数额应当达到法律、行政法规规定的公司注册资本的最低限额并经验资机构验资。公司全体股东或者发起人足额缴纳出资后，公司申请减少注册资本，应当同时办理减少实收资本变更登记。6、变更登记（换取营业执照）公司法第180 条第2 款规定， 减少注册资本， 应当依法向公司登记机关办理变更