董秘应具备的基本财务知识与改制中关注的财务问题-(林万强)

演讲人简介,演讲人简介林万强先生 证券注册会计师、注册评估师 利安达会计师副主任会计师、高级合伙人、深圳分所所长经验： 已经上市： 三一重工 （600031）、深国商（000056）、鼎盛天工（600335）、古井贡（000596）、山东航空（200152）、世纪星源（000005）、天发石油（000670）、长江水运（600369）、厦门灿坤（200512）、广聚能源（000096）、中粮地产（000031）、时代新材（600458）、远光软件（002063）、奥特迅（002227）、华谊嘉信（300071） 、振东制药（300158）、松德股份（300173）、益盛药业（002566） 已过会待发行项目：木林森电子股份有限公司 目前正在会里审核有4家。 正在改制项目还有十来个。,董秘应具备的基本财务知识与改制应关注的财务问题（深交所董秘培训班）2011年11月10日演讲人:林万强 (利安达会计师高级合伙人) 电话13823363124电子邮件： ,目录,1. 改制财务问题2. 发行上市 主要财务指标 发行关注主要财务问题3. 董秘：掌握的核心财务知识,1.改制财务问题,1.1尽职调查1.1.1历史沿革：验资历次验资：（1）出资问题： 出资不实问题：重点关注。出资不实占当期注册资本比例超过30%，原则上运行一个会计年度；超过50%的，原则上运行三个会计年度。 抽逃出资的问题。案例：大股东抽逃出资，比例低于30%，大股东及时补足了出资，最终证监会批准了其上市申请。（2）股东人数：超过200人，目前不急报，另外处理后证监会要90%转让人要核查，是否真实意思表达，是否代持，因为PE这么高，可能性不大，合理性？主要这类公司是原国企改制，如海天酱油等。（3）特别事项： 国企改制关注当年国有资产是否流失？评估，04年以后走招拍挂没有？等等证监会不会给你们承担责任，一般省级政府出文，责任划清。 评估不调账。案例：*制药当年用实物资产，会计师出具专项复核、律师出具法律意见书、工商出具不处罚的证明。*集团：我在2007年建议就是注销装饰公司，2007年装饰业务移到*集团，最后今年上市。,1.改制财务问题,1.2.改制前的重组1.2.1同一控制下集团股权重组同业竞争-解决方法：首选收购、其次注销，再其次转让 （注意：如果要转让，会被怀疑是代持。如果注销时，要注意历史情况，包括合法合规性、经营业绩的影响、注销后资产和负债的处置，特别是机器设备。） 关联交易-解决方法：首选收购、其次注销，再其次就是转让，还有关联交易金额小（10%以内,创业板5%）可以保留、但要证明交易价格公允。 （注意：最好转给世界五百强或是大国企、或三一重工类似知名企业，否则真故事说出来没有人信。 实在没有办法要转让或已转让，还要注意：披露转让后的情况，如转让后的股东、转让交割、规范运作、与发行人交易情况、是否存在重大违法违规等；） 案例： 中山松德、以及我最近一个项目就反馈意见都是这样。但是子公司同业或下游企业，不能因为被处罚或不规范就转让。,集团股权结构图（重组前）,E下游公司,C无业务关联公司,D上游公司,100%,81.34%,90%,10%,G拟上市公司,100%,H同业竞争,B集团公司,F业务公司,100%,A实质控制人,90%,90%,有不规模或处罚,*集团股权结构图（重组后）,E下游公司,C无关联公司,D上游,100%,90%,G拟上市公司,100%,H同业竞争,B集团公司,F注销,100%,A实质控制人,81.34%,90%,有不规模或处罚,1.改制财务问题,重组禁忌：改制是关联交易非关联化不彻底问题（重点中的重点 ）案例：深圳市*科技股份有限公司 其原控股子公司深圳工程和北京工程在公司总资产中占比19.22%，在营业收入中占比29.16%，两子公司均因工程质量纠纷或施工责任事故被诉并被法院判决承担责任； 2007年公司改制中将两子公司转让，但受让人均为公司员工等内部人员，转让后两子公司高管仍间接持有发行人公司股份，且公司实际控制人仍可能对两子公司转让前的债务承担责任，公司与转让后的两子公司之间仍可能通过股权之外的其他纽带相互影响，关联关系处理不彻底。,同一控制下重组,100%一年被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之百的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，运营一个会计年度后方可申请发行 。,1.2.2非同一控制重组（非同一控制下企业合并问题）,成功案例,同一控制下重组： 重组情况：2008年6月 、2009年7月振东药业（我们上个月过会一公司）分别收购了振东集团下属上下游的振东医药和振东研究院。累计重组量低于20%。所以2009年11月就申报了。,成功案例：,非同一控制下重组（重组量在20%与50%之间，等12个月以上） 情况：2007年8月，振东药业与泰盛制药的股东签署股权转让协议，以105,129,764.64元的价格受让泰盛制药100%股权，合并基准日为2007年8月31日。,1.改制财务问题,1.3.规范土地使用权：无法办证，相关主管部门出具证明未来几年不会拆迁。商标、专利转入拟上市主体。财务规范：物流系统与财务系统要一致，不能两套账！假外资：红筹架构（控股股东如是假外资），控股股东回归。,1.改制财务问题,1.4 改制1.4.1改制前增资 企业改制前往往会引进PE、管理层持股等，注意以下事项：同股股权，还要同股同价。对赌协议：不符合公司法的规定，不允许存在对赌协议； 存在股权激励有可能影响股权稳定性的情况，则证监会不予审核，必须待履行完毕后或者取消之后再进行审核。 案例：*股份有限公司（被否） 2007年8月7日转让给FG按每股一元转让，转让1671万股，相差一日，其他等三个公司按每股1.67元，增资1290万股。证监会认为无合理解释。 特别注意：转让给外部股权，按注册资本转，即低于净资产，这是很难解释！不要为了一点个人所得税，迎合老板，这是害了公司！,1.改制财务问题,1.4 改制1.4.1改制前增资 高管入股的股分支付：(一）判断标准：是否构成以权益结算的股份支付，应把握以下两个条件：1、发行人取得职工和其他方提供的服务。向员工（包括高管）、特定供应商等低价发行股份以换取服务的，应作为股份支付进行核算。2、服务有对价。对价即公允价值。高管间接入股或受让发行人股份，也属于股付支付。如高管设立投资公司,以该公司间接入股，或从发行人大股东受让取得发行人股份。在执行股份支付准则时，把握股份支付认定从严、排除从宽原则，以下交易可不作为股份支付：1、基于股东身份取得股份，如向实际控制人增发股份，或对原股东配售股份，有时尽管配售比例不一；2、对近亲属转让或发行股份，原则上不作股份支付，该交易多为赠与性质。3、高管原持有子公司股权，整改规范后改为持有发行人股份，该交易与获取服务无关，不属于股份支付。是否属于股份支付，应由发行人和会计师根据实际情况作出专业判断。,1.改制财务问题,1.4 改制1.4.1改制前增资 股分支付：（二）公允价值的确定同期内有高管和外部投资者入股的，高管取得股份的公允价值不能超过PE的价格，但也不能低于每股净资产，特殊行业也有例外，如房地产上市公司股票价格也有低于净资产的。PE要有一定的量，金额太小就会没有代表性。没有说要按PE价格作为高管取得股份的公允价格，公允价值是如何在上述上限与下限之间确定的，应有合理的理由和调整因素，这个要由发行人和会计师专业判断。没有PE的，可以用估值模型确定公允价值，评估价值也可以接受。(三)股份支付相关费用的处理 理论上股份支付如存在等待期，可在等待期内分期摊销。如约定高管在取得股份后有一个服务期的，先行权后分期摊销也可以，但据了解，发行部目前不鼓励将股份支付的费用分期摊销。案例：已过会的风范股份，分五年摊（四）执行：目前中小板执行，创业板暂不执行,1.改制财务问题,1.4.2股份制改制有限责任公司直接整体变更为股份有限公司：折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。 外商独资改为中外合资有限公司,再以有限公司整体变更为股份有限公司.(另外，外商投资企业要连续三年盈利）改制时评估：评估不能调帐，国企除外，否则改变了会计核算基础；评估只是工商要证明公司改制时净资产没有低于股本依据，或作为吸收新股东作价参考,或招股说明书介绍企业的价值情况。此外，整体变更个税问题只要做出承诺就好，但要做重大事项提示，明确责任主体。,2.1发行上市主要财务指标,2.1发行上市主要财务指标,2.2发行关注主要财务问题,2.2.1原始报表与申报报表存在差异问题民营企业规范前现状： 收入不开票或现金收款，不入账，但营业成本已经入账。审核 该问题是否影响到对项目是否可以申报的实质性判断。证监会发行部相关人士就该问题较为明确的政策导向： a、对于因会计差错、会计准则等使用不当而导致的跨期调整、差错更正等，不影响申报与审核；(是软性,不是硬性) b、对于调整幅度不大（没有给出量化指标，但感觉应该比较严格）并有充分合理解释的，不影响申报与审核； c、对于报告期内明显滥用会计政策、虚假作帐而达到逃税、漏税目的，原始财务报表不能真实反映公司财务状况和经营业绩，以致原始与申报财务报表差异调整导致企业会计报表编制基础、会计制度和内部控制受到质疑；即使补缴税款、当地税局出具完税证明，证监会也会认为公司在最近三年内存在重大违法违规行为，不符合IPO发行的基本条件。,2.2发行关注主要财务问题,2.2.2 资金与票据管理主要是规范资金存放是否安全，公司是否能够有效控制；不能出现现金收款存款特别大.如出纳存折.应收票据、应付票据不能开具无实际交易的票据案例：*股份有限公司（被否）07年存在非法票据融资，尽管保荐人、律师不属于非票据融资，不构成犯罪，不受刑事处罚；但证监会认为不规范使用票据，表明公司内控不健全。 这类事项：建议不急报，否则一定被否。,2.2发行关注主要财务问题,2.2.3 应收账款分析（审核重点)我们申报的企业，85%的项目反馈意见都会问到应收账款，主要是：财务应收账款构成主要客户账龄分析应收账款变化趋势坏账准备计提若收入增长都形成了应收账款，应予重点关注,案例,一制药企业的IPO材料（撤材料公司）,06年收入增长4000万元,而应收账款增长了3600万元,07年收入增长3000万元,应收账款增加2000万元,这种财报已经存在很大的信用风险了.,2.2发行关注主要财务问题,反馈意见类型：发行人报告期应收账款金额较大，且周转率低于同行业平均水平。请发行人： （1）结合公司具体业务特点、信用政策及收入增长等因素量化分析报告各期末应收账款金额较大及变动的原因。 （2）补充分析截至2009年6 月30 日超出信用期仍未收回的应收账款情况。 （3）详细说明制定坏账准备计提政策的理由和依据以及坏账计提比例的确定是否符合谨慎性原则、是否已足额计提坏账准备。 （4）补充分析应收账款坏账计提比例与同行业的比较情况。 （5）详细分析应收账款周转率低于同行业平均水平的原因。 请保荐机构及申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。 请发行人结合公司的财务管理制度、赊销制度、内部控制制度等，分析说明并披露2009 年6 月30日应收账款比上年末大幅增加的原因。,2.2发行关注主要财务问题,请发行人结合同行业情况及采购方（）的支付特点说明2009 年上半年应收账款占销售收入比例较其他年度大，请保荐机构和申报会计师进行核查并发表意见。 发行人披露报告期内应收账款增长较快，2009 年6 月底达到亿元，占流动资产比例为63.5%，发行人认为是由于采取“宽松的信用政策”所致。请发行人披露公司采取宽松的信用政策具体条款，并结合报告期内预收账款变动情况、客户的付款时点和付款方式，详细分析信用政策是否得到有效执行；请会计师对应收账款的坏账准备计提是否充分发表意见。请发行人在“重大事项提示”和“风险因素”中以数据充分揭示坏账风险。 请发行人说明截至2009 年7 月末公司应收账款的构成、比例、余额及账龄结构情况，单个客户余额较大的，应单独列示。 发行人的最终客户情况。前五名客户、最终客户及其关联方与发行人是否存在潜在的关联关系或同业竞争，对发行人业务经营与独立性的影响，未来客户对象的稳定性或变化因素，客户结构是否符合发行人的行业特点。 结论1：是否谨慎，增长是否合理（与收入增长对比），会计师是如何确认（函证、期后收款等）。结论2：经销商模式要核查最终客户（重点）。工作量很大。,2.2发行关注主要财务问题,2.2.4其他应收、其他应付等重点关注1、关联方资金占用，解决方案：还款。2、没有业务实质的资金往来：解决方案：还款。3、其他应付款：特别注意职工集资款，解决方案：还款，还要律师发表意见。并且注意：尽可能不要抵债，否则又一个其他的事项出来。,2.2发行关注主要财务问题,2.2.5存货（审核重点)周转率波动较大的原因 在食品、医药行业，如果存货周转周期接近保质期一定有问题，在电子行业，如果超过一年，最起码滞销或是管理出问题。合理周期：（生产周期+一定的储备时间+出库时间）*（1+30%），同时考虑到预收账款，如本年期订单特别大，存货要订单及规模相匹配，对于董秘来说，关注:一句话合常理。被否案例： *工程机械股份有限公司，存货持续高位，特别是09年存货1.1亿，但是订单而在09年大幅度减少（预收账款减少很大）。发审委认为存货量高给泰山机械潜在经营风险。否！ 销售下降而存货增加一定被否，建议：以时间换空间，不急申报或上会。,2.2发行关注主要财务问题,2.2.5存货外协、采购集中-风险现状：现在社会化分工专业化，外协成本占存货比例很高，外协过于集中，风险：1）在制定产品标准、外包环节过程中的内部管理风险，采取了哪些措施维护产品的质量；2）上游行业发展现状对公司发展前景有利和不利影响，生产商存在的可能影响公司正常经营的风险因素；曾经被否过案例： 天津*科技股份有限公司，2007-2009年前5名供应商采购金额分别是2.5亿、3.2亿、2.1亿，分别占同期采购的98%、97%、82%。前5名供应商不是非常知名，发审委认为：供应商生产和经营出现变化，对发行人生产经营产生一定影响。（当然被否还有其他的理由：创投为控股股东、募集资金投向、盈利能力依赖非经常性损益等）。,2.2发行关注主要财务问题,案例：发行人申报期内各期末的存货余额分别约为1665.23万元、1391.09万元、2221.62万元和3,214.57万元，请发行人结合实际经营情况逐年、分明细项目说明在申报期内保持较高余额存货的原因以及分年度变动情况。请发行人说明申报期各年末（含2010年6月30日）的存货盘点情况，如有盘亏、盘盈等情况，请重点说明。请发行人经合实际经营情况、存货周转率的变动情况等因素分明细项目说明存货可变现净值的确定方法、计算过程以及在每个申报期末是否充分计提存货跌价准备。发行人在2009年和2010年上半年处置部分已计提存货跌价准备的原材料，相应分别转销184.91万元和117.74万元存货跌价准备。请发行人结合实际经营情况说明申报期内存货跌价准备转销的有关情况。发行人申报期内各期末委托加工物资分别约为175.04万元、247.58万元、319.88万元、670.50万元，请发行人结合实际经营情况说明申报期内委托加工物资的有关情况、会计核算情况以及如何控制委托加工的经营风险,2.2发行关注主要财务问题,2.2.6固定资产建筑物：房地合一。设备类：发票，民营企业原先为了便宜不开票。轻资产：创业板的IT行业。,2.2发行关注主要财务问题,2.2.7无形资产关注产权完整性：发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；土地，自有的一定是国有出让，租赁的，出租方一定合法取得，律师会作解释。案例：安徽*股份有限公司主要产品的商标注册尚在国家商标局实质审查的公示期，尚有悬念，证监会认为，这可能对国内市场的销售带来不确定性。,2.2发行关注主要财务问题,2.2.7无形资产关注研发费用资本化创业板、中小板，一般都是高科技企业，研发费用很大，除非有确凿的证据，并且金额不能太大，否则在IPO过程中不要资本化。被否案例：第二家创业板被否公司-上海*科技股份有限公司发行人于2008年度将研究费用约1100万元予以资本化，使得2008年利润水平体现出一定的成长性。但公司及其子公司尚不具备实施该项目的充分条件且合作合同尚未生效，同时亦不具备实施该项目的充分条件，前述的协议履行均具有重大不确定性。申请人以上述合作合同作为项目研究费用资本化的理由不充分，应予费用化处理。 发审委认为该研究费用的费用化处理将使2008年度净利润低于2007年度，无法满足创业板发行条件的财务指标要求，不符合暂行办法第十条的规定。,2.2发行关注主要财务问题,2.2.8长短期借款分析重点：不要与其他公司包括关联方或其他单位互保，互保一定要解除。 要与财务费用匹配，不能少提。2.2.9预收账款分析： 注意下降是否订单减少还是结算方式改变。2.2.10应付、预付账款分析： 审核时，会与存货、成本联在一起。关注外协或供应商过度集中的风险。 前十名供应商：采购流程管控、合格的供应商（提供营业执照、章程）,案例：撤材料公司,2010年10月一个做生态农药企业撤材料， 发行人披露一个预付账款情况，显然，1、2、3供应商是假的或是代开发票的公司。,注：左四列为财务报表的披露，右两列在是招股说明书上披露。,2.2发行关注主要财务问题,2.2.11应交税金原始财务报表就是纳税申报表具体问题：优惠政策的效力：如果是地方政府给予的税收优惠，但是与现行国家税收管理管理相悖的，证监会可以理解，不强制要求发行人追缴（考虑到中国国情，这种情况普遍存在，如果追缴，对于发行人是不公平的）；如果地方给予的优惠没有正式文件，如：刚过的振东制药 ，2007年是地方口头给15%，没有文件，后来我们就是追调回来。另外，核定征收，不行。处罚问题：报告期内因纳税问题受到处罚的，应由税务部门出具发行人是否构成重大违法行为的确认文件，保荐机构及律师发表意见。但如涉及金额重大，则仍可能构成上市障碍；严重依赖：发行人的经营成果不得严重依赖税收优惠，扣除税收优惠后，发行人仍应符合发行条件中净利润绝对额的要求。,2.2发行关注主要财务问题,税务被否案例：上海*科技股份有限公司纳税方面的瑕疵公司2009年补缴2008年增值税309.25万元，根据公司的理解，在符合收入确认条件，按完工百分比确认销售收入时，如未开具增值税发票并且未按合同的约定收到销售款，则不需申报增值税。由此使公司2008年末存在未缴纳增值税但已按完工百分比确认销售收入1819.10万元，相应增值税为309.25万元。但根据主管税务机关的要求，在按完工百分比法确认销售收入的同时应申报销项税金和缴纳增值税，公司于2009年5月所得税汇算清缴时主动补充申报并缴纳了增值税。公司称，虽然上海市税务部门对公司报告期内增值税缴纳符合相关法律法规的规定出具了证明，但公司2009年补缴2008年度增值税的行为仍存在着因对税法的理解不同，而在将来被主管税务部门追加处罚的风险。观点：货已经发出，就要申报纳税。在实务中，往往收到预收款，就要开票，这个不影响。,2.2发行关注主要财务问题,2.2.12应付职工薪酬社保、公积金问题：上市前发行人可能存在社保、公积金缴纳不合规的情况，证监会从历史角度看待该问题，只要不涉及太大的社会问题，不影响发行人的上市条件（例如：申报期如果追缴社保、公积金，则发行人不满足三年连续盈利的条件），证监会允许发行人申请上市。证监会要求上市后，上市公司的社保必须规范。社会保障制度不仅对企业有约束力对劳动者也有约束力，不能因为劳动者不愿意交纳企业就能免除责任。劳动者不愿意交的，企业在上交企业应缴部分的同时那需要将劳动者交纳那份给垫上。招股书需要详细披露社保缴纳人数、基数等，一个人不能落。公积金问题相对宽松些，有些农民工并不严格要求交纳。总之，最近对于社保和公积金的风声紧了很多。被否案例：*股份有限公司 2006年9月8日-2009年9月30日，一个主要子公司只为大部分员工缴纳工伤保险，没有缴养老、失业、工伤、生育、医疗等五险一金，证监会认为违反劳动法。,2.2发行关注主要财务问题,2.2.13持续盈利能力业绩成长性（正常情况下，硬指标）最好三年稳定增长 根据我们过会的经验：共性：创业板与中小板都要稳定成长，没有一家最后一年有比第一年低的。区别：创业板更体现成长，复合增长率不低15%，中小板一般比较成熟，可以在不低于6%。 另外中小板可以一定波动，没有问题，但是最后一年一定要超过第一年；创业板基本没出现过。（见我们过会统计表）,成功的案例,我们过会的部分中小板企业业绩成长性情况表,我们过会的部分创业板企业业绩成长性情况表,.1中小板业绩下滑被否,案例.山东*集团股份有限公司（被否）,-48-,业绩下滑：09年收入下降很大。另外，利润增长了5535万元，利润达7788万元。主要是政府求补助、压管理费用等调节,.2创业板成长性过低（低于6%）,案例.上海*化工科技股份有限公司（被否）,公司成长性不足,*化工主营水性复膜胶产品，公司的国内市场占有率、产能利用率、产销率均较高，但招股说明书中披露的主要财务数据中显示，公司2007年、2008年的营业收入分别为1.24亿元和1.28亿元，2009年上半年为0.61亿元。 2007年和2008年相比，营业收入的增长率仅3.16%。即便以2009年上半年的营业收入简单翻倍计算年营业收入，营业收入增长率也远远达不到30%的要求。与此同时，最近两年间公司营业利润指标也呈现出下滑态势。 2007、2008年公司营业利润分别为0.35亿元和0.276亿元，同比减少21.14%； 2009年上半年营业利润仅为0.149亿元。自2006年始连续三年，公司净利润分别是2050万元、2402万元和2600万元，增幅分别为17.2%和8.24%。另外公司2009年上半年实现净利润为1471万元。 原因：净利有增长，但是收入规模增长低于6%，营业利润下降。,-48-,.3 持续盈利情形（总结4种）,-48-,持续增长,业绩下滑,需要解释第二年下滑的原因。,只有在市场都是这样下，你下滑才行，并且下滑不超过30%，否则一定不行。,2.2发行关注主要财务问题, 业绩毛利率关注毛利率的变化审核关注的重点，也是社会最容易质疑的一点 案例：毛利率从5%,增长到23%,到时会问你,09年毛利率为什么增长是否合理,其实这不是一个问题,而要问你三个问题: 1)07年是否隐瞒利润?5%、14%，原始报表？ 2)09年是否真实?23%？从产品结构、成本、材料、订单、收款分析 3)10年会不再掉回来低毛利率?业绩？从预收、订单、市场分析。如果解释不可信，那一定否！,单位：千万/%,2.2发行关注主要财务问题,.1业绩毛利率分析我们经常收到的反馈意见：1、结合各类产品销售价格、成本等因素分析毛利率增减变动对发行人业绩的影响报告期内产品毛利率持续上升，其他产品毛利率波动较大。请结合各类产品的销售价格、成本等因素定量分析并披露毛利率的变动原因。 请保荐机构核查、进一步定量分析36个月毛利率变化的相关因素及影响程度，请发行人对相关内容进行补充披露。 发行人在逐步提高主要产品价格，同时其主要产品的原材料价格在2009 年呈下降趋势，请发行人补充披露其2009 年l 一6 月综合毛利率低于2008 年386 个百分点的原因，请保荐机构分析发行人当年及未来的成长性。 发行人报告期内毛利率波动较大，请发行人按照不同业务类别，分析说明并披露报告期内相关毛利率变动情况及原因。 报告期发行人主营业务毛利率波动较大。（1）请发行人结合产品收入构成、销量、价格、单位成本等具体因素，在招股说明书“风险因素”中详细披露导致报告期主营业务毛利率波动较大的因素及影响数，以及上述因素可能对发行人将来的具体影响。（2）请发行人对主要产品报告期的毛利率及其变化趋势与同行业生产同类产品的其他公司进行对比分析，若存在差异，请详细说明差异形成原因，并在招股说明书“财务会计信息与管理层分析”中补充披露。,2.2发行关注主要财务问题,.2业绩盈利模式分析我们经常收到的反馈意见：关注发行人产品的销售模式、销售收入确认方式、结算方式、信用政策以及定价机制并结合行业情况分析销售收入增长的原因。 如：销售模式：请发行人详细披露产品销售模式与代理分销模式的销售收入确认方式、结算方式、信用政策以及定价机制，结合行业情况补充分析销售收入增长的原因。请保荐机构和申报会计师进行核查并发表意见。 信用政策：请发行人详细披露预算制专业化临床学术推广模式和收入的确认方式、结算方式、信用政策以及定价机制，并结合行业情况补充分析销售收入高速增长的原因。请保荐机构及申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。 收入确认：请会计师核查发行人不同业务收入类型的收入构成，结合发行人的业务特点充分披露每一种业务类型的收入确认方式、流程、会计政策，说明发行人的收入确认是否符合企业会计准则第14 号收入的有关规定。请发行人对相关内容进行补充披露。 结算方式：请发行人补充披露与YY 公司在代理方面的协议安排、收入分成模式、款项结算方式、代销费用确定方法，并披露报告期内代销费用的金额。 定价机制：请发行人结合公司的核心产品、新产品类型及销售单价、数量等，分析并披露软件产品的销售收入构成。,2.2发行关注主要财务问题,2.2.14费用销售费用与管理费用率与收入增长比例匹配，不能倒挂，否则要有理由。 具体经验： 医药企业、IT企业：经常会有举报或是媒体报道，回扣、学术会议、旅游等，证监会经常要我们会计师核查，我们一般要核查：1）最近几年业务发展，靠的是产品质量、技术创新、规范管理。2）产品的销售价格合理 （如国家限价）。3)同行业销售费用率。4）销售费用构成。5）。 电子、服装等出口和内销业务：正常情况（我们经验）出口毛利率低、销售费用率也低；内销毛利率高，销售费用率也高。否则要作合理的解释。 管理费用：研发费用 收入5千（6%）、5千-2亿（4%）、2亿3%财务费用：与借款金额和借款期限同比例、汇兑损益变化及风险提示。创业板，审核时费用的结构都会认真要你解释。被否案例：山东*集团股份有限公司 因为2008、2009年因管理费用、财务费用无法合理解释，被否。,2.2发行关注主要财务问题,2.2.15利润成长性是硬指标扣非经常性损益后的成长性不足，被否很多最近一年净利润不能主要来自合并之外的投资收益最近一年的收入和净利润对关联方或存在重大不确定客户的依赖被否案例45%与此有关：山东*精细化工股份公司、浙江*真空器皿股份有限公司等,2.2发行关注主要财务问题,2.2.16经营性现金流量通常情况：三年累计要为正。财务健康、盈利能力强。经营活动现金流量为负的情况：特别关注现金流，现金流连续三年作假几乎不可能，但有的企业季节性强，季度报表现金流为负是正常现象，不必想办法调整，解释清楚即可。例外情况：下游客户为电信运营商，如我们做的梅泰诺（300038），下游客户是比较强势，并且在高速发展期，现金流量周期可根据收款周期来解释，也可以；另外就是重型机械，并且在高速发展期，也可以。,2.2发行关注主要财务问题,2.2.17关联方交易关联方的认定关联交易指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款关联方交易的监管理念：企业只有在提供确凿证据的情况下，才能披露关联方交易是公平交易招股说明书准则要求披露的关联方比企业合计准则相应要求更严格5%以上股份的主要股东关联方资金占用、担保问题关注利用关联交易或关联交易非关联化而操纵利润的情形,2.2发行关注主要财务问题,案例：西安*材料股份有限公司 2007年-2009年向关联方销售0.7亿、2.7亿、4.6亿，占同期销售收入的31%、44%、60%，关联方为持有本公司4.73%股权，并任董事。案例：*物流股份有限公司 *物流股份有限公司与其关联公司在提供服务、租赁场地、提供务咨询、借款不担保方面存在关联交易。2006年、2007年、2008年及2009年1-6月,发行人不其控股股东及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的比重分别为38,19%、32.53%、29.56%、27.47%,关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30,82%。发审会认为自身业务独立性差,对控胶股东等大联方存在较大依赖。,被否案例,2.2发行关注主要财务问题,关联方交易总结：（1）前两年：比较重要的关联交易，不仅仅要看该项关联交易占同类业务的比例，还要看占交易对手的收入和成本的比例，并解释交易的公允性，如果没有公允的市场价格，则其公允性很难判断；比较小（5%）就没有事。（2）最后一年：日常性关联交易最后一年占比超过30%，会对公司的产供销独立性产生疑虑，会影响发行条件。最近很严，特别创业板5%。 （3）偶发性不受此限，如受让股权、重组等事项。,2.2发行关注主要财务问题,2.2.18非经常性损益包括补贴收入、资产处置收益、一次性投资收益等占利润比例要小，低于20%。注意税收优惠政策，如企业享受的与国家大政策相冲突的地方税收优惠，要作为非经常性损益，此外，看是否可持续，趋势上，占比是否越来越少；并作风险提示。案例：深圳转基因农业，收入近2亿，净利3500万元，其中各项补贴1900万元。不能报。公司实际盈利能力只有1600万元。结论：等。,案例：天津*科技股份有限公司（被否）,2.2发行关注主要财务问题,2.2.19 IPO最后要做工作：与同行业其他公司相比，公司应收账款周转率和存货周转率的水平、毛利率水平；如何合理解释。申报期三年又一期各期对比：重要会计项目未发生重大异常波动（30%以上），若有，要有合理解释。申报期三年又一期的结构分析：如存货的总量和结构；应收账款的增幅是否明显高于主营业务收入的增长、经营性活动所产生的现金流量净额是否为负；超过应收账款的金额计提综合比例。(这些你问一下你的财务总监是什么回事，让他说的你能听的懂),3.发行后信息披露,3.0引言：“绿大地”案例从2009年10月至2010年4月，绿大地披露的业绩预告、业绩快报几经反复。第一次：2009年10月30日，该公司曾发布2009年三季报称，预计2009年度归属于母公司所有者的净利润(以下简称净利润)比上年增长(下称“同比”)的幅度将在20%50%之间(公司2008年度净利润为8677万元)。第二次：到2010年1月30日，该公司突然发布2009年度业绩预告修正公告，将在前述公告中披露的2009年度净利润增长幅度修正为比上年下降幅度在30%以内。第三次：2010年2月27日，发布2009年度业绩快报，披露年度净利润为6212万元。第四次：2010年4月28日，该公司又发布2009年度业绩快报修正公告，将前述业绩快报披露的净利润修正为12796万元。第五次：2010年4月30日，该公司发布2009年年度报告，披露公司2009年净利润为15123万元，中审亚太会计师事务所有限公司对公司2009年度的财务报表出具了保留意见的审计报告。经过上述五次“变脸”，绿大地2009年预测利润从赢利1.04亿1.3亿元，一降再降至亏损1.3亿元。太儿戏了。,3.发行后信息披露,公司处罚：1、证监会：3月17日，绿大地发布公告称，因涉嫌信息披露违规，遭到中国证监会立案调查.。2、交易所：7月9日，深圳证券交易所向绿大地发出处分决定。3、公安机关（刑事责任）：绿大地2010年12月31日公告接到公安机关通知，公司因涉嫌违规披露、不披露重要信息接受调查。如要负刑事责任，那可不那么好玩的了！董秘处罚：深交所，给予通报批评处分。 很可惜：他在两家上市公司干过，从证券事务代表到IPO公司董秘，正是他人生做事业的黄金时期。处罚时他才36岁，职业的黄金时间加上丰富经验。从此，他要退出资本市场。这个事件的由来：财务核算出现问题，那是财务总监的事，董秘又不参与财务核算他什么知道？但是绿大地2009年预测利润从赢利1.04亿1.3亿元，一降再降至亏损1.3亿元。信息披露违规应该是你的事，你一次不知道，两次三次四次五次！把投资者当成什么了？结论：董秘虽然主要职责的信息披露，可以不精通财务，但是一定要董财务，可以不会做账，但是要知道财务知识。如果差几百万，董秘你可以不知道；但是相差几千万，甚至几亿，你一定要知道。需要知道哪些知识：,3.1核心财务数据,3.1.1 收入收入是最常见的造假如果持续几年造假，100%要通过收入造假.不管是增加利润还是减少利润。如果是偶尔造假，80%通过收入造假，20%是少计负债费用虚增资产。案件：银广厦、蓝田、东方电子、科龙等所有的连续造假只有通过收入， 绿大地也不例外。会计师保留意见：依据退回苗木统计表、死亡苗木现场勘验记录，确认2009年苗木销售退回 158,310,200.00元（其中属 2010年退回的 2009年苗木销售74,528,760.00元），确认 2008年苗木销售退回 23,485,195.00元（全部为 2009年退回的 2008年苗木销售）；依据死亡苗木现场勘验记录，确认 2009年发生的苗木损失155,082,643.25 元并列入营业外支出。由于无法取得与上述事项相关的充分、适当的