新三板挂牌法律尽职调查清单报告.doc

xxx律师事务所新三板挂牌法律尽职调查清单致：XXX有限公司因XXX律师事务所为贵公司新三板挂牌事项提供相关法律服务，本所律师向贵公司发出本文件清单，旨在协助本所律师取得有关贵公司的相关法律资料以便进行法律尽职调查。对本调查清单有任何不清楚的地方可随时向本所律师提出。本尽职调查文件清单只是初步的，本所律师的尽职调查可能需要更多文件和资料，本所律师将根据工作的进展情况提交补充调查清单。特别提示：1. 请根据公司整理、提供文件的具体情况，按照如下要求填写清单并提供文件：（1）如公司能够提供清单列出的某项文件，请提供完整、准确的文件文本（包括其附件及任何修订、补充文件）复印件，根据本次资料的实际提供情况，请在这项文件后代表“有”对应的“完整提供”、“部分提供”“未提供”一栏的“”处画“”。若文件以几种文字写成，请提供该文件的各种文字版本。（2） 如公司查明没有清单列出的某项文件，请在该项文件后代表“没有”一栏的“”处画“”，并作出书面说明/解释（如基于 某种原因无法提供或暂时无法提供、遗失或其他）；如公司认为清单列出的某项文件不适用，请在该项文件后代表“不适用” 一栏的“”处画“”。（3） 在本清单中，提及“近两年”是指当年及过去的两个完整会计年度。（4） 在本清单中要求提供的清单文件请按本清单后附的附表格式填写。2. 本清单如有未列或未明确列出、但可能对公司经营或者未来新三板挂牌造成影响的事件或文件，请公司自行进行说明并提供相关文件。3. 按照本文件清单提供有关文件时，应提供完整的复印件，包括后续的任何增补和修订。为方便查考，请在提供的每份文件上按本文件清单的顺序清楚标明编号并按照编号制作具体的文件交接清单。注意：1.此尽职调查问卷清单由公司填写并加盖公司公章。2.公司根据本尽职调查问卷清单所提供的所有文件均需加盖公司公章。调查事项文件/资料反馈信息备注（提供情况）1、公司基本情况1.1公司最新的营业执照和最近经年检的组织机构代码证有(完整提供 部分提供 未提供) 1.2工商局打印的公司自设立至今的全套工商登记文件有(完整提供 部分提供 未提供) 1.3公司设立时的股东协议、出资协议或发起人协议有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用1.4公司的验资报告（包括但不限于设立时的验资报告、历次资本变更验资报告）有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用1.5公司注册资本实缴证明(货币出资提交银行进账单,非货币出资提交评估报告、资产权利凭证和交付凭证，如需办理过户登记的资产，应提交过户凭证)有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用1.6公司股东签署的公司章程（工商登记资料已包含的章程无需重复提供）有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用1.7公司历次股权转让的对价支付凭证有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用1.8公司的企业信用报告有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用2、公司股权结构、股东情况2.1公司股东构成及公司全资、控股、参股企业关系图，并说明控股及参股比例有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用2.2公司各股东之间关联关系的说明有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用2.3公司各股东情况介绍并提供个人信用报告（在人民银行征信中心网站自行打印）或企业信用报告（在当地人民银行征信中心查询点打印），法人股东提供最新的营业执照、工商局打印的企业信息咨询报告、现行有效的公司章程、公司简介等，自然人股东提供身份证复印件、近五年任职经历等有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用2.4公司股东持有的股权是否设定质押或者承诺设定质押，若设定质押请提供相关主合同、质押合同及质押登记文件，以及相关公司董事会、股东会决议和相关审批文件等；若已解除质押，请提供解除质押的相关文件及登记文件有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用2.5公司股东持有的股权是否存在被司法冻结或权属争议等限制其转让的情形，若存在请提供该情形的书面说明和相关文件有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用2.6公司股东持有的股权是否存在委托持股或代持等相关情况，若存在请提供该情形的书面说明和相关文件有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用2.7公司股东是否存在境内居民境外投资外汇登记的情形，若有，请提供相关的外汇登记文件和变更的文件有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用2.8公司股东是否与第三人签订转让、回购所持公司股权的协议，若存在请提供相关协议有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用3、公司法人治理结构3.1公司内部组织结构图有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用3.2公司现任法定代表人、董事会、监事会成员及高级管理人员名单有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用3.3股东会、董事会、监事会议事规则有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用3.4历次股东会、董事会、监事会的相关文件，包括会议通知、议程、议案、会议记录、决议等有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用3.5公司现有的内部决策和控制制度，投资以及内部约束和激励制度有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用3.6公司董事、监事、高管的身份信息及近五年的工作简历有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用3.7公司高管如为境外人士，请提供外国人就业许可证有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用3.8公司的董事、监事、高管在外兼职（任职）情况有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用3.9公司的董事、监事、高管及其配偶是否存在已到期尚未偿还的数额较大债务（50万元以上），如有请提供说明并附相关协议或文件有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用4、同业竞争情况4.1公司控股股东和实际控制人的对外投资情况有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用4.2董事、高管的对外投资情况有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用4.3如果公司的控股股东（实际控制人）或公司的董事（i）独自或与第三人合作从事与相关公司相竞争的业务；或（ii）投资于从事与相关公司相竞争的业务的经济组织；或（iii）以其他方式直接或间接参与同相关公司相竞争的业务；请详细说明情况有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用5、公司关联方及关联交易（关联法人和关联自然人具体范围见尾注）5.1请说明公司的关联自然人（包括但不限于公司持股5%以上自然人股东，公司的法定代表人、高级管理人员，以及与上述人员关系密切的家庭成员）的基本情况（包括但不限于关联人士的姓名、性别、出生日期、关联关系。是否在公司任职/在公司担任的职务、身份证号码）。前述已提供的除外有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用5.2请说明公司关联企业（包括但不限于持股比例超过5%的股东、控股股东或实际控制人直接或间接控制的其他企业，公司的控股子公司或重要的参股公司，前款所述之关联自然人直接控制的其他企业）的基本情况，并提供关联企业的全套工商登记资料和最新的企业法人营业执照，前述已经提供的除外有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用5.3近两年发生的或虽发生在两年前但尚未履行完毕的，公司与前述第5.1条、第5.2条所述的关联自然人和关联企业之间的关联交易清单，内容包括：交易对方的身份及其与公司的关系；交易的详细内容；交易开始的日期；交易条件；交易结束的日期；交易的执行情况等。请提供前款所述关联交易相关的法律文件，包括但不限于协议书、承诺函、同意函等有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用5.4请就性质或条件上为不平常交易（包括相关公司的非正常交易、非正常负担或非正常市场价格的交易）或对相关公司业务有重要性的交易作出说明，并详述交易中涉及的关联股东、关联董事或关联高级管理人员的利益（如有），包括来自相关公司或由它它们付出的代价有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用5.5公司与前述条款中的关联自然人和关联法人的非经营性资金往来明细，包括但不限于向公司借款、由公司代垫款项等有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用6、公司的对外投资及分支机构6.1公司参股设立、联营设立的所有境内外公司（“子公司”）或其设立分公司、代表处或者常设机构的设立文件。有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用6.2公司与其他经济组织签订的合作、联营协议或其他类似性质的文件有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用7、公司有形资产情况7.1公司名下的土地情况说明及土地使用权清单有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用7.2公司名下的土地使用权证、他项权利证、土地租赁协议及登记证明或抵押登记等证明文件有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用7.3与公司土地使用权有关的合同和批准文件，包括土地使用出让合同、抵押合同等文件以及土地出让金的支付凭证有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用7.4与公司土地使用权有关的合作开发合同或合作协议有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用7.5公司房屋所有权证、房屋租赁协议及租赁登记等相关文件有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用7.6公司所有或租赁的房屋使用、租赁或转让的限制或承诺的详细清单及协议文件等有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用7.7确认公司房屋所有权证记载内容与房屋现状是否相符，若有变更而未作变更登记，请说明变更情况并提供相应文件有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用7.8确认上述房产上是否设定抵押、担保，若有请提供抵押或担保合同及相应登记文件和主债务合同有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用7.9公司拥有的固定资产清单及相关证明文件，包括但不限于公司重要的生产设施、机器设备、办公设备等及其购买合同、付款凭证、发票；运输工具的购买合同和付款发票及车辆登记证明的相关证明文件有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用7.10确认上述固定资产上是否设定抵押、担保，若有请提供抵押或担保合同及相应登记文件和主债务合同等有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用7.11公司需要说明的其他有形资产有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用8、公司的无形资产8.1公司拥有的或正在申请的知识产权清单及相关证明文件，包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术等，并提供相应专利权证书、商标注册证、其他知识产权证明及有关申请文件有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用8.2公司目前正在使用以及使用过的他人的专利、商标或专有技术的情况说明及相应合同、相关登记等文件有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用8.3公司为一方主体的技术转让和技术使用许可的情况说明及相关证明文件有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用8.4确认上述知识产权上是否设定质押、担保，若有请提供质押或担保合同及相应登记文件和主债务合同等有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用8.5公司知识产权获奖情况说明及相应证明文件有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用8.6公司知识产权维护费用缴纳情况说明有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用9、公司的财务情况9.1公司最近两个年度的资产负债表有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用9.2公司最近两个年度的审计报告及其附注、财务报表，包括资产负债表、损益表、利润分配和亏损弥补等有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用9.3公司财务制度、会计制度及其他重大财务制度的相关文件有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用9.4公司重大融资安排，包括项目融资、融资租赁或分期购买等公司业务的重大融资安排的文件及协议有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用9.5有关国家、省级或地方政府向公司提供的补助或补贴的相关批准或其他安排的批复等文件以及公司享受的财政补贴清单有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用10、公司的业务10.1公司目前所从事的主要业务及业务描述有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用10.2公司进行经营活动和业务所需的所有批准、许可文件、准许、授权、登记或者同意，以及任何正在办理的相关申请文件（包括但不限于开户许可证、贷款卡、国有资产登记证、海关登记证、所有关于外汇帐户和外汇交易的政府批准和许可、所有关于进出口业务的政府批准和许可等）有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用10.3公司各业务在整个业务收入中的比重有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用10.4公司产品结构，分类介绍公司目前所生产主要产品情况和近两年来销售情况有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用10.5资质证明文件（包括高新技术企业证书、各种资质证书等）有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用10.6公司执行的产品标准、质量标准和技术标准等有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用10.7公司的行业战略发展规划有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用10.8国家对该行业的有关产业政策，管理措施，及未来可能发生的政策变化有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用11、公司的重大合同11.1公司近两年的业务合同（包括但不限于采购合同和销售合同）清单（按合同种类分类，并载明合同名称、签约单位、签约日期及合同期限、合同标的、合同金额、履行情况）有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用11.2公司正在履行或将要履行的重大业务合同文本（分种类按金额排序，各种类前十大合同）有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用11.3公司正在履行的重大资产购买或处置合同、重大建设或建筑合同有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用11.4公司正在履行的技术开发合同有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用11.5政府部门与公司签署的任何协议或者安排有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用11.6公司收购、兼并或转让公司权益、业务或资产的合同或协议有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用11.7任何政府、政府机关向公司提供的担保详情有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用11.8任何公司为购买任何其他企业的资产或者股权而签订的任何协议、合同、框架协议等文件有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用11.9已发生并且构成任何重大合同项下公司的违约、不履行义务或违约的说明，并提供相应证明文件有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用12、公司的债权债务12.1公司正在履行的借款合同及相应担保合同等文件有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用12.2公司尚未清偿的全部银行贷款清单，包括银行名称、贷款金额、期限、担保方式等，若有请提供贷款合同及相应保证、抵押、质押合同有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用12.3公司应付帐款清单，包括单位名称、金额、期限、担保方式等，若有请提供应付款的合同文件、担保（保证、抵押、质押）及相应登记文件有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用12.4公司应收帐款清单，包括欠款单位名称、金额、期限、担保方式等，若有请提供应收帐款的合同文件、担保（保证、抵押、质押）及相应登记文件有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用12.5公司为其他单位提供的担保（保证、抵押、质押）的清单，若有请提供担保合同及相应登记文件和主债务合同有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用12.6公司就上述债权债务发生争议的情况说明，并提供上述争议的有关证明文件有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用13、公司的人员情况13.1公司最近一次人员统计清单，分类列明签订固定期限劳动合同职工、签订无固定期限劳动合同职工、采取其他用工形式职工情况有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用13.2公司现行有效的劳动合同文本（按岗位类别各类提供两份），以及工会或职工代表与公司签订的集体合同有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用13.3公司职工福利、奖励及其他内部管理规章制度、员工手册有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用13.4公司社会保险登记证和住房公积金登记证明有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用13.5公司依法为全体职工缴纳社会保险和住房公积金的情况说明及相关凭证，包括是否存在欠缴情况以及欠缴的原因情况说明有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用13.6公司适用于现有职工的保密协议或竞业禁止协议等有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用13.7公司现有全体高级管理人员、核心技术人员及对公司业务有重大影响的管理人员名单及相应聘用合同有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用13.8公司已经发生或正在进行的劳动纠纷、集体劳动纠纷的情况说明，公司作为被申请人的劳动仲裁或被告的诉讼的情况说明，并提供相应法律文书等文件有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用13.9管理层员工的详情：包括姓名和职务（职位）；连续工龄；薪金或工资；其他福利；受聘的起始时间（董事会委派时间）有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用13.10管理层员工的简历有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用13.11公司聘请退休人员的，提供与其签订的劳务合同或未签订书面协议的情况说明有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用14、公司的诉讼、仲裁及行政处罚14.1公司目前是否涉及诉讼、仲裁或其他司法程序，以及其他未结争议或潜在争议的说明，公司董事、监事及高管人员涉及的诉讼、仲裁等的说明，若有请提供相关法律文书等文件有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用14.2目前公司涉及的尚未执行完毕的仲裁机构、司法机构及行政机构的裁决、判决及决定等相关文件有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用14.3为执行有关仲裁机构、司法机构及行政机构的裁决、判决及决定（比如有关项目已经发生的各起诉讼或争议）而达成的有关协议，包括但不限于和解协议、支付协议、补充协议等文件有(完整提供 部分提供 未提供) 没有 不适用14.4公司被政府主管部门处罚或罚款的文件及情