吉林省鼓励域外资本、民营资本并购国有企业的有关政策.doc

吉林省鼓励域外资本、民营资本并购国有企业的有关政策 鼓励并购国企主要方式整体转让。改制企业原则上应进行公开转让，通过进入产权交易中心实施招投标、拍卖、挂牌。也可以按有关程序将改制企业国有产权或国有资产进行协议转让。在企业职工得到妥善安置的前提下，允许域外资本和民营资本整体购买、部分购买、先租后买或租一块买一块等多种形式受让国有产权或国有资产。股权转让。对上市股份有限公司进行股本结构调整，按国家有关规定对国有股份减持转让、对非上市股份有限公司国有股份全部或部分转让。通过股份变现、资产转换、股权置换，调整股份公司股本结构，提高再融资能力。引资重组。对资产质量好、主业突出、核心竞争力强的国有及国有控股大中型企业，可以向外商资本、民营资本、自然人资本转让产权，或投资入股、合资合作等方式实现产权主体多元化。分立重组。对于停产、半停产或生产经营陷入困境难以整体搞活的企业，整体出让又有困难，可通过与主要债权人协商，分离有效资产带相应债务，向职工或民营资本转让国有产权，原母体企业依法破产清算。兼并重组。以多种方式促进域外资本和民营资本兼并改制企业。承债式兼并，即在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产；吸收股份式兼并，即将改制企业净资产折成股份投入到兼并方，成为兼并方的一个股东；控股式兼并，即一个企业购买改制企业股份，实现控股。鼓励并购国企产权转让方面的政策合理确定国有资产（产权、股权）转让价格。依据资产评估的结果，同时参考市场供求状况、企业的盈利能力以及职工安置、同类资产的市场价格等情况来综合地对国有企业进行估价。对域外资本或民营资本购并改制企业后有新上技改项目或启动在建项目的、整体购买国有产权或资产一次性付款的、接收改制企业能够支付安置职工费用的，其国有产权或资产转让价格经同级国有企业改革领导小组批准可适当优惠。域外资本或民营资本购买改制企业，接收全部职工或接收职工数量超过改制前上岗职工数量的，改制企业资产不足以支付职工安置费且职工安置费由新企业补足的，从新企业生产之日起，在一定年度内可通过新增税收同级财政留成部分按一定比例奖励以及减免行政性收费予以抵顶。受让方承担被兼并国有企业历年欠缴的地方税金，补缴确有困难的，可做出补缴计划，允许分期、分年度补交。改制企业在债权银行、金融资产经营公司参与下，进行债权重组，通过打包、打折回购、合理缩水、适当减让等措施，共同妥善解决债务问题。企业分立重组的，本着有利于吸引投资者、有利于分立后新企业发展的原则，新、老企业要合理分担债务。域外资本或民营资本整体收购重组国有企业，原企业所办全日制中小学、公安机构按有关规定由当地政府接收。所办的医院、后勤服务部门及其它社会职能机构，要分离改制经营，走向市场，自主经营、自负盈亏。域外资本、民营资本参与国有企业改制重组，符合国家产业政策和我省产业发展重点的，其新上基本建设、技术改造项目，可按有关规定给予贷款贴息支持，技术创新项目给予拨款支持。鼓励并购国企税费政策企业公司制改造。非公司制企业，按照中华人民共和国公司法的规定，整体改建为有限责任公司或股份有限公司，或者有限责任公司整体改建为股份有限公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。企业股权重组。在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。国有、集体企业实施“企业股份合作制改造”，由职工买断企业产权，或向其职工转让部分产权，或者通过其职工投资增资扩股，将原企业改造为股份合作制企业的，对改造后的股份合作制企业承受的土地、房屋权属，免征契税。企业合并。两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，对其合并后的企业承受原合并各方的原企业土地、房屋权属，免征契税。企业分立。企业依照法律规定、合同约定分设两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税。企业出售。国有、集体企业出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人妥善安置原企业30%以上职工的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税；全部安置原企业职工的，免征契税。企业关闭、破产。企业依照有关法律、法规的规定实施关闭、破产后，债权人（包括关闭、破产企业职工）承受关闭、破产企业土地、房屋权属以抵偿债务的，免征契税；对非债权人承受关闭、破产企业土地、房屋权属，并妥善安置原企业30%以上职工的，减半征收契税；全部安置原企业职工的，免征契税。域外资本和民营资本购并或控股国有企业后，进行技术转让，以及在技术转让过程中发生的与技术转让有关的技术咨询、技术服务、技术培训所得，年净收入在30 万元以下的，暂免征收企业所得税。 域外资本和民营资本购并或控股国有企业后，凡在我省境内投资符合国家产业政策的技术改造项目的企业，（购买）其项目所需国产设备投资的40，可从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免。如果当年新增的企业所得税税额不足抵免时，未予抵免的投资额，可用以后年度企业比设备购置前一年新增的企业所得税税额延续抵免，但抵免的期限最长不得超过5年。域外资本和民营资本购并或控股国有企业后，盈利年度研究开发新产品、新技术、新工艺所发生的各项费用比上年实际增长10（含10）以上的，除按照规定据实列支外，允许再按实际发生额的50抵扣当年度的应纳税所得额。域外资本和民营资本购并或控股国有企业后，购并或控股前各企业应享受的定期减免税优惠，未享受期满的，且剩余期限一致的，经主管税务机关审核批准，购并或控股后的企业可继续享受优惠至期满。购并或控股前各企业应享受的定期减免税优惠，未享受期满的，且剩余期限不一致的，应分别计算相应的应纳税所得额，分别按税收法规规定继续享受优惠至期满。域外资本和民营资本购并或控股国有企业中的辅业单位，属国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，按15的税率征收企业所得税。根据国家税务总局关于转让企业产权不征收营业税问题的批复（国税函2002165号）精神， 企业产权转让不收营业税。实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业（重新办理法人登记的），其新启用的资金帐簿记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金帐簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花。企业改制前签订但尚未履行完的各类应税合同，改制后需要变更执行主体的，对仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的，不再贴花。企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。国有企业依照国家有关法律规定宣告破产，企业职工从该破产企业取得的一次性安置费收入，免征个人所得税；企业职工与国有企业解除劳动关系而取得的一次性补偿收入，其收入在当地上年职工平均工资3倍数额以内的部分，免征个人所得税。如果企业整体资产转让交易的接受企业支付的交换额中，除接受企业以外的现金、有价证券、其他资产不高于所支付的股权的票面价值（或股本的账面价值）20%的，经税务机关审核确认，转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失。转让企业和接受企业不在同一个省（自治区、直辖市）的，须报国家税务总局审核确认。同样，合并企业也享受上述优惠政策。企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。 企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失，可以在税前扣除，但每一纳税年度扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。转让企业暂不确认资产转让所得或损失的整体资产转让改组，接受企业取得的转让企业的资产的成本，可以按评估确认价值确定，不需要进行纳税调整。国有企业改制转让企业全部产权，不征收增值税。国有企业改制中由于资产评估减值而发生流动资产损失，如果流动资产未丢失或损坏，只是由于市场发生变化，价格降低，价值量减少，则不属于非正常损失，不作进项税额转出。企业在债务重组业务中因以非现金资产抵债或因债权人的让步而确认的资产转让所得或债务重组所得，如果数额较大，且占应纳税所得50%及以上的，一次性纳税确有困难的，可以在不超过5个纳税年度的期间内均匀计入各年度的应纳税所得额。企业分立前尚未弥补的经营亏损，根据分立协议约定由分立后的各企业负担的数额，按税收法规规定的亏损弥补年限，在剩余期限内，由分立后的各企业逐年延续弥补。被兼并企业尚未弥补的经营亏损，应区别不同情况处理。被兼并企业在被兼并后继续具有独立纳税人资格的，其兼并前尚未弥补的经营亏损，在税收法规规定的期限内，由其以后年度的所得逐年延续弥补，不得用兼并企业的所得弥补。被兼并企业在被兼并后不具有独立纳税人资格的，其兼并前尚未弥补的经营亏损，在税收法规规定的期限内，可由兼并企业用以后年度的所得逐年延续弥补。企业进行股权重组，在股权转让前尚未弥补的经营亏损，可按税收法规规定的亏损弥补年限，在剩余期限内，由股权重组后的企业，逐年延续弥补。企业以经营活动的部分非货币性资产对外投资，包括股份公司的法人股东以其经营活动的部分非货币性资产向股份公司配购股票，应在投资交易发生时，将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。上述资产转让所得如数额较大，在一个纳税年度确认实现缴纳企业所得税确有困难的，可作为递延所得，在投资交易发生当期及随后不超过5个纳税年度内平均摊转到各年度的应纳税所得中。国有企业改制重组降低有关行政收费标准对改制重组企业，凡涉及到的企业注册变更登记、商标变更登记、税务登记、房屋产权及土地