群兴玩具：关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划

）,、,广东群兴玩具股份有限公司,关于“加强上市公司治理专项活动”,自查报告和整改计划,根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）关于在辖区新上市公司中开展加强公司治理专项活动的通知（广东证监2011124 号）等有关文件精神和要求，广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或本公司）本着实事求是的原则，严格按照公司法证券法等有关法律、法规及公司章程、三会议事规则等内部规章制度，进行了全面认真的自查，现将自查情况和整改计划报告如下：,一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题（一）进一步完善公司内部控制建设；,（二）进一步做好公司投资者关系管理工作；,（三）进一步重视和发挥董事会专门委员会的作用；,（四）进一步加强公司董事、监事、高级管理人员对相关政策法规学习，增,强规范运作意识，提高履职能力。,二、公司治理概况,公司成立于 1996 年 9 月，上市后注册资本为 13,380 万元，经营范围覆盖生,产、加工、销售；玩具，塑料制品，五金制品；动漫软件设计、开发、制作；童车、手推车、婴儿床、学步车、三轮车、婴儿车、行李车、自行车、电动车、摇篮车、摇椅、儿童摇床；废旧塑料回收、加工；货物进出口、技术进出口等。目前，公司主要产品包括童车、电脑学习机、电动车、婴童玩具和玩具手机等五大系列。集情感性、竞技性、趣味性、益智性、教育性和“光、电、声”于一体的创意设计，具有现代风格、时代气息和文化内涵，技术含量高，符合国内外有关质量要求。未来，公司将继续致力于以成为一家服务全球、以科技创新为发展动力、以品牌提升产品价值、具有国际影响力的电子电动玩具供应商为目标，引领玩具产业发展理念，满足儿童对玩具的天性爱好，推动儿童智力、学习能力,1 / 7,、 、,、,健康发展。,（一）关于股东及股东大会,公司严格按照上市公司股东大会规则公司章程股东大会议事规则等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。公司股东大会提案审议符合程序，股东大会就会议通知所列明的议案依次进行审议。股东大会设有股东发言环节，股东可充分表达自己的意见，公司管理层也针对股东的提问均予以解答，以确保中小股东的话语权。,股东大会议事规则，对股东大会的召集、提案与通知、召开、决议和表决、决议的执行等进行了规定。公司未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无因监事会提议召开的股东,大会的情形。公司股东大会记录完整，并由专人负责保管。公司各重大事项均按法定程序先由董事会通过后，再提交股东大会进行审议，无绕过股东大会先实施后审议的情况发生。公司召开股东大会的各项工作均严格按照相关法规和规章进行，无违反上市公司股东大会规则的情形。,（二）关于控股股东和上市公司,公司控股股东为广东群兴投资有限公司，实际控制人为林伟章和黄仕群。林伟章先生是公司法定代表人，黄仕群先生是公司董事、总经理。公司控股股东和实际控制人行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和生产经营。公司在人员、机构、资产、财务等方面与控股股东完全独立，不存在控股股东及其下属企业占用公司资金，以及公司为控股股东及其下属企业提供担保的情形。公司董事会、监事会和内部经营机构能够独立运作。,（三）关于董事和董事会,公司设立董事会，对股东大会负责。公司董事会成员为 7 名，其中独立董事3 名，董事会的人数及构成符合法律、法规和公司章程的要求。各位董事均,能忠实、诚信、勤勉地履行职责，按时出席董事会和股东大会，审慎进行表决，积极参加相关培训。,公司制定了董事会议事规则独立董事工作细则等内控管理制度。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会,2 / 7,、,中独立董事所占比例均符合法定要求，公司制定了各专门委员会工作细则，各专门委员会分工明确，运作正常，为董事会的决策提供了较为科学和专业的参考意见。,公司召开的历次董事会会议均严格按照规定程序进行，各位董事能够准时出席董事会会议和股东大会，并依照相关法律法规和内部管理制度诚信勤勉地履行自己的职责和义务。公司独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司有利害关系的单位或个人影响。董事会会议记录完整，保存安全。公司上市后的董事会会议决议按相关规定进行了充分及时披露。,（四）关于监事和监事会,公司设监事会，对全体股东负责。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，占监事会成员的三分之一，公司监事的人数、人员构成及聘任程序均符,合相关法律法规和公司章程的规定。 公司全体监事都能依照公司法等法律法规、规范性文件以及公司章程监事会议事规则等相关规定，认真履行自己的职责，准时出席监事会会议和股东大会、列席董事会会议，对公司重大事项、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行了有效监督并发表意见，维护了公司和股东的合法权益。监事会会议记录完整，保存安全。公司上市后的监事会会议决议按相关规定进行了充分及时披露。,（五）关于经理层,公司已建立起总经理工作细则等制度，公司经理层能勤勉尽责，切实贯彻、执行董事会的决议。经理及其他高级管理人员职责清晰，能够严格按照公司各项管理制度履行职责。经理层人员的聘任公开、透明、程序规范。从公司运行情况看，经理的聘任、管理层的聘任、管理层的考核和激励等方面均严格按照公司规定执行，管理层比较稳定，且忠实履行诚信义务，没有发现违规行为。,（六）关于公司内部控制,为了规范经营管理、控制风险、保证经营业务活动的正常开展，公司根据相关法律法规之要求，并结合实际情况，不断完善内部控制制度，包括但不限于公司三会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度、总经理工作细则、信息披露事务管理制度、募集资金管理制度、财务管理制度、内部审计制度、对,3 / 7,、,、,、 、 、,外担保管理制度、关联交易决策制度、对外投资管理制度、董事会审计委员会年报工作制度、突发事件处理制度、董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度、对外捐赠管理制度、对外信息报送和使用管理制度、防止大股东及关联方占用公司资金管理制度、合同管理制度、内幕信息管理制度、内幕信息知情人登记和报备制度、融资管理制度、社会责任制度、信息系统管理制度、重大合同法律审查制度、证券投资管理制度等。同时强化公司内部流程的管理，并使之得到有效地贯彻执行，保证公司经营管理的有序运行。,（七）关于信息披露与透明度,公司按照上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和公司章程信息披露事务管理制度等相关规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务。公司通过巨潮资讯网、投资者关系互动平台、电话、电子邮件、来访接待等渠道和方式加强与投资者的沟通和交流。董事会秘书为信息披露和投资者关系管理工作的主管负责人，按照规定真实、准确、完整、及时地披露相关信息，并以中国证券报上海证券报证券时报证券日报和巨潮资讯作为公司信息披露的报纸和网站，保证全体股东平等享有获取公司信息的权利。,（八）利益相关者,公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡，诚信对待供应商和客户，不断加强沟通和协调业务，认真重视培养每一位员工，不断改善薪酬福利，坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、健康、快速发展。,三、公司治理存在的问题及原因,（一）进一步完善公司内部控制建设,公司虽已建立了较为健全的内部控制管理制度，但随着政策规范治理的要求以及公司自身业务的不断发展，公司的内控体系需进一步补充和完善，需要制定一些新的制度与之相配套。,（二）公司投资者关系管理工作有待于进一步加强,公司重视投资者关系管理工作，制定了投资者关系管理制度，明确公司董事会秘书为投资者关系管理主管负责人，证券事务部为公司投资者关系管理职,4 / 7,能部门，具体负责公司投资者关系管理的各项工作。公司通过巨潮资讯网、投资者关系互动平台、电话、电子邮件、来访接待等渠道和方式加强与投资者的沟通和交流，在合法合规的前提下尽可能地回答投资者的问询。随着广大投资者对公司投资者关系管理工作的要求和关注度越来越高，公司将积极探索与投资者沟通的有效方式，强化证券部内部人员培训和能力提升工作，强化公司内部重大信息内部报告制度。,（三）董事会专门委员会需进一步发挥其专业职能，更好地发挥各委员会委员在专业领域的作用，进一步提高公司科学决策的能力和风险防范能力公司董事会已按规定设立了相关的四个专门委员会，并制定了各专门委员会的工作细则。各专门委员会针对公司的有关重大事项组织召开会议商讨，在公司重大事项的决策和建议上发挥了较重要的作用。鉴于公司业务的不断发展，在今后的工作中，公司将积极创造条件，使各专门委员会成员进一步熟悉公司的业务，更好的发挥各专门委员会的职能。,（四）公司董事、监事、高级管理人员及相关人员需进一步加强对资本市场法律、法规、政策的学习和培训，在增强完善公司治理结构意识的基础上进一步提高规范运作意识、透明意识、诚信意识和自律意识,由于公司上市时间尚短，公司董事、监事及高管人员及相关人员对资本市场相关法律法规的了解和熟悉程度还不够，且随着中国证券市场的发展和完善，证监会及证券交易所不断完善和更新现有法规，对董事、监事及公司高管人员学习各项法律法规提出了更高的要求。为加强公司的规范运作和对公司股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的有效监管，避免相关人员在公司治理、日常经营管理及买卖公司股票等方面出现违法违规行为，公司需进一步加强上述人员的法律、法规、政策以及证券常识等方面的学习，提高其勤勉履责意识、规范运作意识和公司治理的自觉性。,四、整改措施、整改时间及责任人（一） 进一步完善公司内部控制建设,整改措施：进一步加强对公司内部管理制度的梳理，并逐步健全公司内部控制体系，按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的实际情况，对公司现有的内部控制制度组织修订、补充和完善。,5 / 7,整改时间：日常工作,整改责任人：董事会秘书,（二）进一步做好公司投资者关系管理工作,整改措施：加强对公司投资者关系管理工作人员的培训，进一步培养和提高投资者关系管理方面的人员的沟通能力和工作能力，努力改善投资者关系管理工作。,进一步建立和健全多层次、多渠道的投资者沟通机制。公司将在现有投资者关系管理的基础上，总结投资者关系管理工作的经验和教训并结合公司实际；通过业绩说明会、定期与不定期开展与投资者交流活动等形式并通过互联网等现代通讯平台加强与广大投资者的沟通；在召开审议重大事项的股东大会时，积极提供网络投票平台以扩大投资者参与表决的范围，便利投资者行使股东权利。,整改时间：日常工作,整改责任人：董事会秘书,（三）进一步发挥公司董事会专门委员会的职能作用,整改措施：加强重视董事会专门委员会和独立董事的工作，为专门委员会的工作创造条件，提供更大的便利。在公司重大决策过程中，充分发挥专门委员会的职能，对涉及专门委员会职责范围的事项，提交专门委员会进行专题审议。由各专门委员会针对公司经营中的特别事项进行专项讨论和研究调查，形成书面报告或提出有关意见和建议提交董事会，提高董事会科学决策水平；同时要进一步明确内部职能部门人员对专门委员会工作的协调配合义务，以便更充分地发挥董事会专门委员会在公司经营管理中的作用。,整改时间：日常工作,整改责任人：董事长、董事会秘书,（四）进一步加强对公司董事、监事及高级管理人员的培训,整改措施：做好对公司董事、监事、高级管理人员及相关人员关于上市公司相关法律法规及规则制度的持续培训工作计划，公司将积极组织董事、监事、高级管理人员及相关人员参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习培训，公司内部也将针对以上人员组织不定期的培训活动和信息共享；由董事会办公室收集、整理证券市场最新法律法规及监管部门文件，及时发送给公司董事、,6 / 7,监事、高级管理人员等，保证公司董事、监事、高级管理人员及相关人员对政策环境的及时了解和深入贯彻。,整改时间：日常工作,整改责任人：董事长、董事会秘书五、有特色的公司治理做法,公司自上市以来，不断摸索治理新措施，如定期报告及业绩快报等公告前，董事会秘书都会对董事、监事、高级管理人员做敏感期的提醒通知，防止董、监、高因不了解公司信息披露时间而违反相关法律法规，并让董事、监事、高级管理人员定期/不定期分享上市公司信息披露方面表现好的公司的一些信息。,六、