Separation of ownership and control.docx

Separation of ownership and control翻译摘要：本文分析了那些不承担决策所带来的财富效应的主要份额的决策主体所在的组织的存在。也就是那些关于大型企业的文献中所谓的“所有权”和“控制权”的分离。这种决策和风险承担职能的分离在一些例如专业的合伙企业、金融互助机构和非营利组织中也常见到。我们认为，决策和风险承担职能的分离之所以在这些组织中存在，一部分原因是管理和风险职能的专业化能够带来好处，还有一部分原因是因为这是一个常用的有效的方法来控制隐含的代理问题。特别是，所有这些组织的合同的结构都将决策的正是批准和监管职能与决策的启动和实施分离了。一、序言不用规定我们都能理解，能够在经济活动中存活的组织，是那些能够以最低的但高于成本的价格提供顾客需要的产品的那些组织。我们的目的是解释这些被描绘成“所有权”与“控制权”分离的企业的存在 一个困扰学生的关于公司的问题，来自亚当斯密、Berle和Means还有Jensen和Meckling的文章。更精确的说，我们关心的是重要的决策主体并不享有他们的决策带来的大份额的财富效应的组织的存在。我们主张这种在大型企业中观察到的决策和风险承担职能的分离在一些其他组织例如专业的合伙公司、金融互助机构和非营利组织中也常见到。我们认为，决策和风险承担职能的分离之所以在这些组织中存在，一部分原因是管理和风险职能的专业化带来能够带来好处，还有一部分原因是因为这是一个常用的有效的方法来控制由决策和风险承担职能的分离带来的代理问题。特别需要指出的是，我们的假设是所有这些组织的合同的结构都将决策的正是批准和监管职能与决策的启动和实施分离了。二、剩余索取权和决策过程 一个组织是由一系列的合同组成的，书面的和非书面的，与要素、产品的所有者或是顾客之间签订的。这些合同或者内部的“游戏规则”具体说明了组织中的每个代理人的权利、代理人的业绩评价准则、以及他们所面临的回报方式。结合了现有的生产技术和外部法律的合同约束，可用用来确定提供产品的特定组织的成本函数。那些能够以最低价格提供顾客所需的产品的组织，当价格高于成本时，能够存活。 在任何组织中的重要的合同都会提到剩余索取权的性质和决策制定程序的步骤在代理人之间的分配。这些合同在区分了不同的组织并且解释了特定形式的组织存活的原因。我们首先讨论剩余索取权和决策过程的一般特征。然后，我们提出关于剩余索取权和决策职能的有效分配的关系的主要假设。这些分析侧重于两大类型的组织那些风险承受和决策职能分离的组织和由同样的代理人拥有的组织。我们只研究那些依赖于自愿制定合同和进行交换的私人组织。A. 剩余索取权大多数组织的合同结构通过具体列示固定的承诺回报或者是与特定措施的业绩挂钩的激励性回报的方式限制了多数代理人所承担的风险。剩余风险资源的随机流入和对代理人承诺的支付不同的风险由那些在合同中拥有净现金流权的人承担。我们称这些人为剩余索取者或剩余风险承担者。此外，大多数代理合同包含隐含的或明确的规定，即，为了换取指定的回报，代理人同意他提供的资源可用于满足剩余索取者的利益。由一组代理人、剩余索取者承担最大的不确定性，是有存在的价值的，因为它减少了监督与其他组织的代理人之间的合同和调整合同以使其适用于由其他代理人承担的变化的风险而引起的成本。直接决定剩余索取者的利益的合同也增加了组织的存在价值。以更低的成本生产产品符合剩余索取者的利益，因为这样做增加了净现金流量，但较低的成本也有助于组织通过将产品以较低的价格提供来生存。不同形式的组织的剩余索取权包含不同的限制条件。例如，常用的最低的限制剩余索取权的是大型企业的普通股。股东不需要在组织中担任任何其他角色；他们的剩余索取权的转让不受任何限制；并且，因为这些规定的存在，剩余索取权允许股东之间无限的风险分担。我们称这些组织为公开招股的股份公司以区分那些一般来说比较小并且拥有很大程度上被内部决策主体限制的剩余索取权的非公开发行公司。B.决策过程 通过侧重于所有决策权都集中在企业家的创业型企业，经济学家们趋向于忽视的决策过程的步骤分析。然而，组织分配决策过程的步骤的方式对于解释组织的存在是十分重要的。从广义上讲，决策过程有四个步骤： 启动很多的对资源利用和合同结构的建议 批准选择实施方案 实施执行经过批准的决定；并且 监管对决策主体业绩的衡量并且实施奖励由于决策的启动和实施经常被分配给相同的主体，因此把这两个职能结合并用决策管理这个术语来描述是十分方便的。同样，决策控制这个术语包括决策的批准和监管。决策管理和决策控制是组织的决策过程或者说决策系统的组成部分。三、风险承受和决策过程之间的基本关系我们首先陈述然后具体阐述主要的有关组织的风险承受和决策过程之间的关系的互补性的假设。 剩余风险的承担和决策管理的分离导致了决策管理和决策控制相分离的决策系统。 在少数代理人中的决策管理和决策控制的合并导致了剩余索取权很大程度上受到这些代理人的限制。A. 问题代理问题的产生是因为合同的订立和执行并不是没有成本的。代理成本包括建立成本、监督成本和在拥有利益冲突的代理人之间建立联系的成本。代理成本还包括产出的损失的价值，因为合同全面执行的成本超过产品的收益。当启动和实施重要决定的决策管理者不是主要的剩余索取者，并因此不承担其决策带来的财富效应的主要份额时，在决策过程中对代理问题的控制是非常重要的。如果没有有效的控制程序，决策管理者则更有可能采取偏离剩余索取者利益的行动。一个有效的决策控制系统意味着，几乎可以肯定，决策的控制（批准和监控）是在一定程度上是与管理层的决策（启动和实施）相分离的。个人决策主体能够参与一些决策管理和其他的控制，但是分离意味着个人主体在相同的决策上不能行使专有的管理和控制权。一个有趣的问题即判定当决策管理，决策控制和剩余风险承担的权利分离的时候，比三个职能由同样的代理人拥有时更有效。我们先来分析，使决策管理，决策控制，和剩余风险承担的结合有效的因素。然后，我们分析，导致这三个职能的分离有效的因素。B. 决策管理、决策控制和剩余风险承担的结合假设成本条件下的平衡，包含技术和代理问题的控制，意味着在某一特定活动中，最佳的组织是不复杂的。对于我们来说，不复杂意味着与决策相关的具体信息都集中在一个或少数代理人手中。（具体的信息是指在代理人之间传递是很昂贵的详细的信息。）大多数小组织往往是不复杂的，大多数大型组织往往是复杂的，但这种对应并不是完美的。例如，研究型大学，虽然经常在资产或教员规模而言是小型的，而在传授昂贵的特定的知识分散在教员和管理者中这一方面却是复杂的。另一方面，共同基金往往在资产方面大，但在相关的决策信息只集中在一个或少数代理人这个意义上却是不复杂的。我们把最优的组织在一些活动中是不复杂的当作是给定的。我们更有限的目标是解释不复杂性对决策过程中的代理问题的控制的影响。 如果我们忽视决策管理者和剩余索取者之间的代理问题，最佳风险承担的理论告诉我们，允许无限制的分担风险的剩余索取权在小型和大型组织中都是有好处的。然而，在一个小的不复杂的组织中，对于决策管理和控制很重要的特定的知识主要集中在一个或少数代理人手里。因此，分配决策控制以及决策管理给这些代理人是同样有效率的。如果没有决策管理和决策控制的分离，剩余索取者在面对决策主体的机会主义行为时是缺少保护的，这降低了无限剩余索取权的价值在相同的代理人管理和控制重要的决策是为了是限制重要决策主体的剩余索取权时，一个可行的解决代理问题的方法产生了。实际上，决策主体的剩余索取权替代了昂贵的用以限制决策主体的自主决策权的控制方法。非公开发行的公司的普通股都属于这种受限剩余索取权的类型，在独资和合伙企业的剩余索取权也是。这些组织（尤其是非公开发行的公司）的剩余索取权也由与决策主体有特殊联系的其他代理人所拥有，使得代理问题在决策管理和决策控制没有分离的情况下得到控制。例如，家庭成员之间在很大范围内有很多方面的彼此交换，因此在监管和惩罚相关的决策主体上面拥有优势。对组织的商誉和建议非常重要的商业合伙人也是潜在的，能够监管决策管理和决策控制没有分离的组织的剩余索取权的，候选人。对于决策制定者剩余索取权的限制控制了剩余索取者和决策主体之间的代理问题，但它牺牲了无限风险承担和决策职能专业化带来的好处。由于决策主体的选择必须以财富和风险承担愿意以及决策的技能为基础，决策过程的效率减少了。剩余索取者放弃了最佳的方式并通过投资组合的多样化使得剩余索取权和决策制定权可以一起由少量的代理人拥有的风险降低。对多元化的放弃在降低了剩余索取权的价值同时提高了风险承担的成本。此外，当剩余索取权受限于决策主体时，剩余索取者决策制定者相比那些剩余索取权是不受限制的并且风险承担可以在组织间自由转换的组织的剩余索取者，分配较少的价值给不确定的现金流量的做法大体上说是合理的。因此，受限制的剩余索取权在代理人的决策制定过程中导致了趋向于惩罚在竞争中生存的组织的决策（例如，在风险项目上的少量投资和产品成本的降低）。然而，由于合同的订立和执行并非没有成本的，所有的决策系统和剩余索取权分配系统都涉及到成本。组织生存涉及决策系统和剩余索取权分配系统的成本和利益的平衡。小的不复杂的组织对各类专业决策代理人没有需求；相反的，对特定的与决策有关的具体信息的关注显示，当决策的管理权和控制权集中在一个或少数代理人手中时，是能够带来有效的收益的。此外，当剩余索取权被一个或少数代理人限制时对风险承担的利益的放弃现象在小的不复杂的组织中没有大型组织中严重，因为被分配的净现金流量的总体风险在小组织中大体上说还是比较小的。此外，从剩余索取者到与其他代理人相关的回报承诺还有对风险性资产的购买等方面来看，小型组织通常没有大的财富需要。因此，小的不复杂的组织能够有效地控制通过对限制这些代理人的剩余索取权而导致的决策管理和决策控制权在一个或少数代理人手中的代理问题。诸如此类的决策和风险承担职能的结合在小的不复杂的组织中是很有效的，因为无限制的风险承担和决策职能的专业化带来的好处并不能抵减可能引起的控制产生的代理问题的成本。在小规模生产和服务活动中观察到的独资企业，合伙企业和非公开上市企业是创业型企业的最佳范例，在这些企业中，主要的决策制定者就是主要的剩余风险承担人。这些组织都是支持决策管理和决策控制权在一个或少数代理人手中导致了这些代理人在很大程度上限制剩余索取权的假说的证据。我们下面分析导致决策管理，决策控制和剩余风险承担分离有效的力量实际上，这种力量导致了传统的创业公司被在传统创业意义上没有决策制定者的组织形式所主导。C. 决策管理、决策控制和剩余风险承担的分离在这一部分我们主要关注被描述为决策管理和剩余风险承担相分离的组织形式那些关于公开招股的股份公司研究的文献称为，有点不准确，所有权和控制权的分离。我们的假设是所有这样的组织，包括大型的公开招股的股份公司，大型的专业合伙企业、基金互助机构以及非盈利组织，通过将决策管理权（启动和实施）和决策控制权（批准和监管）分离的方法来控制由决策管理和剩余风险承担的分离所带来的代理问题。关于这一假说的资料占用了本文剩余的一大部分。1. 特定的知识和决策职能的扩散。大部分被描述为决策管理和剩余风险承担相分离的组织在与不同的决策相关的具体知识方面是复杂的那种在代理人之间传递是十分昂贵的知识在组织中被不同水平上的代理人分散了。同样，我们把最佳的组织在一些活动中是复杂的当作是给定的。我们的理论试图解释高效的决策过程的性质以及在决策过程中对代理问题的控制的复杂性所带来的影响。尽管在复杂组织中具体的知识在代理人间是分散的，但是决策管理的分散能够通过将决策的提出和实施权下放给拥有有价值且相关知识的代理人来降低成本。于是，由于决策管理的分散带来的代理问题通过将决策管理权（启动和实施）和决策控制权（批准和监管）分离的方法降低。在不寻常的情况下，剩余索取权不被重要的决策管理人持有，且仍然集中在一个或少数剩余索取者手中，决策管理者的控制权原则上可以直接和简单的用剩余索取者批准和监督重要决策以及制定奖励来实施。这些组织符合我们的假设，因为顶层决策控制权与高层决策管理者分离，并通过剩余索取权直接行使。然而，在复杂的组织中有价值的具体知识在很多内部代理人之间是分散的。这通常意味着，高效的决策控制，如高效的决策管理，包括授权和决策控制权的扩散，以及决策管理和决策控制在组织不同层次的分离。我们希望能够观察到这种授权、扩散以及在复杂组织中的高层以下的层面的决策管理和决策控制的分离，甚至在剩余索取权主要是由高层决策代理人持有的这些不寻常的复杂的组织中，我们也希望看到这些现象。2. 剩余索取权的分散和决策控制权的下放。在更常见的复杂组织中，剩余索取权在许多代理人手中是分散的。有许多剩余索取的人在大型的复杂组织中拥有优势，因为这些组织中被分配的净现金流量的总体风险是比较大的，并且大组织在从剩余索取者到与其他代理人相关的回报承诺还有对风险性资产的购买等方面通常有大的财富需要。当有许多剩余索取者时，让他们都参与到决策制定当中来的成本是很高的，因此，对他们来说将决策控制权下放是有效的。例如，一些决策控制权下放的例子甚至在大型的专业合伙企业、以及会计师和律师事务所被观察到，在这些组织中，剩余索取者是专业的内部决策主体。当拥有很多合伙人时，每一个人都参与到所有决策的批准和监督中来是没有效率的。决策控制权和剩余风险承担的专业化和几乎全部分离的现象在大型的公开招股的股份公司和金融互助机构中是常见的，在这些组织中，大多数分散的剩余索取者并不能胜任在决策过程中的角色，因此他们把自己的决策控制权授权了其他的代理人。当剩余索取者在决策控制中没有席位时，我们希望能够观察到主要的决策管理权和控制权的分离在组织中的所有层级出现。决策管理和决策控制权的分离和分散实际上，传统创业决策制定者的缺席限制了个人决策主体剥夺剩余索取者利益的能力。这样的决策系统的制衡有成本，但他们也有重要的好处。决策管理和控制的分散和分离是有好处的，因为这使得有价值的知识可以在决策过程中最相关的地方用到，并且可以帮助控制由分散的剩余索取权带来的代理问题。在复杂的组织中，剩余索取权和决策职能与剩余风险承担的分离和分散带来的好处很大程度上超过了他们产生的代理成本，这个成本还包括将决策管理和决策控制分离的机制的成本。3. 在非营利组织和基金互助机构中的决策控制。大多数被描述为决策管理和剩余风险承担相分离的组织都是复杂的。然而，决策管理和控制的分离造就了很多主要的决策管理者并不承担由其决策带来的一个大份额的财富效应的组织的存在也就是说，那些在决策过程中有严重代理问题的组织。我们认为决策管理和剩余风险承担的分离是非盈利组织和基金互助机构的一个特点，不论这个组织是大还是小，复杂还是不复杂。因此，我们希望能够观察到重要决策管理权和控制权的分离，甚至是在小的不复杂的非营利组织和基金互助机构中出现，在这些组织中，忽略在决策制定过程中的代理问题，集中的和结合的决策管理和控制权应该是更加有效的。4. 决策管理系统的一般常见特点。我们关于被描述为决策管理和剩余风险承担相分离的组织的决策系统的假说，得到了来自事实的支持，即，分散和分离决策管理和决策控制权的主要机制在不同的组织中是相同的。决策层。关于复杂的组织（例如，大型的非营利性的大学以及大型的公开发招股的股份公司）中的分散的决策管理和控制系统的一个常见的特点就是，组织是一个正式的决策层，在其中具有较高层级的经理人批准和监督下级经理人的决策实施并评估他们的表现。决策过程中这种层次划分使得组织中所有层级的决策主体用剩余索取者的花费来换取自己的利益的行为的实施变得更加困难。决策层级的划分在活动中被组织规则支持着，例如，会计和预算系统，监督和限制经理人的决策行为并且具体说明了确定奖励的业绩标准。互助监督系统。这些复杂组织的正式的层级也被来自不太正式的经理人之间的相互监督的信息所支持。当代理人相互合作并产生产出时，他们需要关于同伴的低成本的信息，这些信息不能直接来自高级经理人。相互监督系统挖掘这些信息并使其在控制过程中使用。相互监督系统运用经理人的利益得到他们的能量并且使用组织的内部代理人同时增加人力资本的价值。经理人选择组织的时候以组织能提供的奖励以及组织的人力资本发展潜力为基础。经理人看重的是发生在一个组织的内部代理市场中的有竞争力的相互作用，因为它提高了现有的边际产品并且有利于人力资本的发展。不仅如此，如果经理人察觉到他们的绩效评估是公正的（也就是说，如果他们不能有条不紊的欺骗他们的评估者），那么他们更看重以相互监测信息的结果为基础进行好的调整的奖励制度，因为它降低了来自努力和技能的回报的不确定性。由于激励机制和正式层级之间的相互作用导致的决策控制系统的分散以及不太正式的相互监督系统都给剩余索取者带来了利益，因此它们的存在价值是显而易见的。董事会。组织的决策控制系统共同的上级，无论大小，在这些组织中决策主体并不拥有他们决策带来的财富效应的显著的份额，而是董事的形式存在。这样的董事会总是拥有权力来雇用、解雇、补偿顶层决策管理者，并且批准和监督重要的决策。顶层的决策控制权的实施由董事会协助以保证决策管理和控制的分离（即，没有一个企业家决策者），即使他们处在组织的最高层。四、组织的范围A. 简介主要的决策主体并不享有他们决策带来的财富效应的主要份额的组织包括公开招股的股份公司、大型的专业合伙企业、基金互助机构和非营利组织。我们现在关心的是对数据的分析，这些组织中的每一家都被提供用于证明决策管理职能和剩余风险承受的分离导致了分离决策管理和决策控制的决策系统这一假说。为了激励关于具体组织形式的讨论，我们也勾勒出了一套更专业的命题来解释剩余索取权的存在价值的具体的特点。这些关于具体的组织形式在特定的活动中的存在的更具体的假说是在我们的论文“代理问题和剩余索取权”中发展的。B. 公开招股的股份公司1. 不受限制的普通股剩余索取权。大多数大型非金融机构是公开招股的股份公司。这类组织的普通股剩余索取权并无限制，在这个意义上，股东不需要在组织中担任其他角色，他们的剩余索取权可自由让渡。由于上市公司的剩余索取权的不受限制的性质，使得决策管理和剩余风险承受几乎完全专业化。即使是拥有很大一部分的股票，因而成为剩余风险承担者，也可以选择出售这些股份。不受限制的普通股票在的复杂危险的活动中是有吸引力的，由于剩余索取者提供的大量的财富是需要与对其他经理人承诺大额的回报相结合的。不受限制的普通股，拥有来自剩余索取者的产生大量财富的永久性地产生的能力，同时也是有吸引力的在利用组织中的大量风险性资产的活动方面比出租更加有效。此外，由于决策技能不是财富或愿意承担风险的必然结果，由不受限制的普通股所允许决策管理和剩余风险承担的专业化加强了复杂组织在经济环境中转变的适应能力。由普通股允许的无限制的风险分担和分散，同时降低了风险承受服务的成本从而有助于生存。2. 控制普通股的代理问题。决策管理和剩余风险承担的分离和专业化导致决策主体和剩余索取者之间的代理问题。这就是长期以来困扰学生的有关企业的所有权和控制权相分离的问题。例如，机会主义决策主体对剩余索取者的潜在开发行为是导致建立证券交易委员会的主张和对在现代公司治理运动的关注的反映。尽管不是十分欣赏，但这是一个事实，即普通股剩余索取的无限制性也允许特定的市场或组织机制来控制具体的风险承担的代理问题。股票市场。公开招股的股份公司的剩余索取权的无限制的让渡产生了专门针对这些组织的一个外部监视机制一个专注于给普通股定价，并以较低的成本转移他们的股票市场。股票价格是描述内部决策对当前和未来的净现金流量的影响的可见的信号。这种外部监控机构施加压力使得公司的决策过程以剩余索取者的利益为导向。收购市场。来自收购市场的外部监控机制也是专注于公开招股的股份公司，并且是由于其剩余索取权的无限性而产生的。因为剩余索取权可自由让渡并且独立于决策过程中的角色，有野心的经理可以规避现有管理者和董事会以获得对决策过程的控制，通过直接的购买要约股份（要约收购）或对股东表决的董事（代理权之争）提出上诉的方式。专家委员会。在公开招股的股份公司中内部控制是由剩余索取者授权的董事会成员组成的。剩余索取者通常以董事会成员的身份保留了关于审计师的选择、合并和新股发行等事件的审批权（通过投票）。其他管理和控制功能是由剩余索取者授权给董事会。然后，董事会将大部分决策管理和控制职能授权给内部经理人，但董事会保留了内部经理人的最终控制权包括批准和监督主要政策措施、雇用、解雇、以及设置顶层决策管理者的薪酬的权利。类似的决策管理和控制职能的下放，以董事会为第一步，然后从董事会到内部决策代理人，在其他组织中也是常见的，如金融互助机构、非营利组织以及大型的专业合伙企业，在这些组织中主要的决策代理人并不享有他们决策所带来的财富效应的主要份额。然而，股市和市场收购出现都是针对于公开招股的股份公司，这一点解释了公司董事会的一些专有的特点，尤其是：（1）为什么内部管理董事会成员通常比外面成员更具影响力，还有（2）为什么外部董事往往是其他复杂的组织中的决策代理人。由于收购市场为剩余索取者提供了外部法院使得他们可以在万不得已时保护自己，董事会被作为决策专家的代理人控制。由于董事会是专家所组成，最有影响力的成员是内部管理员这一情况是自然的，因为他们拥有对组织活动有价值的特定信息。当内部决策控制系统运作良好时，外部董事成员由内部管理人员提名这一现象也是自然的。内部管理人员可以运用他们对组织的知识来提名拥有相关互补知识的外部董事：例如，拥有资本市场、企业法等方面专业知识、或者拥有相关技术能够在处理具体决策问题时给高层管理人员提供重要的支持的专业外部人员。然而，针对决策的控制来说董事会不是一个有效的机制，除非它限制个别高层管理人员酌情决策。董事会是内部代理市场诉求的顶层法院，因此它必须能够使用来自内部相互监视系统的信息。要做到这一点，从而达到顶层决策管理和控制的有效分离，我们希望大型公开招股的股份公司的董事会能够包括几个组织最高管理者。董事会采用来自每个高层管理人员有关他的决策的启动，以及其他管理人员决策的启动和他们的业绩信息。董事会还从低级别的经理那里收集有关高层管理人员决策启动和绩效水平的信息。这些信息用于设置高层管理人员的报酬，来对他们进行排名，并且从他们的决策中进行选择。为了保护信息流向董事会，我们希望高层管理人员，特别是那些是董事会成员的层管理人员，只有在获得董事会的同意时才能被有效地解雇，从而保护其免受来自其他高层管理人员的报复。一些公开招股的股份公司的决策过程似乎由个人管理，一般以行政总裁为主。在某些情况下，这个显示出，决策管理和决策控制权分离的缺失，而且，在我们的理论中，组织经受竞争以求生存。然而，我们预期，高层管理者的绝对主导权更常由于在他们的组织中能够与决策控制系统一起工作的能力引起而不是由于压制决策控制权的分散和分离的能力引起。在一些情况下，财经媒体经常报道占绝对主导地位的管理人员被其所在的董事会移除的实例。公司董事会一般包括外部成员，也就是，不是内部管理人员的成员，并且他们往往拥有董事会中的多数席位。外部董事会成员在内部管理者产生分歧时充当仲裁者的身份，并且执行涉及到内部管理者和剩余索取者之间存在的严重代理问题的工作，例如，设定执行补偿或者寻找高层管理者的替代人员。高层决策管理和控制的有效分离意味着，外部董事有动力开展工作，并且不与管理者串通以剥夺剩余索取者。我们的假设是，外部董事有动机发展作为专家在决策控制中的声誉。大多数公开招股的股份公司的外部董事是其他复杂公司的管理人员或重要决策代理人。他们的人力资本的价值主要取决于他们在其他组织内部作为决策管理者的表现。他们利用自己的董事身份发出信号给内部和外部市场以寻求决策代理人的职位：（1）它们是决策专家（2）他们明白分散和分离决策控制的重要性，还有（3）他们能够与这些决策控制系统工作。当直接支付给外部董事的报酬很小的时候该信号是可信的，但是当内部决策机构分解以及昂贵的收购过程在不得已的情况下被激活时，人力资本将会大幅贬值。C. 专业合作 1. 相互监督、特定的知识以及剩余索取权。专业的合作的剩余索取权在诸如法律，公共会计，医药，商业咨询等活动中，仅限于带来了有关组织的服务的大型的专业代理人拥有。这种限制增加了代理人监视对方的行动，并与对方进行磋商，以完善提供给客户的服务的质量的激励。这样的相互监督和咨询，在对服务质量的变化的所承担的责任是很好分配的活动中，以及专业人员的人力资本对业绩很敏感的服务活动中，对专业代理人来说是有吸引力的。监督和咨询很可能是有效的，当专业代理人与具有类似专业技能并同意为其行为承担责任的人共事时。大型和小型的合作关系、个人或针对某一事件的小的合作团队，审计工作，等等。由于了解关于特定客户和情况的具体知识的是很重要的，团队制定大多数本地决策是有效的。在这个层面上。然而，决策管理和决策控制不是分开的。为了控制所产生的代理问题，在专业的合作中的剩余索取权，无论是大的还是小的，被拥有主要决策制定职能的专业经理人限制了。这与我们有关的决策管理和控制职能的结合导致了既能管理又能控制重要决策的代理人的剩余索取权的限制的假设是一致的。2. 大型的专业合伙企业。在大型专业合伙企业中的合伙人是分散的剩余索取者，即他们的福利依赖于他们不直接控制的经理人的行为。因此，这些组织为我们的假设提供了一个证明，即，剩余风险承担和决策管理的分离降低了重要决策管理与控制权分离的决策系统。大型专业合伙企业的主要决策控制机制与其特有的分散的剩余索取权的组织的决策控制机制是相似的。例如，在大型的合伙企业中，剩余所有者将在上述关于个人事件或审计水平之上的重要决策的批准和监督权授予董事会。此外对于负债和剩余现金流量在重要决策经理人（合伙人）之间的分享，确保了大型的合伙企业拥有很强的相互监督系统，我们认为与复杂组织中的决策控制系统是相同的。大型合伙企业的董事会有特定的与重要内部经理人对剩余索取权的限制相关的特点。剩余索取者是组织的活动中的专家，并且他们直接观察参与管理的合伙人所采取的行动的影响。因此，不像公开招股的股份公司的股东，在大型合伙企业中的剩余索取者几乎不需要外部专家来保护他们的权益，并且，他们的董事会完全由合伙人构成。董事会卷入了与合伙关系管理的尊重有关的决策，例如，新的办公室应该在哪里建立，谁可以被承认作为合伙人、谁又应该起被解雇。董事会还参与了重新谈判合伙人股份的股份决策。在这里，像在其他决策中一样，大型合伙企业的董事会将最有价值的可用的知识与来自合作伙伴的剩余索取者的信息相结合。董事会的职责是通过这些信息制定可以接受的协商一致的决策。因此，大型的专业合伙企业的董事会通常被称为管理合作伙伴，而不是董事会的委员会。这个想法是，这些委员会的存在是为了管理合作伙伴之间的代理问题，还有研究并确定主要的政策问题，以一种当所有的合作伙伴共同进行比较时成本更低的方式。由于在一个大型专业合伙企业中剩余索取权是不能让渡的，因此恶意的收购不可能的。内部的持不同意见的合伙人的收购是可能的，但是，那是因为这些机构的董事会是由合作伙伴剩余索取者选举产生的。D. 基金互助机构在金融活动中一种常见的组织形式是互助。互助机构的一个不寻常的特点就是，他的剩余索取者是顾客，例如，相互保险公司的保单持有人、互助储蓄银行的存款人、以及共同基金的股东。像大型非营利组织分散的股东一样，大部分的分散的存款人、保单持有人以及共同基金的股东并不参与企业的内部决策制定。因此，金融互助机构为我们的假设提供了另一个证明，即，决策管理和剩余风险承担的显著的分离导致了决策管理和决策控制相分离的决策系统。1. 可赎回权利的控制功能。为了控制决策，互助机构的剩余索取权的一个独一无二的特点就是他们在能够在要求时赎回。保单持有人、存款人或者股东要求的时候，能够把他们的权利以预先的规定转换成具体的价格。例如，开放式基金的股东能够以他所拥有的基金资产的市场价格赎回他的权利。同样的，一生的或者是人寿保险的保单，就像一个互助储蓄银行的股东，可以要求以保单指定的价格加上累计的分红来兑换他的权利。权利持有人撤回资源的决定是以一种剥夺了对资产控制的管理权的部分接管或清盘的形式进行的。这种控制权可由各权利持有人独立行使。它不需要一个代理权之争，一个要约收购，或任何其他协同收购。相反，顾客在开放非金融公司的决定以及本在资本市场对公司股票的重新定价提供了有关的决策代理人的业绩表现的信号。无需进一步的行动，然而，无论从内部还是从市场收购，客户和资本市场的判断都将开放非金融公司的资产的重要性置于管理者的控制能力之下。2. 董事会。正如其他的被描述为决策管理和剩余风险承担显著分离的组织一样，在金融互助组织中最高的决策控制机制也是董事会。由于金融互助组织的可赎回的剩余索取权固有的强烈的分散形式，因此，相比在公开非金融企业来说，他们的董事会在决策过程中并不是那么重要。董事会作用的降低在互助储蓄银行和共同基金中尤为明显，这些组织往往并不复杂，即使他们拥有在大量的资产。此外，共同基金的剩余索取者在董事会中显示出很小的兴趣，而且他们往往不具备投票选举董事会成员的权利。外部董事通常是由内部经理选择的。不像公开招股的股份公司，金融互助组织的董事会并不经常在改换管理者方面有影响。董事会的作用，尤其是在不那么复杂的互助组织中，很大程度上，主要局限于监管由于对剩余索取权的赎回几乎没有提供保护而产生的代理问题。例如，内部经理人的欺诈和偷盗行为。E. 非营利组织当一个组织活动的资金的一部分由捐赠获得，并且其净现金流的一部分是由捐助者提供的资源时，即为非营利组织。确定剩余索取者的净现金流量份额的合同并不是用来保护捐助者，以确保其资源免受剩余索取者征用的。然而，在一个非营利组织中，在剩余现金流量净额自由让渡权利方面没有代理，因此也没有剩余索取权。在“代理问题与剩余索取权方面，我们认为，在这样的非营利组织中这种剩余索取权的缺失避免了捐助者剩余索取权代理问题，并解释了捐助者在其资助的非营利组织的活动中的主导地位。尽管在非营利组织中剩余索取权的缺失避免了捐助者和剩余索取者之间的代理问题，但是对其他内部代理剥夺捐款人利益的激励仍然存在。这些捐助者和决策代理人之间在非营利组织中的代理问题与那些重要的决策管理者不承担其决策所带来的财富效应的主要份额的组织中的代理问题是相似的。我们的假设预测如下，想那些被描述为决策管理独立于剩余风险承担的企业一样，非营利组织也拥有将决策管理（提出和实施）与决策控制（批准和监督）分离的决策系统。这类决策系统之所以在非盈利组织中存在是因为它们提供了这样一个保证，即捐款都被有效地使用并且不容易被剥夺征用。1. 非营利机构的董事会。在小型非营利组织中将决策的管理权授予一个或少数经理人通常是有效的。例如，在公益性文化表演团体中，艺术总监经常负责选择演员，并对他们的表演做提前的监督，同时启动和实施重大决策。然而，在这些组织中的重要决策经理人是由董事会来选择、监督和评估的。具有类似的决策控制权的董事会在其他小型非营利组织中也是很常见的，如慈善机构、私人博物馆、小型私人医院、以及当地新教和犹太教会众等。在复杂非营利组织中的顶层决策控制系统中也能观察到董事会的存在，如私立大学，在其中决策管理和决策控制都是分散的。虽然董事会的职能与其他组织是相似的，由于缺乏可让渡的剩余索取权，非营利机构的董事会尤其特别的特点。例如，由于从外部收购市场的规定，公开招股的股份公司的董事会能够包括内部决策代理人并且外部董事被选择主要是因为他们的专业知识，而非他们是重要的剩余索取者。与此相反，因为一个非营利性组织的缺乏可让渡的剩余索取权，决定代理的下台（通过收购）是与外部代理人无关的。如果没有收购威胁或剩余索取者实施的罢免董事会成员的权利的纪律，由内部代理人和内部代理人选择的外部专家组成的非营利机构的董事会，将对官商勾结和对捐款的剥夺，占用等侵害利益的行为很难提供保证。因此，非营利机构的董事会一般不包括具有投票权的内部代理人员，并且非营利机构的董事会往往是自我延续的，也就是说新的成员由现有成员批准。此外，非营利组织的董事会成员通常是提供免费服务的实质性捐助者。愿意提供持续的个人财富捐献和服务时间通常是成为一个非营利机构的董事会成员的隐含条件。这种情况向其他捐助者证明：的董事会成员都有动机能够谨慎的对待他们的决策控制工作。2. 罗马天主教会。据我们所知，以捐款的形式融资并且缺少具有有效决策控制权的由重要持续捐赠者组成的董事会的唯一非营利组织是罗马天主教会。在当地教会存在的教区议会，并不像他们的新教和犹太教的同行一样，他们只是建议性的。办事员阶层控制资源的分配，可是教皇制度似乎并没有限制教皇，这个组织的最重要的决策代理人。关于天主教神职人员的合同的其他观点，即，它部分替代了对占用捐款的决策的控制权，这些捐款能够通过更加有效捐助者顾客的约束来提供。例如，贞洁的誓言和和对纳入天主教神职人员的合同的服从，有助于通过避免家庭物质的利益和捐赠者客户之间的利益的冲突来对抗对捐款的征用。此外，一位天主教牧师的培训是对于每个组织是特定的。例如，它涉及对（天主教）神学的高度关注，而新教牧师的训练更为重视社会服务能力。一旦通过认证，天主教神父被按照层次结构安置。此外，他不能在竞争的基础上提供服务。为获得该组织特有的人力资本，作为交换，天主教的神父，不像他的新教和犹太教的同行，得到了一个承诺生活的真实水准终身合同。天主教神职人员针对特组织特性的人力资本，以及被雇佣作为与捐赠者顾客之间的联系的合同条款，使得天主教神职人员的利益与组织的生存和捐赠者顾客的利益紧密结合。虽然新教产生于教义问题，新教教派的控制结构特别是，非专业议会的演变有能力批准和监督资源分配决策可以被看作是对天主教的合同结构的故障的响应，也就是说，天主教捐助者客户被神职人员征用。因此，新教的演变是一个关于解决有关一个活动的主要的代理问题的合同结构的选择的竞争的例子在这种情况下，可以通过监控重要代理人来限制捐赠的征用。让天主教神父结婚是有现实压力的，因为这意味着，抛弃他们签订合同中的贞洁的誓言。我们预测，如果发生这种情况，组织的生存就会需要其他的监控和联合机制，例如，控制由非专业议会类似于新教和犹太教会众的资源分配权。3. 私立大学与在复杂的非营利组织中的决策系统。在复杂的非营利组织中，我们观察到类似于其他复杂组织中关于分散决策控制权的机制。例如，大型的私立大学，像大型公开招股的股份公司一样，有复杂的决策层次和与产生代理人业绩信息的相互监控系统有关的活跃的内部代理人市场。再次，然而，由于缺乏可让渡的剩余索取权，复杂的非营利组织的决策控制结构具有特殊的功能。例如，一所大学的董事是主要捐助者，而非致力于教育专家或研究的细节的专家。在批准和监控内部决策代理人（会长，校长，教务长等）颁发的决策举措中，在评价经理人自己时，董事会依赖于来自分散决策系统的信息例如，来自教师的参议院和任命委员会以及外部同行的评审报告。此外，分散的决策控制系统的结构更常作为一所大学的合同结构（其章程或细则）的一个更正式的一部分而非大型的营利性组织，如公开招股的股份公司。例如，不像企业管理者。大学院长，部门负责人，教务长和校长一般任期为固定的。合同期的结束会引起一系列的评估过程，这些评估与搜索委员会根据正式的规则的选择以及规则一起作为议案传递给董事会。分散的决策管理和控制的更正式的结构有助于缺乏关于大学的活动专业知识的董事。它还有助于向捐助者保证：外部收购市场纪律的缺乏，可以由一个强大的内部控制决策系统补偿。五、总结本文发展的理论将组织看作是一系