项目联营合作协议范本(适用于集团内部联营).doc

. 项目联营合作协议甲方： 乙方： 年 月 日甲方： 乙方： 鉴于：1、甲方系一家在 合法注册并成立的有限责任公司，注册地址为 ；法定代表人 ；注册资本为 ；具备 等资质。2、乙方系一家在 合法注册并成立的有限责任公司，注册地址为 ；法定代表人 ；注册资本为 ；具备 等资质。3、甲乙双方一致决定以合同联营模式，共同承担 项目(以下简称“项目”)的 工作。甲乙双方本着“自愿平等、团结协作、优势互补”的原则，依据中华人民共和国民法通则、中华人民共和国合同法及其他相关法律法规的规定，经友好协商达成本协议，明确双方在联营合作过程中的权利和义务，以资双方共同信守。1、 项目概况1.1 项目名称： 1.2 项目地点： 1.3 项目内容： 2、 合作内容2.1 合作模式双方一致同意，按照如下第 种模式进行合作:（1） 合同型联营（2） 法人型联营（3） 合伙型联营2.2专业分工基于双方各自具备的优势，甲乙双方一致同意在联营合作过程中分工如下：（1） 甲方：A. B. C. （2） 乙方：A. B. C. 2.3 利益分配甲乙双方一致同意按照如下第 种方式分配项目利益：（1） 共同持股甲乙双方一致同意就项目利益共同持有股权，其中甲方股权比例为 ，乙方股权比例为 。项目竣工交验后，甲乙双方应在 日内对整个项目的净利润进行最终清算，甲乙双方根据各自所持有股权比例承担经营风险、分配项目利润。除非得到另一方的书面同意，任何一方不得将所持股份部分或全部转让给第三方或以任何理由在任何阶段退出。（2） 利润分成甲乙双方一致同意以该项目净利润分配收益，其中甲方按 %分配、乙方按 %分配。项目净利润指标由甲方财务管理部门负责核算，乙方财务管理部门对该指标有异议时，可以进行核实。每年度结束后，甲乙双方应在次年 月 日前对上一年度的项目联营收益进行核算，确认双方的利润分配收益额。在相应资金已经到位（部分资金到位的按比例计算）的情况下，甲方应于 月 日前在国内以 方式将相应的收益支付给乙方。项目竣工交验后，甲乙双方应在 日内对整个项目的净利润进行最终清算，确认双方的收益。（3） 一次性咨询/顾问费甲乙双方一致同意由 方或甲乙双方组成的联营机构向 方一次性支付咨询/顾问费共计 （大写： ），具体的支付时间、进度及方式约定如下： 。 甲乙双方一致同意 自收到全额一次性咨询/顾问费之日起，即免除本合同项下一切责任，包括但不限于合同履行完毕后来自任何第三方的追索。3、 组织机构为明确职责，加强项目集中管理，甲乙双方一致同意组建 项目联营体，联营体下设机构如下：3.1 联营体管理委员会（以下简称“管委会”）3.1.1管委会负责项目的重大决策、资源配置和后勤保障，管委会是本项目的最高决策机构，所有对项目的各项指令均由此发出。具体职权如下：（1）确定项目部的经营方针、经营指标和重要经济活动；（2）委任、撤换项目部项目经理；（3）负责对项目部提供必要的资源和支持；（4）决定管委会认为需要介入的任何其他重要事项。3.1.2管委会成员由双方商定派遣，经甲乙双方商定，管委会成员如下： 合作管理各方可根据各自情况更换己方派遣的管委会成员。3.1.3 原则上，管委会会议每月举行一次，具体时间和地点由双方协商确定。如有必要，管委会主任有权决定召开临时会议。3.1.4 提交管委会审批的所有事项，需双方一致通过。但为了兑现合同，在必要的情况下，管委会主任可以对不涉及双方直接经济利益的对外事项直接代表双方做出最终决定。3.1.5若部分审批事项，在甲乙双方达不成一致意见时，应上报集团公司进行裁决。3.2 项目部3.2.1项目部全面负责项目的各项管理工作，项目经理是实施项目日常管理的第一责任人。3.2.2根据项目的需要并结合各自的优势，甲乙双方共同派遣满足项目岗位要求的工作人员组成项目部，负责项目的组织实施。3.2.3双方推荐的拟任项目经理由管委会审查合格后任命，其他项目部成员，由 方审查合格后任命。3.2.4任何一方推荐的项目部成员均应接受项目经理统一指挥，对项目经理负责。3.2.5项目部对外代表 兑现合同承诺，对内向联营体管委会负责。3.2.6项目部的主要职责如下：（1） 负责项目的日常管理工作；（2） 对项目产品的质量及项目安全负责；（3） 严格执行总包单位、监督管理人、管委会的进度及其他要求；（4） 对企业派往本项目的所有管理人员和劳务人员的管理和安全负责； （5） 负责对项目部分包商及雇佣的劳务人员进行管理；（6） 及时就重大事项分层级向项目部监督管理人、管委会汇报或请示；（7） 获得各项资源的权利；（8） 获得相应的工资报酬和兑现奖励的权利；（9） 执行管委会、项目部监督管理人交办的其他事项。3.3 项目部监督管理人3.3.1按照项目属地化管理的原则，管委会全权委托 对项目部进行日常监督管理。对项目部在管理过程中出现的偏差事项，应及时向管委会报告。3.3.2 项目部监督管理人的职权和主要任务：（1）对项目部的经营方针、经营指标和重要经济活动进行监管并督促落实；（2）对项目部项目经理进行监督、考核；（3）经管委会批准，对项目经理建议的其他项目部副职管理人员进行考核、委任，并有权撤换；（4） 负责对项目部提供必要的资源和支持；（5）协助项目部处理与总包单位及其他上级管理部门的商务关系；（6）对企业派往本项目的所有管理人员和劳务人员的境外安全负责，并对其在境外办理相关落地手续进行协调和督导；（7）对项目部的工作提出要求和建议，监督项目部的各项工作，审议项目部的工作汇报或报告；（8）对项目部重大采购及分包协议等进行审批；（9）制定切合项目实际的员工绩效和项目经营目标考核办法，并实施考核，考核结果报管委会审批后执行；（10）执行管委会认为需要其介入的其他任何重要事项。3.3.3项目部监督管理人应根据需要，定期召开项目部管理例会，如周会、半月会、月会等，会议纪要及时报送管委会备案。4、 财务管理本项目的财务管理应符合 相关法律、法规及企业的财务制度。根据集团公司相关财务制度以及本协议，项目部制定本项目的财务管理办法，约定资金管理以及成本、费用的列支原则和审批流程。4.1资金管理4.1.1项目资金实行集中管理，计价收入全额进入 账户,对外付款支出按公司财务管理制度由上述账户统一对外。双方约定 为财务管理的主责方，对整个财务管理过程负全责。5.2如有必要，需开立联营体专用银行账户，由双方派出财务人员共同管理。5.3项目资金不足时，项目部可分批报资金需求计划向管委会申请资金用于项目生产经营。具体申请程序为： 。4.2 项目的成本、费用4.2.1本项目的成本费用包括：为实施项目而发生的人工费、材料费、机械费等直接费用和项目部为经营管理和组织施工生产活动所发生的间接费用以及财务费用等。4.2.2项目管理团队对整个项目的经营成本负责，对总包单位的经营计价、调价索赔、设计优化以及对内物资设备采购和分包结算等全面控制。项目管理班子对整个项目实施过程中所发生的成本进行总体控制，项目经理是成本控制的第一责任人，对管委会负责。4.2.3项目上生产经营活动所发生的成本费用，按照集团公司相关成本管理和财务管理制度及办法执行。严格履行经手人签字，部门负责人、分管领导审核，最后经项目经理审批，财务部核定等程序，据实列入项目成本。4.2.4项目部监督管理人对项目成本控制进行监督管理，每月督促项目进行责任成本分析一次，每季度进行经济活动分析一次，同时，对项目所发生的费用有权进行审查。4.2.5项目所有费用支出每三个月须由甲乙双方授权人共同签认后，方可列支为分阶段确定成本。4.2.6对外统一由指定的项目部监督管理人建帐报税。项目部监督管理人内部设立专门项目账套独立核算，账套由双方派出财务人员共同管理。双方同意 为财务管理的主责方，对整个财务管理过程负全责。4.2.9在项目执行阶段，甲乙双方非项目部人员所发生的相关费用由各自承担，不计入项目成本。4.3 项目利润分成项目竣工后，由双方组成联合审计组审计，报管委会审核确认后，双方按本协议2.3约定的利益分配方式对盈亏进行分配或分摊。5、 人事管理5.1 工资和奖金5.1.1依照中铁一局集团有限公司赴境外工作人员薪酬管理办法（中铁一海外人【2015】21号）及补充规定的相关规定和个人岗位，经管委会同意确定项目部人员工资标准。5.1.2项目部人员工资由项目部统一发放并列入项目成本，其中应包括国内等候期间的工资部分。5.1.2 项目结束后，根据目标责任书和项目成本情况，对项目管理人员考核兑现。5.2 社会保险和人身保险5.2.1 根据中华人民共和国劳动法及劳动合同法相关规定，由双方负责按时给各自派出人员缴纳国内各项社会保险。派出人员的各项社会保险费的个人部分个人承担，企业部分由项目负担，列入项目成本。双方每半年将派出人员缴纳社会保险费用转项目结算一次。5.2.2 应为派出人员办理出国人员人身意外伤害险，由 统一办理，费用转列项目成本。5.3 休假项目部人员休假应遵守中铁一局驻外员工休假管理办法（中铁一海外人【2014】15号）的相关规定，但需履行项目部的相关请假手续。项目管理层请假需向项目部监督管理人备案。5.4 品行职责甲乙双方应保证所派遣人员品行端正，如果因为所派人员品行不端、违法、犯罪或未经批准中途回国，则更替人员所发生的费用，由派遣方承担。6、 保密有关本工程的所有文件、资料和双方往来的信件、信息及情况，双方均应当予以保密。没有一方的书面同意，另一方不得将上述资料提供给第三方。上述保密义务不受本合同期限的限制。7、 争议解决及适用法律本协议执行过程中，若甲乙双方之间发生争议，不得到外部进行诉讼或仲裁，应及时将案情上报管委会及集团公司，严格按照中国中铁股份有限公司内部经济纠纷调解办法（执行）及中铁一局集团内部纠纷调解裁决规定的相关规定处理。除双方特别约定外，本合同适用中华人民共和国相关法律法规。8、 其他8.1 排他性原则在此项目上双方的合作属于排他性质，除非本协议书失效，双方解约。8.2 协议书生效及失效8.2.1 本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。8.