转让协议 - 北京产权交易所.doc

合同编号:转让协议北京产权交易所制2013年7月合同使用须知一、 本合同文本是根据中华人民共和国合同法、企业国有产权转让管理暂行办法和企业国有产权交易操作规则制定的示范文本。合同条款均为示范性条款，仅供产权交易各方当事人选择采用。当事人可按照实际情况在本合同文本基础上修改、调整或补充。二、 为更好地维护合同各方当事人的权益，签订时应当慎重，力求具体、严密。对于不涉及本合同条款所述情形的事项，可用“本合同不适用此条款”表示，或直接删除有关条款。三、 转让方：指持有转让标的并能够依法转让的法人、自然人或者其他组织。受让方：指以有偿方式依法受让标的的法人、自然人或者其他组织。当事人为自然人的，应在当事人概况中填写姓名及身份证号码。四、 转让标的：本合同所称产权交易是指转让方对其持有股权及房地产权益的有偿转让行为。转让标的为产权交易所指向的对象，包括非公司制企业的全部或者部分投资权益，有限责任公司、非上市股份公司、股份合作制企业的全部或部分股权，以及依法能够进行交易的其他资本性权益及资产。五、 标的企业：是指转让方因其出资所享有的产权或股权依存的载体，即转让方自行或与他人合资设立的非公司制企业、有限责任公司、非上市股份公司、股份合作制企业等。六、 北京产权交易所郑重声明：本合同范本仅供在本交易所进行产权交易的双方根据其实际情况选择使用。本交易所不因制作和/或提供本合同范本而承担任何保证义务，包括但不限于保证本合同范本条款内容完备、保证交易双方签约目的的真实、保证交易双方的签约主体资格适格、保证交易双方为签订本合同而做出的声明及承诺以及提供的文件资料真实准确等一切保证责任。本协议当事人转让方（以下简称甲方）：中国北方航空公司注册地址：辽宁省沈阳市东塔机场法定代表人：王全华 电话： 邮编： 开户银行： 账号： 受让方（以下简称乙方）： 注册地址： 法定代表人： 电话： 邮编： 开户银行： 账号： 受让方经纪会员： 注册地/地址： 法定代表人： 电话： 邮编： 鉴于：1甲方为依中国法律设立并合法存续的企业法人，为国务院国有资产监督管理委员会所属中国南方航空集团公司全资设立的国有企业，注册证号：100000000010794；2本协议下股权所涉及之标的企业沈阳北方航空鸿江实业有限公司（下称标的企业）是合法存续的、并由甲方合法持有37%股权的企业法人，具有独立的企业法人资格，注册证号：210100402003436；3乙方为依据中国法律依法设立并合法存续的企业法人，注册证号： ；4甲方拟转让其合法持有的标的企业37%股权及其享有的位于沈阳市和平区青年大街388甲号的5000.49平方米的房屋所有权（房产证号：沈房权证中心字第NO60494772号）和对应分摊土地使用权的房地产权益（下称房地产权益）；乙方拟收购上述股权及房地产权益。根据中华人民共和国合同法和企业国有产权转让管理暂行办法等相关法律、法规、规章的规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让其拥有的沈阳北方航空鸿江实业有限公司的股权及房地产权益相关事宜达成一致，签订本转让协议（以下简称“本协议”）如下：第一条 定义与释义除非本协议中另有约定，本协议中的有关词语含义如下：1.1 转让方，是指中国北方航空公司，即甲方。1.2 受让方，是指 公司，即乙方。1.3 北交所，是指承担产权交易的场所及其主体北京产权交易所有限公司。1.4 转让标的，是指甲方持有的沈阳北方航空鸿江实业有限公司37%股权及5000.49平方米房屋所有权和对应分摊土地使用权的房地产权益。1.5 转让价款，是指本协议甲方就转让所持有的股权及房地产权益，自乙方获得的对价。1.6 重大不利影响，是指在标的企业的财务或业务、资产、财产、收益及前景中发生的或者标的房地产发生的，依据合理预计，单独或共同将导致任何改变或影响，而该等改变或影响会对(i)历史的、近期或长期计划的业务、资产、财产、经营结果、标的企业的状况(财务或其它)及前景，(ii)各方完成本协议拟进行的交易，(iii)标的企业的价值，(iv)或转让方完成本协议交易或履行本协议义务的能力等，产生重大不利影响。1.7 评估基准日,是指甲方委托具有合法资质的资产评估公司进行评估并出具的资产评估报告的基准日，即2013年4月30日。1.8 保证金，是指在签订本协议前，乙方按照甲方和北交所的要求，支付至北交所指定账户的、作为乙方提出受让意向且承诺签订和履行本协议的担保，并表明其资信状况及履约能力的7472.7万元人民币交易保证金。1.9 审批机关，是指中国证券监督管理委员会或其地方授权机关等。1.10 登记机关，是指中华人民共和国工商行政管理总局或其地方授权机关等。1.11 本项目标的涉及股权及房地产权益。股权转让完成，是指甲乙双方将股权转让事宜记载于股东名册并办理完毕工商变更登记手续。房地产权益转让完成，是指甲方根据本协议第6.5的规定向标的企业出具了书面通知（参见附件之房地产权属变更登记通知函）。1.12 股权交割日，是指甲乙双方及标的企业对股权转让工商登记事项完成后的第三个工作日。1.13 过渡期，是指本协议签订日至股权交割日的期间。1.14 产权交易费用： 指转让方和受让方或标的企业就转让权益或谈判、准备、签署本协议和本协议下的任何文件、或履行、完成本协议下交易而发生的，包括取得必要或适当的任何政府部门或第三方的豁免、同意或批准而发生的费用及支出；以及产权交易机构、经纪人或中间人费用等所有现款支出和费用的总额。1.15 产权交易凭证：指北交所就本协议下转让事项出具的用于表明已按照交易规则完成场内交易程序的凭证。1.16 员工：指标的企业在本协议签订日在册的全体员工。除非另有明确规定，在本协议中，应适用如下解释规则：1.17 期间的计算：如果根据本协议拟在某一期间之前、之中或之后采取任何行动或措施，在计算该期间时，应排除计算该期间时作为基准日的日期。如果该期间最后一日为非营业日，则该期间应顺延至随后的第一个营业日终止。1.18 货币：在本协议中，凡提及RMB或人民币时均指中国法定货币，凡提及$或美元时均指美国法定货币。1.19 包括：指包括但不限于。1.20 关于北方航空扬子实业有限公司若干问题的三方协议是指由香港扬子开发股份有限公司、甲方和沈阳中一实业有限公司签订的一份三方协议。1.21 债务确认函是指标的企业于2013年7月5日出具的函件，确认截至2013年7月5日止，标的企业需偿还甲方1600万元美元到期债务。同意由乙方代标的企业向甲方偿付上述债务。在乙方代偿了上述债务后，标的企业应向乙方偿还上述债务。1.22 房地产权属确认函是指标的企业于2013年7月5日出具的函件，确认位于沈阳市和平区青年大街388甲号的5000.49平米的房屋所有权及对应的土地使用权应由甲方享有,甲方有权要求标的企业将上述房屋所有权及对应的土地使用权无偿办理至甲方或甲方指定的其他人名下。第二条 转让标的2.1本协议转让标的为甲方所持有的标的企业37%股权及甲方享有的位于沈阳市和平区青年大街388甲号的5000.49平方米房屋所有权和对应分摊土地使用权的房地产权益，以下均称股权及房地产权益。2.2本协议下股权所涉及之标的企业沈阳北方航空鸿江实业有限公司是合法存续的、并由甲方合法持有其37%股权的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。甲方就其持有的转让标的中股权所认缴的出资114,609,568.49元人民币已经全额缴清。2.3甲方根据北方航空扬子实业有限公司若干问题的三方协议和房地产权属确认函约定，对位于沈阳市和平区青年大街388甲号的5000.49平方米的房屋及对应土地享有相应房地产权益，但上述房屋所有权和对应土地使用权尚未办理变更登记，本次按现状进行转让。2.4 乙方受让上述股权及房地产权益，必须同时代标的企业向甲方偿付尚欠甲方的1600万美元到期债务。2.5 标的企业的全部资产和负债、位于沈阳市和平区青年大街388甲号的5000.49平米的房产和对应土地使用权经拥有评估资质的中联资产评估集团有限公司评估，出具了以2013年4月30日为评估基准日的中联评报字【2013】第508 号、中联评报字【2013】第509号资产评估报告。2.6截至本协议签订日，甲方未在转让标的上设置任何形式的担保，包括但不限于在对应股权上设置质押或其它任何影响股权转让或限制股东权利行使的担保措施。转让标的也未被任何有权机构采取查封、扣押、冻结等强制性措施，其上不存在任何影响股权转让的未决争议。标的股权及房地产权益亦不存在本协议第2.5条所述资产评估报告中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的转让产生重大不利影响的任何事项。2.7 甲乙双方在本项目资产评估报告评估结果的基础上达成本协议各项条款。第三条 转让的前提条件3.1 甲方依法就本协议所涉及的转让事项已经履行法定批准或备案程序。3.2 甲方依据有关法律、法规、政策的规定，就本协议项下股权、房产交易已在北交所完成公开挂牌（和竞价）程序。3.3 乙方依本协议的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，已经依照有关法律法规和章程的规定履行备案、批准或授权程序。第四条 转让方式本协议项下股权及房地产权益转让已于2013年 月 日经北京产权交易所公开挂牌，并通过以下第 种方式确定乙方为受让方：（1）挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本协议项下转让标的。（2）挂牌期间产生 个符合条件的意向受让方，并于2013年 月 日以网络竞价方式组织实施竞价，根据竞价结果由乙方依法受让本协议项下转让标的。第五条 转让价款及支付5.1转让价款根据公开挂牌(和网络竞价)的结果，甲方将本协议项下转让标的以人民币（大写） 元（即：人民币（小写） 万元）的价款转让给乙方。其中，沈阳北方航空鸿江实业有限公司37%股权成交价格 ；位于沈阳市和平区青年大街388甲号的5000.49平方米房屋所有权和对应分摊土地使用权的房地产权益成交价格 。乙方按照甲方和北交所的要求支付的保证金，在本协议生效之日自动折抵为转让价款的一部分。5.2计价货币上述转让价款以人民币作为计价单位。5.3转让价款支付方式乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本协议生效后5个工作日内汇入北交所指定的结算账户。乙方同意全部交易价款由北交所自出具产权交易凭证之日起3个工作日内划转至甲方指定账户。5.4乙方在本协议生效后5个工作日内代标的企业偿还对甲方的1600万美元债务，具体金额按本协议签署日国家外汇管理局公布的汇率中间价进行换算为人民币 万元。支付完成后，标的企业对乙方形成负债。第六条 转让的交割事项6.1甲、乙双方应按照审批机关的要求履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，准备相关文件，以获得审批机关对本协议及其项下股权转让的批准。根据审批机关的要求，甲方应促使标的企业给予乙方充分配合，以完成股权转让事项的相关审批程序。6.2 本协议项下的股权转让获得北交所出具的产权交易凭证后十个工作日内，甲方应促使标的企业备齐有关资料开始到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并向标的企业签发核准股权转让变更登记之日，视为股权转让完成之日。6.3 股权转让完成后的第三个工作日，甲、乙双方及标的企业应办理有关产权转让的交割事项。6.4 甲、乙双方确认，交割完成后，由乙方对标的企业独立行使股东权利履行股东义务。6.5甲、乙双方确认，甲方在乙方支付完毕第五条约定款项且北交所出具产权交易凭证后十个工作日内，向标的企业出具书面通知，要求标的企业将沈阳市和平区青年大街388甲号的5000.49平米的房屋所有权（房产证号：沈房权证中心字第NO60494772号）及对应分摊的土地使用权权属变更登记至乙方名下，甲方发出书面通知（参见附件之房地产权属变更登记通知函）后即为履行了交割义务，乙方自行协调标的企业办理权属变更登记事宜及房地产具体交割事宜。6.6甲、乙双方确认，房地产转让过程中，办理位于沈阳市和平区青年大街388甲号的5000.49平米的房屋所有权（房产证号：沈房权证中心字第NO60494772号）及对应分摊的土地使用权权属变更登记至乙方名下所发生的一切税费均由乙方承担，如果办理过程中，需要先对上述房产对应分摊的土地使用权进行分割（包括宗地划分定界及面积分摊确认的手续），分割手续发生的费用亦由乙方承担。第七条 过渡期安排7.1本协议过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有促使标的企业进行善良管理的义务。甲方应保证和促使标的企业的正常经营，给予乙方合理知情权，甲方在行使股东权利时听取乙方的合理意见，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。7.2本协议过渡期内，除正常经营之外，甲方及标的企业不得签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担资产评估报告之外的负债或责任，不得转让或放弃标的企业的权利，不得对标的企业的资产做任何处置。7.3除非甲方作为股东未尽足够的善良管理义务，标的企业有关资产的损益均由乙方承担。7.4 经协商一致，甲乙双方可另行约定有关过渡期工作安排的具体事宜以及本协议其他未尽事宜。第八条 转让费用的承担本协议项下股权及房地产权益转让过程中所产生的产权交易费用及相关税费（包括但不限于评估费、审计费、合同鉴证费、转让标的过户费、印花税），本协议有特殊约定的，从其约定，没有约定的，由甲、乙双方依照法律法规规定各自承担，若法律法规没有明确规定承担方的，则由甲、乙双方各自承担50%。第九条 甲方的声明与保证9.1甲方对本协议项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；9.2为签订本协议之目的向乙方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；9.3签订本协议所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本协议成立和标的转让的前提条件均已满足；9.4转让标的未设置任何可能影响转让的担保或限制。第十条 乙方的声明与保证10.1乙方受让本协议项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策；10.2为签订本协议之目的向甲方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；10.3签订本协议所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本协议成立和受让转让标的的前提条件均已满足；10.4 标的企业分支机构“沈阳北方航空鸿江实业有限公司沈阳皇朝万豪酒店”（下称“万豪酒店”）拟对酒店进行安全生产经营投资改造，计划投资2.2亿元。乙方受让成功后同意万豪酒店进行相关投资改造，同意并积极配合标的企业大股东通过对万豪酒店房产进行抵押贷款等方式筹措资金完成投资改造项目。第十一条 违约责任11.1本协议签订后，任何一方无故提出解除本协议或故意阻止本协议生效，均应按照本协议转让价款的10 %向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。11.2乙方未按本协议约定期限支付转让价款和代偿标的企业对甲方1600万美元债务的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付款项的每日万分之五计算。逾期付款超过20个工作日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。11.3甲方在本协议生效后未按本协议约定交割转让标的的，乙方有权要求甲方支付逾期交割违约金。违约金按照延迟交割期间甲方已收取转让价款的每日万分之五计算。延迟履行超过20个工作日的，乙方有权解除本协议。第十二条 协议的变更和解除12.1甲、乙双方协商一致，可以变更或解除本协议。双方协商解除的，本协议自甲乙双方签署书面解除协议之日解除。12.2发生下列情况之一时，一方可以解除本协议。（1）由于不可抗力或不可归责于甲、乙双方的原因致使本协议的目的无法实现的；（2）另一方丧失实际履约能力的；（3）另一方严重违约致使不能实现本协议目的的；（4）本协议第十一条约定因一方违约，另一方可以解除本协议的。12.3任何一方根据本协议的约定解除本协议的，应该向对方发出解除本协议的书面通知，除双方另有约定外，解除协议的书面通知自书面通知发出之日起的第五个工作日生效。12.4变更或解除本协议均应采用书面形式