企业上市相关财务问题

企业上市相关财务问题2011年9月 目录 第一部分审计报告及财务报表第二部分内部控制鉴证报告第三部分纳税鉴证报告第四部分非经常性损益的专项审核报告第五部分原始财务报表与申报财务报表的差异比较表的专项审核报告第六部分验资报告 第一部分审计报告及财务报表 1 由注册会计师出具无保留意见的审计报告 我们认为 XX股份公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制 在所有重大方面公允地反映了XX股份公司20X2年12月31日 20X1年12月31日 20X0年12月31日的财务状况以及20X2年度 20X1年度 20X0年度的经营成果和现金流量 第一部分审计报告及财务报表 2 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是XX股份公司管理层的责任 这种责任包括 1 设计 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报 2 选择和运用恰当的会计政策 3 作出合理的会计估计 第一部分审计报告及财务报表 3 财务报表包括的内容合并资产负债表和资产负债表合并利润表和利润表合并股东权益变动表和股东权益变动表合并现金流量表和现金流量表财务报表附注 第一部分审计报告及财务报表 4 财务报表的编制基准 企业会计准则 及其应用指南 2006 企业会计准则讲解2008 企业会计准则讲解2010 企业会计准则实施问题专家工作组意见1 3 企业会计准则解释第1 4号 公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号 财务报告的一般规定 2010年修订 第一部分审计报告及财务报表 5 合并财务报表合并范围 全部子公司 拥有其半数以下表决权但纳入合并范围的子公司拥有其半数以上表决权但未纳入合并范围的子公司关注亏损子公司 是否存在故意不将其纳入合并范围的情况资不抵债子公司超额亏损 第一部分审计报告及财务报表 6 利润表净利润其他综合收益可供出售金融资产产生的利得 或损失 金额按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额现金流套期工具产生的利得 或损失 金额外币财务报表折算差额综合收益总额 第一部分审计报告及财务报表 7 现金流量表关注经营活动现金净流量与营业利润不匹配 相差过大的情况关注经营活动现金净流量为负的情况关注现金净流量为负的情况 第一部分审计报告及财务报表 8 新三板 创业板和中小板的财务要求 第一部分审计报告及财务报表 9 新三板 创业板和中小板的财务指标 2010年 中小板主要服务于即将或已进入成熟期 盈利能力强 但规模较主板小的中小企业 创业板是以自主创新企业及其他成长型创业企业为服务对象 这些企业的成长性特点突出 开始具备一定的规模和盈利能力 在技术创新 经营模式创新等方面非常活跃 新三板是以初创期高新技术企业为服务对象 这些企业资产规模较小 资金需求旺盛 第一部分审计报告及财务报表 10 影响持续经营 盈利能力的情形的规定 经营模式 产品或服务的品种结构重大变化行业地位和行业环境已经或将要发生重大不利变化商标 专利 专有技术 特许经营权存在重大不利变化对关联方 重大不确定性客户的依赖担保 诉讼 仲裁等事项对持续经营影响的判断 第一部分审计报告及财务报表 11 收入和利润来源主要经营一种业务最近一年的营业收入或净利润不能对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖最近一年的净利润主要不能来自合并财务报表范围以外的投资收益最近一年的净利润主要不能来自非经常性损益经营成果对税收优惠不能存在严重依赖 第一部分审计报告及财务报表 12 创新型企业的特点 盈利基础主要不依赖固定资产投入 许多创新型企业盈利基础为品牌 管理模式 渠道网络和人才等 其固定资产投入金额不大 呈现非线性成长规律 传统企业营业收入和利润往往呈现线性变化特征 未来也是相对可以预期的 而创新型企业由于处于行业生命周期早期阶段 加上普遍采用信息技术等原因 其盈利模式一旦得到市场认同 可能呈现爆发式非线性增长态势 企业研究开发 信息系统 营销渠道 广告和工资支出等软资产投入占比较大 创新型企业的核心竞争力是其技术性和知识性 这些特征意味着其每年用于研究开发等能够形成企业核心竞争力的软资产的支出占比较大 第一部分审计报告及财务报表 12 创新型企业的特点 续 股权结构相对复杂 由于人才是创新型企业发展的关键要素 为了更好地吸引和留住人才 创新型企业往往大量采用股权激励 因而创新型企业大多存在员工持股和股票期权问题 其股权结构相对复杂且处于不断变化过程中 对单一客户或重要客户的依赖性 财务不规范 包括企业经营活动不规范导致财务不规范 以及不按会计准则处理形成的不规范 重大会计处理的困惑 因为新模式 可能带来现有会计准则未规定的会计处理问题 第一部分审计报告及财务报表 13 经营活动的不规范导致的财务不规范 原始出资的不规范 如 虚假出资 出资不实或不到位等 采购 生产 销售等主要经营业务的不规范 如 采购为了省钱不要发票 销售为了逃税也不开发票 聘请工人不交社保等 投资活动的不规范 如 购买设备不取得合法票据 购建厂房不办理法定登记手续等 资金管理的不规范 如 公司资金与股东资金不分 公司资金与个人存款不分 会计主体不清 存在完整性问题 多个会计主体相互混淆 个人收支与公司收支不分 设多套账等 产权问题 公司房屋 土地 设备和知识产权等以个人名义登记或无法取得产权等 纳税不规范 业务不规范导致公司纳税不规范 存在偷 漏税或不及时纳税行为 公司未依法独立纳税等 第一部分审计报告及财务报表 14 不按会计准则处理导致的财务不规范 会计政策 会计估计方法不正确或随意变更 如 随意改变折旧方式 利息资本化 收入实现确认不合理等 资产减值准备计提不规范 如 随意计提资产减值准备 资产减值准备的计提与公司相应资产状况不相符 存在利用资产减值准备的提取和冲回调节利润的情况 销售收入确认原则不规范 不按收入确认原则确认收入 比如 按收付实现制确认收入 按开具收款发票确认收入等 随意计提和摊销费用 通常表现在公司广告费用 研发费用 利息费用 开办费用的确认与摊销不符合会计制度的规定 忽视关联交易的处理问题 低价向关联方购买原材料 高价向关联方销售产品 无偿占用关联方资金或资产 将不良资产委托母公司经营 定额收取回报 控股公司将高获利能力的资产以低收益形式让股份公司托管 直接填充公司利润 第一部分审计报告及财务报表 15 收入确认的问题 创新型企业一般具有资金规模小 技术密集 高成长和高风险等共同特点 既可能涉及所提供的商品或者服务本身的创新 又可能涉及经营运作模式的创新 导致其收入确认方法 确认时点与传统行业可能有所不同 需要企业和中介机构做出灵活的专业判断 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权 也没有对已售出的商品实施有效控制 收入的金额能够可靠地计量 相关的经济利益很可能流入企业 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 第一部分审计报告及财务报表 16 研究与开发费用的确认和计量 严格区分研究与开发阶段研发费用资本化原则完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性具有完成该无形资产并使用或出售的意图无形资产产生经济利益的方式 包括能够证明运用该无形资产生产的产品有足够的技术 财务资源和其他资源支持 以完成该无形资产的开发 并有能力使用或出售该无形资产归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量 第一部分审计报告及财务报表 17 高新技术企业认证 高新技术企业认定须满足 高新技术企业认定管理办法 国科发火 2008 172号 的规定 其中财务数据规定如下 1 近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求 最近一年销售收入小于5 000万元的企业 比例不低于6 最近一年销售收入在5 000万元至20 000万元的企业 比例不低于4 最近一年销售收入在20 000万元以上的企业 比例不低于3 其中 企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60 企业注册成立时间不足三年的 按实际经营年限计算 2 高新技术产品 服务 收入占企业当年总收入的60 以上 经其他中介机构鉴证的企业近年研究开发费用情况表和企业近三个会计年度的财务报表以及技术性收入的情况表须同申报财务报表一致 第一部分审计报告及财务报表 18 借款费用 借款费用开始 暂停 停止资本化的时点专门借款利息费用全部资本化一般借款利息费用符合条件也可以资本化关注是否存在利用借款费用大量资本化操作利润的情形 第一部分审计报告及财务报表 19 资产减值损失 资产减值损失一经确定在以后期间不得转回因企业合并形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产无论是否存在减值迹象 每年都应当进行减值测试关注资产可能发生了减值的迹象现实执行主要问题 资产减值准备计提政策不稳健 不合规 如关联方应收款项不计提减值准备 坏账准备计提比例偏低 长期无利用价值的无形资产不计提减值准备等 第一部分审计报告及财务报表 20 股权激励的会计核算问题 未上市企业的股权激励有两种 1 大股东将其持有的股份以较低的价格转让给公司的高级管理人员 核心技术人员 2 高级管理人员 核心技术人员以较低的价格向公司增资 这两种行为均应视为股权激励 按照 企业会计准则第11号 股份支付 的相关要求进行会计处理 在同一时间段 相同的股权转让和增资 都按照风投入股的价格作为公允值 如果没有 按最新一次增资扩股的价格作为公允值 或是请第三方评估机构出具报告认定公允值 第一部分审计报告及财务报表 21 完整披露关联方关系并恰当披露关联交易 关联方的认定 一方控制 共同控制另一方或对另一方施加重大影响以及两方或两方以上受同一方控制 共同控制的 构成关联方关系 关联方交易 指关联方之间转移资源 劳务或义务的行为 而无论是否收取价款 关联交易价格公允 不存在通过关联交易操纵利润的情形关联方资金占用 担保问题关联交易所占收入 采购的比重关联方交易非关联化的情况 第一部分审计报告及财务报表 22 资金占用 对外担保 债务风险 公司具有严格的资金管理制度 不存在资金被控股股东 实际控制人及其控制的其他企业以借款 代偿债务 代垫款项或者其他方式占用的情形不存在为控股股东 实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形 公司不存在重大偿债风险 换言之资产负债率不能太高 第二部分内部控制鉴证报告 1 由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告 我们认为 XX公司按照 企业内部控制基本规范 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 在内部控制审计过程中 我们注意到XX公司的非财务报告内部控制存在重大缺陷XXXX 由于存在上述重大缺陷 我们提请本报告使用者注意相关风险 需要注意的是 我们不对XX公司的非财务报告内部控制发表意见或提供保证 本段内容不影响对财务报告内部控制有效性发表的审计意见 第二部分内部控制鉴证报告 2 企业对内部控制的责任 按照 企业内部控制基本规范 企业内部控制应用指引 企业内部控制评价指引 的规定 建立健全和有效实施内部控制 并评价其有效性是企业董事会的责任 管理层负责编制内部控制评价报告 第二部分内部控制鉴证报告 3 企业内部控制的基本规范 内部会计控制规范 基本规范 试行 2001年6月22日 内部控制审核指导意见 2002年2月9日 企业内部控制基本规范 2008年6月28日 企业内部控制应用指引 2010年4月26日 企业内部控制评价指引 2010年4月26日 企业内部控制审计指引 2010年4月26日 配套指引自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司施行 自2012年1月1日起在上海证券交易所 深圳证券交易所主板上市公司施行 在此基础上 择机在中小板和创业板上市公司施行 鼓励非上市大中型企业提前执行 第二部分内部控制鉴证报告 4 内部控制及财务报表的内部控制内部控制是由企业董事会 监事会 经理层和全体员工共同实施的 对企业在以下目标的实现提供合理保证的一个过程 经营管理合法合规资产安全财务报告及相关信息真实完整提高经营效率和效果促进企业实现发展战略企业的经营管理活动 归根结底要通过财务报告来反映 抓住了财务报告内部控制这条主线 在一定程度上也抓住了企业经营管理与内部控制的重心和主体 保证财务报告真实可靠 是企业的法定责任 是维护社会公众利益的基础环节 强化财务报告内部控制机制建设 是提升企业市场形象与诚信度 维护社会公众利益的基本要求 摘自 企业内部控制基本规范起草说明 第二部分内部控制鉴证报告 5 内部控制应用指引 共18项应用指引 第二部分内部控制鉴证报告 5 企业内部控制评价指引内部控制评价 是指由企业董事会和管理层实施的 对内部控制的有效性进行评价 形成评价结论 出具评价报告的过程 对5个内部控制要素的评价 应以 基本规范 及 应用指引 为依据 应形成工作底稿 详细记录评价工作内容 评价程序包括 制订评价工作方案 组成评价工作组 实施现场测试 认定控制缺陷 汇总评价结果 编制评价报告等环节 企业可委托中介机构实施内部控制评价 为企业提供内部控制审计服务的会计师事务所 不得同时为同一企业提供内部控制评价服务 应当以12月31日作为年度内部控制评价报告的基准日 评价报告应于基准日后4个月内报出 内部控制审计报告应当与评价报告同时对外披露或报送 董事会应当对内部控制评价报告的真实性负责 第三部分纳税鉴证报告 1 由注册会计师出具纳税鉴证报告 我们认为 XX公司从20X0年1月1日至20X2年12月31日止 XX税申报与缴纳情况符合XX公司各期的纳税申报表及税收缴款书的情况 享受的税收优惠政策存在法律依据 实际执行情况符合规定的要求 第三部分纳税鉴证报告 2 管理层的责任管理层根据相关税项在报告期各期间的申报与缴纳情况 编制相关税项的申报与缴纳情况表 相关税项情况表的真实性 完整性 合法性由企业负责 在相关税项情况表中需要包含税收主管机关 国税 地税 对合并范围内各家公司在报告期税款申报缴纳情况的意见 第三部分纳税鉴证报告 3 依法纳税 各项税收优惠合法合规合法合规 发行人纳税及税收优惠政策应当符合国家法律法规的规定 地方性优惠政策与国家法律法规不符的 税务部门出具确认文件 作 存在税收优惠被追缴的风险 提示 并明确责任承担主体 中介机构发表意见 说明是否重大违法 第三部分纳税鉴证报告 4 对税收优惠不存在严重依赖公司的经营成果不得严重依赖于违反国家法律法规的税收优惠 同时符合以下条件的 可视为不存在重大依赖 但视非持续税收优惠影响程度综合判断 报告期内享受的税收优惠符合国家相关规定税收优惠的享受期是否持续对越权审批 或无正式审批文件 或偶发性税收返还或减免作非经常性损益处理且仍符合发行条件 第三部分纳税鉴证报告 4 研发费用的加计扣除企业所得税法第30条规定了研究开发费用的加计扣除问题 加计扣除 是指企业为开发新技术 新产品 新工艺发生的研究开发费用 未形成无形资产计入当期损益的 在按照规定据实扣除的基础上 按照研究开发费用的50 加计扣除 形成无形资产的 按照无形资产成本的150 摊销 除法律另有规定外 摊销年限不得低于10年 第三部分纳税鉴证报告 4 研发费用的加计扣除 续 根据 企业研究开发费用税前扣除管理办法 试行 国税发 2008 116号 研究开发费用包括下列各项 新产品设计费 新工艺规程制定费以及与研发活动直接相关的技术图书资料费 资料翻译费 从事研发活动直接消耗的材料 燃料和动力费用 在职直接从事研发活动人员的工资 薪金 奖金 津贴 补贴 专门用于研发活动的仪器 设备的折旧费或租赁费 专门用于研发活动的软件 专利权 非专利技术等无形资产的摊销费用 专门用于中间试验和产品试制的模具 工艺装备开发及制造费 勘探开发技术的现场试验费 研发成果的论证 评审 验收费用 第四部分非经常性损益的专项审核报告 1 由注册会计师出具非经常性损益的专项审核报告 我们认为 XX公司编制的报告期内的非经常性损益表符合中国证监会 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号 非经常性损益 2008年修订 证监会公告 2008 43号 的有关规定 2 管理当局的责任合理 完整地编制报告期非经常性损益明细表是XX公司管理当局的责任 第四部分非经常性损益的专项审核报告 2 非经常性损益的定义 非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系 以及虽与正常经营业务相关 但由于其性质特殊和偶发性 影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益 第四部分非经常性损益的专项审核报告 3 非经常性损益包括的内容 1 非流动性资产处置损益 包括已计提资产减值准备的冲销部分 2 越权审批 或无正式批准文件 或偶发性的税收返还 减免 3 计入当期损益的政府补助 但与公司正常经营业务密切相关 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5 企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6 非货币性资产交换损益 7 委托他人投资或管理资产的损益 8 因不可抗力因素 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9 债务重组损益 10 企业重组费用 如安置职工的支出 整合费用等 第四部分非经常性损益的专项审核报告 3 非经常性损益包括的内容 续 11 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 15 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16 对外委托贷款取得的损益 17 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 18 根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 19 受托经营取得的托管费收入 20 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 21 其他符