第10章 公司债券.ppt

公司组织与管理 第十章公司债券 学习目标 熟悉公司债券的概念 特点与分类掌握公司债券发行的利弊掌握公司债券发行的程序和条件掌握公司债券融资决策 主要内容 第一节公司债券概述第二节公司债券的发行第三节公司债券融资决策第四节公司债券的转换 转让 质押和丧失第五节公司债券的付息 还本和消灭 第一节公司债券概述 一 公司债券的概念二 公司债券的常见分类三 公司债与股份 一般借贷的比较 一 公司债券的概念 公司债券是指公司依照法定程序发行 约定在一定期限还本付息的有价证券 公司法 第153条 公司债券是指公司依照法定程序发行 约定在一年以上期限内还本付息的有价证券 公司债券发行试点办法 第2条 一 公司债券的概念 公司债券代表着发债公司和投资者之间的一种债权债务关系 债券持有人是公司的债权人 债券持有人有权按期收回本息 公司债券与股票一样 同属有价证券 可以自由转让 债券在本质上也是借钱与还钱 但其与借款的根本区别在于债券可以公开交易 公司法 相关规定 第155条公司以实物券方式发行公司债券的 必须在债券上载明公司名称 债券票面金额 利率 偿还期限等事项 并由法定代表人签名 公司盖章 资料链接 实物券式证券是指由国家证券管理部门指定的印刷机构按照一定的格式印制的 具有实物形态 表现为特定纸张载体的证券 传统意义上的证券大多为实物券式证券 二 公司债券的常见分类 1 记名公司债券和无记名公司债券发行记名公司债券的 应当在公司债券存根簿上载明下列事项 一 债券持有人的姓名或者名称及住所 二 债券持有人取得债券的日期及债券的编号 三 债券总额 债券的票面金额 利率 还本付息的期限和方式 四 债券的发行日期 发行无记名公司债券的 应当在公司债券存根簿上载明债券总额 利率 偿还期限和方式 发行日期及债券的编号 二 公司债券的常见分类 2 可转换公司债券和不可转换公司债券可转换公司债券 公司债券的持有人能够申请将此债券转换为公司股票 不可转换公司债券 公司债券的持有人不得将其所有的公司债券转换为公司股票 3 有担保公司债券和无担保公司债券有担保公司债券 以公司全部或部分资产作为偿本付息担保的公司债券 无担保公司债券 没有公司财产担保 仅靠公司信用作保证的公司债券 二 公司债券的常见分类 4 附保证公司债券和不附保证公司债券附保证公司债券 有第三人进行还本付息担保的公司债券 不附保证公司债券 没有任何第三人进行还本付息担保的公司债券 5 本国公司债券和外国公司债券本国公司债券 凡在本国募集的公司债券 外国公司债券 凡在外国募集的公司债券 股份公司一般发行本国公司债 二 公司债券的常见分类 6 普通公司债券与利益公司债券普通公司债券 具有确定的利息率 以此支付利息 并有还本的确定期限的公司债券 利益公司债券 不具有确定的利息 其债权人收益的有无及多少要根据公司利益的有无及多少来确定的公司债券 我国公司法所规定的公司债均属于普通公司债 三 公司债与股份 一般借贷的比较 一 公司债券与股票的比较1 法律性质不同股票是所有权证书 股东在法律上享有特定财产权即股权 股票持有者是公司所有者 债券是一种债权凭证 债券持有人与债券发行人之间的法律关系是债权债务关系 2 期限不同购买股票是一种永久性投资 股东不得要求公司返还本金 只能转让他人 不存在到期日 公司债券则有一定的清偿期 届时公司必须返还本金 一 公司债券与股票的比较 3 法定的权利和义务不同股票持有人是公司的股东 是组成公司的成员 有权参加股东大会并进行投票 参与公司的经营决策 有权分享股利和剩余财产分配 但同时在自己股份内承担风险责任 公司债券的持有人是公司的局外人 仅仅是公司的债权人 有权按照约定期限取得利息 收回本金 但无参与公司经营的法定权利 也无权分享公司剩余财产 但在公司清算时 有权比公司股东优先得到债务清偿 债券持有人对公司的经营状况不承担责任 一 公司债券与股票的比较 4 收益的风险与方式不同除优先股外 股票没有固定的利息 投资者的收益与企业经营状况密切相关 只有公司在盈利后才能分取利息和红利 风险比较大 而公司债券则有固定的利息率 无论公司是否盈利 均须向债券持有人支付约定的利息 另外 股利从税后利润中支付 债券的利息从税前利润中支付 二 公司债券与一般借贷的比较 1 债权主体不同公司债的债权主体是不特定的社会公众 债权人身份不稳定 一般借贷的债权人则是特定的银行 其他金融机构或个人 是相对稳定的 2 债权凭证不同公司债的债权凭证是公司债券 是有价证券 可以在证券交易所自由转让 一般借贷的债权凭证则是借款合同 或契约 非有价证券 合同是不能在证券交易所自由转让的 二 公司债券与一般借贷的比较 3 债权内容不同公司债券内容由发行公司定夺 内容固定且一致 一般借贷则因不同的借贷合同而不同 4 债权债务关系形成及处理的法律依据不同公司债券的依据 公司法 和 证券法 一般借贷的依据主要是民法 合同法等 第二节公司债券的发行 一 公司债券发行的主体二 公司债券发行的利弊三 公司债券发行的条件四 公司债券发行的程序 一 公司债券发行的主体 符合条件的任何公司都有发行公司债券的权利 旧 公司法 的规定仅限于 股份有限公司 国有独资公司 国有有限责任公司 民营有限责任公司也有发行公司债券的权利 二 公司债券发行的利弊 一 发行公司债券的优点1 降低筹资成本 2 提高公司信誉 3 减少公司纳税负担 二 发行公司债券的弊端1 可能加大公司风险 增加公司负担 2 对公司再次举债可能会带来一定限制 如果前次公司债尚未募足 或者延迟支付本息 或者改变债券用途 三 公司债券发行的条件 证券法 2014年8月31日修订通过 第16条公开发行公司债券 必须符合下列条件 一 股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元 有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元 二 累计债券余额不超过公司净资产额的40 三 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 四 筹集的资金投向符合国家产业政策 证券法 第16条 续 五 债券的利率不得超过国务院限定的利率水平 六 国务院规定的其他条件 公开发行公司债券筹集的资金 必须用于核准的用途 不得用于弥补亏损和非生产性支出 上市公司发行可转换为股票的公司债券 除应当符合第一款规定的条件外 还应当符合本法关于公开发行股票的条件 并报国务院证券监督管理机构核准 四 公司债券发行的程序 一 董事会制定公司债券的发行方案 二 股东会或股东大会对发行债券做出决议 三 由保荐人保荐 向中国证监会申报发行 四 中国证监会发行审核委员会核准发行 五 董事会制定债券募集办法 并予以公告 六 应募人应募公司债券 七 置备公司债券存根簿 股东 大 会的发行决议 公司债券发行试点办法 第十二条申请发行公司债券 应当由公司董事会制定方案 由股东会或股东大会对下列事项做出决议 一 发行债券的数量 二 向公司股东配售的安排 三 债券期限 四 募集资金的用途 五 决议的有效期 六 对董事会的授权事项 七 其他需要明确的事项 申报时应报送的文件 证券法 第十七条申请公开发行公司债券 应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送下列文件 一 公司营业执照 二 公司章程 三 公司债券募集办法 四 资产评估报告和验资报告 五 国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件 依照本法规定聘请保荐人的 还应当报送保荐人出具的发行保荐书 公司债券募集办法的要点 公司法 第154条发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后 应当公告公司债券募集办法 公司债券募集办法中应载明下列主要事项 一 公司名称 二 债券募集资金的用途 三 债券总额和债券的票面金额 四 债券利率的确定方式 五 还本付息的期限和方式 六 债券担保情况 公司债券募集办法的要点 七 债券的发行价格 发行的起止日期 八 公司净资产额 九 已发行的尚未到期的公司债券总额 十 公司债券的承销机构 第155条公司以实物券方式发行公司债券的 必须在债券上载明公司名称 债券票面金额 利率 偿还期限等事项 并由法定代表人签名 公司盖章 应募人应募公司债券 应募人填写应募书 所认金额 数量及住所或居所 并签名盖章 应募人缴款 公司发给其债券 置备公司债券存根簿 公司在发行公司债券时应当置备公司债券存根簿 并载明相关事项 一 债券持有人的姓名或者名称及住所 二 债券持有人取得债券的日期及债券的编号 三 债券总额 债券的票面金额 利率 还本付息的期限和方式 四 债券的发行日期 第三节公司债券融资决策 一 公司债券筹资规模的决策二 公司债券筹资期限的选择三 公司债券筹资利率的策略四 公司债券清偿方式的选择 一 公司债券筹资规模的决策 1 企业合理的资金占用量和投资项目的资金需求量 2 分析企业财务状况 尤其是盈利能力和偿债能力的大小 3 从企业现有财务结构的定量比例来考虑 可从资产负债率和流动比率考虑 4 比较各种筹资方式的资金成本和方便程度 二 公司债券筹资期限的选择 1 与投资项目的性质相适应不同投资项目是考虑偿债期的主要依据 如生产性投资建设项目筹资与设备更新改造筹资 前者应更长些 2 要有利于公司债务还本付息在年度间均匀分布要求有良好的债务偿还的期限结构设计 3 要考虑债券交易的方便程度债券市场完善 债券流通顺畅 交易方便 则可多发行长期债券 反之则相反 三 公司债券筹资利率策略 总原则 既在发行公司的承受能力之内 尽量降低利率 又能对投资者具有吸引力 确定债券利率的主要考虑因素 现行银行同期储蓄存款率水平和国债收益水平国家关于债券筹资利率的规定发行公司的承受能力 预计投资报酬率 市场利率水平与走势债券筹资的其他条件 是否有担保 抵押等 四 公司债券清偿方式的选择 清偿方式决策包括 清偿时间的间隔安排 如本息是一次累计偿还 逐次平均偿还 还是本金一次偿还 利息逐年偿还 采用现金方式支付 还是其他方式 清偿方式的选择主要依据是对成本的考虑 第四节公司债券的转换 转让 质押和丧失 一 公司债券的转换二 公司债券的转让三 公司债券的质押四 公司债券的丧失 一 公司债券的转换 第161条上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券 并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法 上市公司发行可转换为股票的公司债券 应当报国务院证券监督管理机构核准 发行可转换为股票的公司债券 应当在债券上标明可转换公司债券字样 并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额 第162条发行可转换为股票的公司债券的 公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票 但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权 二 公司债券的转让 第一百五十九条公司债券可以转让 转让价格由转让人与受让人约定 公司债券在证券交易所上市交易的 按照证券交易所的交易规则转让 第一百六十条记名公司债券 由债券持有人以背书方式或者法律 行政法规规定的其他方式转让 转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿 无记名公司债券的转让 由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力 三 公司债券的质押 以公司债券设定质押的属于权利质押 由出质人 债务人 根据质押合同将归其合法所有的债券交付给质押权人 债权人 占有 作为出质人履行债务的担保 如果出质人不履行债务 则质押权人有权依法将债券折价或者以拍卖 变卖债券的价款优先受偿 公司不得以任何方式来对此加以禁止或者限制 四 公司债券的丧失 公司债券若因其遗失 被盗或灭失等原因而丧失者 其债权人可以请求法院进行公示催告 待法院公示催告期届满后 如果在催告期限内无人申报权利 则可以请求法院进行宣告公司债券无效的除权判决 原公司债券持有人可以凭法院判决书向公司请求另行补发新公司债券 公示催告是一种民事诉讼的程序 是票据丧失后失票人保全和恢复其票据权利的重要补救措施 第五节公司债券的付息 还本和消灭 一 公司债券的付息二 公司债券的还本三 公司债的消灭 一 公司债券的付息 公司债券付息事项由发行公司自行决定 它包括公司债券的付息办法 利率与期限 1 利息额它依公司债券的利息率而定 2 付息办法 1 分期按时付息 债权人可在规定的付息时间内提示息票请求付息 公司在付息时收回息票 2 一次付息 公司于偿还债款时以其全部利息与债款同时一次给付 很少被采用 二 公司债券的还本 公司债券还本的方法和期限均由发行公司自行决定 既可以到期一次还本 也可以分期还本 公司债券一经核准发行 其既定偿还方法和期限就不宜变更 三 公司债的消灭 一 公司债消灭的原因1 清偿 2 提存 提存 指由于债权人的原因而无法向其交付合同标的物时 债务人将该标的物交给提存机关 有关主管机关 法院 公证机关或银行等 而消灭债务的制度 注 债权人的原因 即遇有债权人下落不明 债权人无行为能力而其代理人又不在 或债权人没有正当理由拒绝接受履行等情况时 经法院裁定或主管部门批准 可以将履行的标的物向有关主管机关提存 提存费用由债权人负担 标的物提存后 债务就认为已经履行 三 公司债的消灭 3 抵消 凡同种类 特别是金钱 并已届履行期限的对待债务 均可因互相抵销而消灭 例如甲项债的债务人是乙项债的债权人 而乙项债的债务人又是甲项债的债权人 此时 甲 乙两项债称 对待 之债 如这两项债都已届履行期限而种类又相同的 它们就可以因抵销而消灭 4 免除 债权人放弃债权 从而解除债务人所承担的义务 这就是所谓的债的消灭中的免除 5 混同