企业重组的税收筹划PPT课件

企业重组的税收筹划 1 精品课件 根据财税 2009 59号文件 企业重组 是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易 包括企业法律形式改变 债务重组 股权收购 资产收购 合并 分立等 一 企业资产重组的概念和分类 2 精品课件 企业法律形式改变 是指企业注册名称 住所以及企业组织形式等的简单改变 但符合本通知规定其他重组的类型除外 一 企业法律形式改变 3 精品课件 债务重组 是指在债务人发生财务困难的情况下 债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书 就其债务人的债务作出让步的事项 二 债务重组 4 精品课件 股权收购 是指一家企业 以下称为收购企业 购买另一家企业 以下称为被收购企业 的股权 以实现对被收购企业控制的交易 收购企业支付对价的形式包括股权支付 非股权支付或两者的组合 三 股权收购 5 精品课件 资产收购 是指一家企业 以下称为受让企业 购买另一家企业 以下称为转让企业 实质经营性资产的交易 受让企业支付对价的形式包括股权支付 非股权支付或两者的组合 四 资产收购 6 精品课件 合并 是指一家或多家企业 以下称为被合并企业 将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业 以下称为合并企业 被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付 实现两个或两个以上企业的依法合并 五 合并 7 精品课件 合并可分为吸收合并和新设合并两种方式 吸收合并是指两个以上的企业合并时 其中一个企业吸收了其他企业而存续 对此类企业以下简称 存续企业 被吸收的企业解散 新设合并是指两个以上企业并为一个新企业 合并各方解散 8 精品课件 分立 是指一家企业 以下称为被分立企业 将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业 以下称为分立企业 被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付 实现企业的依法分立 六 分立 9 精品课件 分立可以采取存续分立和新设分立两种形式 存续分立是指被分立企业存续 而其一部分分出设立为一个或数个新的企业 新设分立是指被分立企业解散 分立出的各方分别设立为新的企业 10 精品课件 一 企业所得税 二 增值税 三 契税 四 个人所得税 二 资产重组有关税务处理规定 11 精品课件 根据财税 2009 59号文件规定 企业重组的所得税税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定 一 企业所得税财税 2009 59号 12 精品课件 1 企业由法人转变为个人独资企业 合伙企业等非法人组织 或将登记注册地转移至中华人民共和国境外 包括港澳台地区 应视同企业进行清算 分配 股东重新投资成立新企业 企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定 企业发生其他法律形式简单改变的 可直接变更税务登记 除另有规定外 有关企业所得税纳税事项 包括亏损结转 税收优惠等权益和义务 由变更后企业承继 但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外 1 一般性税务处理规定 13 精品课件 2 企业债务重组 相关交易应按以下规定处理 以非货币资产清偿债务 应当分解为转让相关非货币性资产 按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务 确认相关资产的所得或损失 发生债权转股权的 应当分解为债务清偿和股权投资两项业务 确认有关债务清偿所得或损失 债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额 确认债务重组所得 债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额 确认债务重组损失 债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变 1 一般性税务处理规定 14 精品课件 3 企业股权收购 资产收购重组交易 相关交易应按以下规定处理 被收购方应确认股权 资产转让所得或损失 收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定 被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变 1 一般性税务处理规定 15 精品课件 4 企业合并 当事各方应按下列规定处理 合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础 被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理 被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补 1 一般性税务处理规定 16 精品课件 5 企业分立 当事各方应按下列规定处理 被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失 分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础 被分立企业继续存在时 其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理 被分立企业不再继续存在时 被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理 企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补 1 一般性税务处理规定 17 精品课件 适用条件 1 具有合理的商业目的 且不以减少 免除或者推迟缴纳税款为主要目的 2 被收购 合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例 3 企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动 4 重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例 5 企业重组中取得股权支付的原主要股东 在重组后连续12个月内 不得转让所取得的股权 2 特殊性税务处理规定 18 精品课件 1 企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50 以上 可以在5个纳税年度的期间内 均匀计入各年度的应纳税所得额 企业发生债权转股权业务 对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失 股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定 企业的其他相关所得税事项保持不变 2 特殊性税务处理规定 19 精品课件 2 股权收购 收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75 且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85 可以选择按以下规定处理 被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础 以被收购股权的原有计税基础确定 收购企业取得被收购企业股权的计税基础 以被收购股权的原有计税基础确定 收购企业 被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变 2 特殊性税务处理规定 20 精品课件 3 资产收购 受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75 且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85 可以选择按以下规定处理 转让企业取得受让企业股权的计税基础 以被转让资产的原有计税基础确定 受让企业取得转让企业资产的计税基础 以被转让资产的原有计税基础确定 2 特殊性税务处理规定 21 精品课件 4 企业合并 企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85 以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并 可以选择按以下规定处理 合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础 以被合并企业的原有计税基础确定 被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继 可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额 被合并企业净资产公允价值 截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率 被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础 以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定 2 特殊性税务处理规定 22 精品课件 5 企业分立 被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权 分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动 且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85 可以选择按以下规定处理 分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础 以被分立企业的原有计税基础确定 被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继 被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配 由分立企业继续弥补 2 特殊性税务处理规定 23 精品课件 被分立企业的股东取得分立企业的股权 以下简称 新股 如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权 以下简称 旧股 新股 的计税基础应以放弃 旧股 的计税基础确定 如不需放弃 旧股 则其取得 新股 的计税基础可从以下两种方法中选择确定 直接将 新股 的计税基础确定为零 或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的 旧股 的计税基础 再将调减的计税基础平均分配到 新股 上 2 特殊性税务处理规定 24 精品课件 6 重组交易各方按本条 一 至 五 项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的 其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失 并调整相应资产的计税基础 非股权支付对应的资产转让所得或损失 被转让资产的公允价值 被转让资产的计税基础 非股权支付金额 被转让资产的公允价值 2 特殊性税务处理规定 25 精品课件 企业发生涉及中国境内与境外之间 包括港澳台地区 的股权和资产收购交易 除应符合上述特殊性税务处理条件外 还应同时符合下列条件 才可选择适用特殊性税务处理规定 1 非居民企业向其100 直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权 没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化 且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年 含3年 内不转让其拥有受让方非居民企业的股权 3 其他特殊税务处理规定 26 精品课件 2 非居民企业向与其具有100 直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权 3 居民企业以其拥有的资产或股权向其100 直接控股的非居民企业进行投资 4 财政部 国家税务总局核准的其他情形 3 其他特殊税务处理规定 27 精品课件 1 根据 国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复 国税函 2002 420号 规定 企业转让企业全部产权是指整体转让企业资产 债权 债务及劳动力的行为 因此 纳税人在资产重组过程中将所属资产 负债及相关权利和义务转让给控股公司 但保留上市公司资格 实际上没有全部转让资产 商誉 债权 控股权 和劳动力 操纵上市公司人 等产权 应对其资产重组过程中涉及的应税货物转让等行为照章征收增值税 二 增值税国税函 2009 585号 28 精品课件 2 根据 财政部 国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知 财税 2008 170号 财政部 国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知 财税 2009 9号 及有关政策规定 纳税人在类似上述资产重组过程中涉及到的固定资产征收增值税问题按以下规定处理 1 对自己使用过的2009年1月1日以后购进或者自制的固定资产 按照适用税率征收增值税 2 对纳税人销售自己使用过的属于条例第十条规定不得抵扣且未抵扣进项税额的固定资产 按简易办法依4 征收率减半征收增值税 29 精品课件 3 如果属于2008年12月31日以前未纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人 对自己使用过的2008年12月31日以前购进或者自制的固定资产 按照4 征收率减半征收增值税 4 如果属于2008年12月31日以前已纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人 对自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以前购进或者自制的固定资产 按照4 征收率减半征收增值税 销售自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以后购进或者自制的固定资产 按照适用税率征收增值税 30 精品课件 3 上述控股公司将受让获得的实物资产再投资给其他公司的行为 应照章征收增值税 但需要注意三点 一是上述所称已使用过的固定资产 是指纳税人根据财务会计制度已经计提折旧的固定资产 未计提折旧的固定资产即使使用了也应该按照适用税率全额征收增值税 二是对已使用过的上述固定资产无法确定计税销售额的 以固定资产净值为计税销售额 三是如果上述纳税人为小规模纳税人 则对自己使用过的固定资产 则应按 1 3 换算成计税销售额 征收率为2 31 精品课件 1 企业公司制改造非公司制企业 按照 中华人民共和国公司法 的规定 整体改建为有限责任公司 含国有独资公司 或股份有限公司 或者有限责任公司整体改建为股份有限公司的 对改建后的公司承受原企业土地 房屋权属 免征契税 上述所称整体改建是指不改变原企业的投资主体 并承继原企业权利 义务的行为 三 契税财税 2008 175号 32 精品课件 非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司 以其部分资产与他人组建新公司 且该国有独资企业 公司 在新设公司中所占股份超过50 的 对新设公司承受该国有独资企业 公司 的土地 房屋权属 免征契税 国有控股公司以部分资产投资组建新公司 且该国有控股公司占新公司股份85 以上的 对新公司承受该国有控股公司土地 房屋权属免征契税 上述所称国有控股公司 是指国家出资额占有限责任公司资本总额50 以上 或国有股份占股份有限公司股本总额50 以上的国有控股公司 33 精品课件 2 企业股权转让在股权转让中 单位 个人承受企业股权 企业土地 房屋权属不发生转移 不征收契税 3 企业合并两个或两个以上的企业 依据法律规定 合同约定 合并改建为一个企业 且原投资主体存续的 对其合并后的企业承受原合并各方的土地 房屋权属 免征契税 4 企业分立企业依照法律规定 合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业 对派生方 新设方承受原企业土地 房屋权属 不征收契税 34 精品课件 5 企业出售国有 集体企业出售 被出售企业法人予以注销 并且买受人按照 劳动法 等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工 其中与原企业30 以上职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的 对其承受所购企业的土地 房屋权属 减半征收契税 与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的 免征契税 35 精品课件 6 企业注销 破产企业依照有关法律 法规的规定实施注销 破产后 债权人 包括注销 破产企业职工 承受注销 破产企业土地 房屋权属以抵偿债务的 免征契税 对非债权人承受注销 破产企业土地 房屋权属 凡按照 劳动法 等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工 其中与原企业30 以上职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的 对其承受所购企业的土地 房屋权属 减半征收契税 与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的 免征契税 36 精品课件 7 其他经国务院批准实施债权转股权的企业 对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地 房屋权属 免征契税 政府主管部门对国有资产进行行政性调整和划转过程中发生的土地 房屋权属转移 不征收契税 企业改制重组过程中 同一投资主体内部所属企业之间土地 房屋权属的无偿划转 包括母公司与其全资子公司之间 同一公司所属全资子公司之间 同一自然人与其设立的个人独资企业 一人有限公司之间土地 房屋权属的无偿划转 不征收契税 37 精品课件 1 股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前 负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方 应到主管税务机关办理纳税 扣缴 申报 并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税 不征税证明 到工商行政管理部门办理股权变更登记手续 四 个人所得税国税函 2009 285号 38 精品课件 2 股权交易各方已签订股权转让协议 但未完成股权转让交易的 企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时 应填写 个人股东变动情况报告表 表格式样和联次由各省地税机关自行设计 并向主管税务机关申报 39 精品课件 3 个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关 纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续 主管税务机关应按照 个人所得税法 和 税收征收管理法 的规定 获取个人股权转让信息 对股权转让涉税事项进行管理 评估和检查 并对其中涉及的税收违法行为依法进行处罚 40 精品课件 4 税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和审核 对扣缴义务人或纳税人申报的股权转让所得相关资料应认真审核 判断股权转让行为是否符合独立交易原则 是否符合合理性经济行为及实际情况 对申报的计税依据明显偏低 如平价和低价转让等 且无正当理由的 主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定 41 精品课件 5 税务机关要建立股权转让所得征收个人所得税内部控管机制 税务机关应建立股权转让所得个人所得税电子台账 对所辖企业个人股东逐户登记 将个人股东的相关信息录入计算机系统 实施动态管理 税务机关内部各部门分别负责信息获取 评估和审核 税款征缴入库和反馈检查等环节的工作 各部门应加强联系 密切配合 形成完整的管理链条 42 精品课件 6 各地税务机关要高度重视股权转让所得个人所得税征收管理 按照本通知的要求 采取有效措施 积极主动地开展工作 要争取当地党委 政府的支持 加强与工商行政管理部门的联系和协作 定期主动从工商行政管理机关取得股权变更登记信息 要向纳税人 扣缴义务人和发生股权变更的企业做好相关税法及政策的宣传和辅导工作 保证税款及时 足额入库 43 精品课件 一 上市公司股权收购筹划案例 二 企业合并的税收筹划案例 三 境外股权收购筹划案例 三 企业重组的纳税筹划案例 44 精品课件 相关资料 2008年9月 四川双马 SZ 000935 发布重大重组预案公告称 公司将通过定向增发 向该公司的实际控制人拉法基中国海外控股公司 以下简称拉法基中国 发行36 809万股A股股票 收购其持有的都江堰拉法基水泥有限公司 以下简称都江堰拉法基 50 的股权 增发价7 61元 股 收购完成后 都江堰拉法基将成为四川双马的控股子公司 一 上市公司股权收购筹划案例 45 精品课件 都江堰拉法基成立时的注册资本为856 839 300元 其中都江堰市建工建材总公司的出资金额为214 242 370元 出资比例为25 拉法基中国的出资金额为642 596 930元 出资比例为75 根据法律法规 拉法基中国承诺 本次认购的股票自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让 一 上市公司股权收购筹划案例 46 精品课件 1 业务的性质此项股权收购完成后 四川双马将达到控制都江堰拉法基的目的 因此符合 通知 规定中的股权收购的定义 2 企业所得税政策的适用尽管符合控股合并的条件 尽管所支付的对价均为上市公司的股权 但由于四川双马只收购了都江堰拉法基的50 股权 没有达到75 的要求 因此应当适用一般性处理 一 上市公司股权收购筹划案例 47 精品课件 1 被收购企业的股东 拉法基 应确认股权转让所得 股权转让所得 取得对价的公允价值 原计税基础 7 61 368090000 856839300 50 2372745250元由于拉法基中国的注册地在英属维尔京群岛 属于非居民企业 因此其股权转让应纳的所得税为 2372745250 10 237274525元 2 收购方 四川双马取得 对都江堰拉法基 股权的计税基础应以公允价值为基础确定 即 2801164900元 7 61 368090000 3 被收购企业 都江堰拉法基的相关所得税事项保持不变 一 上市公司股权收购筹划案例 48 精品课件 如果其它条件不变 拉法基中国将转让的股权份额提高到75 也就转让其持有的全部都江堰拉法基的股权 那么由于此项交易同时符合 通知 中规定的五个条件 因此可以选择特殊性税务处理 1 被收购企业的股东 拉法基中国 暂不确认股权转让所得 2 收购方 四川双马取得 对都江堰拉法基 股权的计税基础应以被收购股权的原有计税基础确定 即428419650元 856839300 50 3 被收购企业 都江堰拉法基的相关所得税事项保持不变 一 上市公司股权收购筹划案例 49 精品课件 可见 如果拉法基中国采用后一种方式 转让都江堰拉法基水泥有限公司75 的股权 则可以在当期避免2 37亿元的所得税支出 一 上市公司股权收购筹划案例 50 精品课件 甲公司要兼并一家亏损的乙公司 乙公司当时尚有200万元的亏损未弥补 税前弥补期限尚有3年 被合并的乙企业净资产的公允价值为1000万元 双方股东谈判达成协议 交易价格为1000万元 甲公司股东表示出让相当于800万元价值的股份给原乙公司股东 同时结转给乙公司股东200万元的现金 假设预计合并后的企业丙在2009年 2010年 2011年未弥补亏损前的应税所得额分别为100万元 200万元 300万元 2009年 2010年 2011年国家发行的最长期限国债利率为4 二 企业合并的税收筹划案例 51 精品课件 筹划前 根据财税 2009 59号文中的指标 计算该合并业务中的股权支付比例 股权支付比例 800 800 200 100 80 因其股权支付额未超过85 所以合并企业不能进行特殊税务处理 应按照一般方法纳税 被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补 应纳所得税 100 200 300 25 150 万元 二 企业合并的税收筹划案例 52 精品课件 筹划操作 甲公司股东应该提高股权支付额的比重 即甲公司股东可以出让相当于850万元价值的股份给原乙公司股东 同时支付给乙公司股东150万元的现金 或其他非股权支付方式 此时的股权支付额就达到了85 的比重 可以选择特殊税务处理方式 并由合并后的企业承继被合并企业合并前的相关所得税事项 进行亏损弥补 亏损弥补限额 被合并企业净资产公允价值 截至合并业务发生当年末国家发行的最长期限的国债利率 二 企业合并的税收筹划案例 53 精品课件 筹划后效果 2009年 可弥补亏损 1000 4 40 万元 应纳所得税 100 40 25 15 万元 2010年 可弥补亏损 1000 4 40 万元 应纳所得税 200 40 25 40 万元 2011年 可弥补亏损 1000 4 40 万元 应纳所得税 300 40 25 65 万元 三年共计应纳所得税 15 40 65 120 万元 可以看到 提高股权支付比例后 企业在未来三年内降低所得税负担30万元 150 120 二 企业合并的税收筹划案例 54 精品课件 相关资料 英属离岸公司B拥有一家中国大陆境内注册的100 控股的全资子公司C 2009年B公司决定在香港注册一家全资子公司A 并由A公司收购B公司所拥有的C子公司100 的股权 收购完成后C公司变成A公司100 控股的全资子公司 三 境外股权收购筹划案例 55 精品课件 筹划依据 国家税务总局下发的 协定股息税率情况一览表的通知 国税函 2008 112号 规定 根据 中华人民共和国企业所得税法 及其实施条例的规定 2008年1月1日起 非居民企业从我国居民企业获得的股息将按照10 的税率征收预提所得税 但是 我国政府同外国政府订立的关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定以及内地与香港 澳门间的税收安排 以下统称 协定 与国内税法有不同规定的 依照协定的规定办理 三 境外股权收购筹划