《企业会计准则号——合并财务报表修订》培训参考PPT课件

企业会计准则第33号 合并财务报表 2014年修订 瑞华会计师事务所技术与标准部2014年8月 主要内容 准则修订的主要内容准则的重点内容披露要求 2 企业会计准则第33号 合并财务报表 2014年修订 要点讲解 准则修订的主要内容 3 准则修订的主要内容 控制 的定义和要素对投资性主体编制合并财务报表的豁免规定吸纳解释公告 年报通知 司便函的相关规定 4 准则修订的主要内容 控制 的定义和要素 旧准则 新准则 控制 是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策 并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力 控制 是指投资方拥有对被投资方的权力 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报 并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额 控制三要素 1 拥有对被投资方的权力 2 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报 3 有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额 5 准则修订的主要内容 控制 的定义和要素 续 可能导致与旧准则处理方法发生变化的主要方面 事实 控制 持有被投资方50 以下投票权的投资方通过合同安排和潜在投票权以外的其他方法控制被投资方 潜在表决权结构化主体代理关系当被投资方的一部分应被认定为一个单独主体的情况 6 准则修订的主要内容 对投资性主体编制合并财务报表的豁免规定 旧准则 新准则 第四条 母公司应当编制合并财务报表 第十条 母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围 第四条 母公司应当编制合并报表 如果母公司是投资性主体 且不存在为其投资活动提供相关服务的子公司 则不应当编制合并报表 该母公司按照本准则第二十一条规定以公允价值计量其对所有子公司的投资 且公允价值变动计入当期损益 第二十一条 母公司应当将其全部子公司 包括母公司所控制的单独主体 纳入合并范围 如果母公司是投资性主体 则只应将那些为其投资活动提供相关服务的子公司 如有 纳入合并范围并编制合并财务报表 其他子公司不应予以合并 母公司对其他子公司的投资应当按照公允价值计量且其变动计入当期损益 第二十四条 投资性主体的母公司本身不是投资性主体 则应当将其控制的全部主体 包括那些通过投资性主体间接控制的主体 纳入合并报表范围 7 准则修订的主要内容 对投资性主体编制合并财务报表的豁免规定 续 8 准则修订的主要内容 吸纳解释公告 年报通知 司便函的相关规定 9 准则修订的主要内容 吸纳解释公告 年报通知 司便函的相关规定 续 10 准则修订的主要内容 吸纳解释公告 年报通知 司便函的相关规定 续 11 企业会计准则第33号 合并财务报表 2014年修订 要点讲解 准则的重点内容 12 准则的重点内容 投资性主体合并范围特殊交易的会计处理衔接规定 13 准则的重点内容 投资性主体 投资性主体的定义该公司是以向投资方提供投资管理服务为目的 从一个或多个投资方处获取资金 该公司的唯一经营目的 是通过资本增值 投资收益或两者兼有而让投资方获得回报 该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价 以上三个条件需要同时满足 14 准则的重点内容 投资性主体 投资性主体的定义 续 一 提供投资管理服务投资性主体与其他企业的显著区别 二 经营目的唯一经营目的 以取得投资收益或资本增值的方式 为投资方获取回报 1 向投资方或第三方提供投资相关服务2 向被投资方提供服务和支持3 投资目的及回报方式 如果投资方享有除资本增值和 或投资收益以外的利益 则可能表明其未满足投资性主体的经营目的条件 4 退出战略 15 准则的重点内容 投资性主体 投资性主体的定义 续 三 公允价值计量1 选择以公允价值模式计量其所持有的投资性房地产 2 适用 企业会计准则第2号 长期股权投资 第三条第 二 项的豁免规定 对合营 联营企业的长期股权投资不采用权益法核算 3 根据 企业会计准则第22号 金融工具确认和计量 的相关规定 按公允价值计量其所持有的金融资产 4 在对其关键管理人员的内部报告中 应报告公允价值信息 关键管理人员在评价其几乎所有投资的业绩和作出投资决策时 以公允价值作为首要的评价尺度 16 准则的重点内容 投资性主体 投资性主体的特征投资性主体通常情况下应当符合下列所有特征 第二十三条 拥有一个以上投资 拥有一个以上投资方 投资方不是该主体的关联方 其所有者权益以股权或类似权益方式存在 一个投资性主体应该同时满足其定义中的三个条件 但并不强制要求同时具备上述四项特征 17 准则的重点内容 投资性主体 投资性主体的转换当母公司由非投资性主体转变为投资性主体除仅将为其投资活动提供相关服务的子公司纳入合并财务报表范围编制合并财务报表外 企业自转变日起对其他子公司不再予以合并 其会计处理参照部分处置子公司股权但不丧失控制权的处理原则 当母公司由投资性主体转变为非投资性主体应将原未纳入合并财务报表范围的子公司于转变日纳入合并财务报表范围 原未纳入合并财务报表范围的子公司于转变日的公允价值视同为购买的交易对价 按照非同一控制下企业合并的会计处理方法进行会计处理 18 准则的重点内容 合并范围 控制的概述被投资方的设立目的和设计第一要素 投资方对被投资方是否拥有权力第二要素 可变回报第三要素 权力与回报之间的联系实质代理人对被投资方可分割部分 单独主体 的控制控制的持续评估 19 准则的重点内容 合并范围 控制的概述合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定 控制 是指投资方拥有对被投资方的权力 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报 并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额 控制三要素 1 拥有对被投资方的权力 2 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报 3 有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额 20 准则的重点内容 合并范围 控制的概述 续 控制三要素之间的关系 21 准则的重点内容 合并范围 控制的概述 续 评估控制的过程 22 准则的重点内容 合并范围 被投资方的设立目的和设计了解被投资方的设立目的和设计有助于确定以下方面 被投资方存在哪些风险 投资方参与被投资方相关活动可能产生哪些风险 相关活动是指哪些活动 被投资方相关活动的决策机制是怎样的 哪个投资方有能力主导被投资方的相关活动 哪些投资方能够通过参与被投资方相关活动而享有其可变回报 被投资方相关活动如何影响投资方的回报 如果投资方拥有对被投资方的权力 享有其可变回报 那么它是否有能力运用其对被投资方的权力影响其回报金额 23 准则的重点内容 合并范围 第一要素 投资方对被投资方是否拥有权力评估控制的第一个要素 投资方是否拥有对被投资方的权力 投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动 而不论其是否实际行使该权利 视为投资方拥有对被投资方的权力 准则第九条 识别相关活动 谁 如有 目前有权利主导这些活动 谁拥有对被投资方的权力 权力来源于权利 24 准则的重点内容 合并范围 第一要素 投资方对被投资方是否拥有权力 续 相关活动及其决策相关活动是指对被投资方的回报产生重大影响的活动 准则第七条 如 商品或劳务的销售和购买 金融资产的管理 资产的购买和处置 研究与开发活动 融资活动 包括确定资本结构和获取融资 在实务中 被投资方设立的目的和设计的不同意味着 相关活动 亦各不相同 当两个或两个以上投资方能够分别单方面主导被投资方的不同相关活动时 能够主导对被投资方回报产生最重大影响的活动的一方拥有对被投资方的权力 25 准则的重点内容 合并范围 第一要素 投资方对被投资方是否拥有权力 续 现时权利能够赋予投资方对被投资方权力的权利 主要包括 表决权或潜在表决权 委派或罢免有能力主导被投资方相关活动的该被投资方关键管理人员或其他主体的权利 为了投资方的利益而决定被投资方进行某项交易或否决某项交易的权利 由管理合同授予的决策权利 上述权利结合在一起 26 准则的重点内容 合并范围 第一要素 投资方对被投资方是否拥有权力 续 现时权利 续 当难以确定投资方的权利是否足以赋予其权力时应考虑的因素 1 投资方是否能够任命或批准被投资方的关键管理人员 这些关键管理人员能够主导被投资方的相关活动 2 投资方是否能够出于自身利益决定或者否决被投资方的重大交易 3 投资方是否能够控制被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序 或者从其他表决权持有人手中获得代理投票权 4 投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联关系 例如 被投资方的首席执行官与投资方的首席执行官为同一人 5 投资方与被投资方之间存在特殊关系 6 投资方因参与被投资方的相关活动而获得的可变回报越大 其获取权力的动机越强 因此 享有被投资方的大部分可变回报是投资方具有权力的一项证明 但其本身并不足以推定投资方对被投资方必然具有权力 7 其他相关因素 如有 在将投资方的相关权利与上述 1 至 7 所述因素结合起来进行综合考虑时 应赋予 1 至 4 所描述的因素更多的权重 27 准则的重点内容 合并范围 第一要素 投资方对被投资方是否拥有权力 续 现时权利 续 实质性权利实质性权利 是指持有人在对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行权利 准则第十一条 仅享有保护性权利的投资方不拥有对被投资方的权力 28 准则的重点内容 合并范围 第一要素 投资方对被投资方是否拥有权力 续 现时权利 续 实质性权利 续 29 准则的重点内容 合并范围 第一要素 投资方对被投资方是否拥有权力 续 现时权利 续 实质性权利 续 30 准则的重点内容 合并范围 第一要素 投资方对被投资方是否拥有权力 续 现时权利 续 实质性权利 续 当前无法实际行使的实质性权利 如潜在投票权 没有实际行使的实质性权利 其他投资方拥有的实质性权利 31 准则的重点内容 合并范围 第一要素 投资方对被投资方是否拥有权力 续 现时权利 续 保护性权利保护性权利 是指仅为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动决策权的一项权利 准则第十二条 保护性权利通常仅适用于被投资方发生根本性改变或某些特殊例外的情况 保护性权利 对被投资方实现控制 阻止其他方对被投资方控制 32 准则的重点内容 合并范围 第一要素 投资方对被投资方是否拥有权力 续 表决权通常情况下 投资方通过表决权或类似权利获得主导被投资方相关活动的现实权利 持有半数以上表决权持有半数以下表决权 权力 33 准则的重点内容 合并范围 第一要素 投资方对被投资方是否拥有权力 续 表决权 续 持有半数以上表决权拥有权力当被投资方的相关活动由持有半数以上表决权的投资方表决决定 或者主导相关活动的权力机构的多数成员由持有半数以上表决权的投资方指派 而且该权力机构的决策由多数成员主导时 假定其他事实和情况都不相关 则持有半数以上表决权 实质性权利 的投资方拥有对被投资方的权力 34 准则的重点内容 合并范围 第一要素 投资方对被投资方是否拥有权力 续 表决权 续 持有半数以上表决权但不拥有权力根据相关章程 协议或其他法律文件 主导相关活动的决策所要求的表决权比例高于持有半数以上表决权的一方持有的表决权比例 当其他方拥有现时权利使其可以主导被投资方的相关活动 例如 持有半数以下表决权的其他方拥有实质性潜在表决权 并据此取得主导被投资方相关活动的现时权利 且该其他方不是投资方的代理人时 则投资方不拥有对被投资方的权力 当投资方所拥有的表决权并非实质性权利时 即使持有多数表决权 投资方也不拥有对被投资方的权力 当持有多数表决权的一方是其他投资方的实质代理人时 该投资方不拥有对被投资方的权力 当被授予表决权的决策者属于代理人时 该决策者不拥有对被投资方的权力 35 准则的重点内容 合并范围 第一要素 投资方对被投资方是否拥有权力 续 表决权 续 持有半数以下表决权持有半数或半数以下表决权的投资方 或者虽持有半数以上表决权 但表决权比例仍不足以主导被投资方相关活动的投资方 在满足一定条件时 仍然可能拥有对被投资方的权力 事实控制 步骤1 投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小 以及其他投资方持有表决权的分散程度 与其他表决权持有人的合同安排 其他合同安排产生的权利 投资方和其他方持有的潜在表决权 如可转换公司债券 可执行认股权证 36 准则的重点内容 合并范围 第一要素 投资方对被投资方是否拥有权力 续 表决权 续 持有半数以下表决权 事实控制 步骤2 其他显示投资方在需要决策时拥有现时能力主导被投资方相关活动的事实或情况 投资方持有的表决权绝对份额越少 相对规模越小 否决投资方需要联合行动的其他方数量越少 评估投资方的权利是否足以赋予其权力所需要依据的额外事实和情况就越多 投资方如果在考虑了步骤1的四个因素后 仍未能确定其是否拥有对被投资方的权力 则需要继续考虑步骤2 如果投资方在考虑了以上所有相关情况和事实 步骤1和步骤2 后仍不能确定投资方是否拥有被投资方的权力 则投资方不控制被投资方 37 准则的重点内容 合并范围 第一要素 投资方对被投资方是否拥有权力 续 表决权 续 持有半数以下表决权 续 示例1 实际权力的评估 仅须执行步骤1 表决权的份额和分散程度 情形1 A投资方拥有被投资方48 的表决权 剩余表决权由数千位其他股东持有 但没有股东持有超过1 的表决权 没有任何股东与其他股东达成协议或能够作出共同决策 情形2 A投资方持有被投资方45 的表决权 其他两位投资方各持有被投资方26 的表决权 剩余表决权由其他三位股东持有 各占1 不存在影响决策的其他安排的情况下 A是否拥有权力 38 准则的重点内容 合并范围 第一要素 投资方对被投资方是否拥有权力 续 表决权 续 持有半数以下表决权 续 示例1 实际权力的评估 仅须执行步骤1 表决权的份额和分散程度 续 分析 情形1 大量股东必须表决一致才能以多数票否决A投资方提出的议案 实际上这种情况很难发生 因此A投资方确定拥有48 的表决权将足以使其拥有控制权 情形2 只要其他两位投资方 合计持股52 联合起来就能够阻止A投资方主导被投资方的相关活动 因此A投资方表决权的规模及其与其他股东持有的投票权的相对规模 足以判断A投资方对被投资方不拥有权力 39 准则的重点内容 合并范围 第一要素 投资方对被投资方是否拥有权力 续 表决权 续 持有半数以下表决权 续 示例2 实际权力的评估 仅须执行步骤1 与其他表决权持有者的合同安排 E公司有4名投资方 分别为A公司 B公司 C公司和D公司 A公司持有E公司40 的普通股 其他3位投资方各持有20 E公司的相关活动受其董事会主导 董事会由6名董事组成 其中3名董事由A公司任命 剩余3名分别由B公司 C公司和D公司任命 A公司和B公司单独签订合同安排 约定B公司任命的董事必须与A公司任命的董事在董事会上表决时采取一致意见 不存在影响决策的其他安排的情况下 A是否拥有权力 40 准则的重点内容 合并范围 第一要素 投资方对被投资方是否拥有权力 续 表决权 续 持有半数以下表决权 续 示例2 实际权力的评估 仅须执行步骤1 与其他表决权持有者的合同安排 续 分析 若不存在其他因素 该合同安排赋予A公司在董事会议上获得涉及相关活动的大多数表决权 这一事实将使A公司拥有对E公司的权力 即使A公司并未持有E公司的大多数表决权 41 准则的重点内容 合并范围 第一要素 投资方对被投资方是否拥有权力 续 表决权 续 持有半数以下表决权 续 示例3 实际权力的评估 仅须执行步骤1 其他合同安排产生的权利 A投资方持有被投资方40 的表决权 其他十二位投资方各持有被投资方5 的表决权 股东协议授予A投资方任免负责主导相关活动的管理人员及设定其薪酬的权利 若要改变该协议 须获得三分之二的多数表决同意 不存在影响决策的其他安排的情况下 A是否拥有权力 42 准则的重点内容 合并范围 第一要素 投资方对被投资方是否拥有权力 续 表决权 续 持有半数以下表决权 续 示例3 实际权力的评估 仅须执行步骤1 其他合同安排产生的权利 分析 在这种情况下 单凭A投资方持有表决权的绝对规模和与其他股东持有表决权的相对规模 无法断定A投资方拥有足以赋予其权力的权利 但是 考虑到股东协议条款赋予A投资方任免管理人员及设定其薪酬的权利 且即使其他投资方全部联合起来也无法撤销该权利 足以说明A投资方拥有对被投资方的权力 当评估A投资方是否拥有权力时 不应考虑A投资方可能尚未行使该权利的事实或A投资方行使其甄选 任命或罢免管理人员的权利的可能性 43 准则的重点内容 合并范围 投资方对被投资方是否拥有权力 续 表决权 续 持有半数以下表决权 续 示例4 实际权力的评估 还须执行步骤2B公司对A公司的持股比例为25 A公司的第二 第三大股东的持股比例分别为12 及10 其他股东持股比例均小于1 在历年来的股东大会中 出席股东大会的股东所持的表决权总数约55 左右 A公司的各股东之间不存在关联关系 A公司的各股东均未持有潜在表决权 不存在影响决策的其他安排的情况下 B是否拥有权力 44 准则的重点内容 合并范围 投资方对被投资方是否拥有权力 续 表决权 续 持有半数以下表决权 续 示例4 实际权力的评估 还须执行步骤2分析 在此种情况下 B公司对A公司的持股比例相对其他股东而言 并不显著高于其他股东 B公司虽然为第一大股东 但第二 第三大股东持股比例合计达到22 已经十分接近于第一大股东25 的持股比例 此外 A公司的各股东均未持有其他合同安排的权利 A公司的各股东也均未持有潜在表决权 在经过步骤1的评估后 无法确定A公司是否对B公司拥有权力 则需要进而考虑步骤2的因素 在A公司历年来的股东大会中 出席股东大会的股东所持的表决权总数约55 左右 B公司所持25 的表决权未能超过出席股东大会的股东所持表决权的半数 综合考虑 B公司认定其自身并不具有对A公司的权力 45 准则的重点内容 合并范围 第一要素 投资方对被投资方是否拥有权力 续 表决权 续 潜在表决权潜在表决权是获得被投资方表决权的权利 确定潜在表决权是否给予持有者权利应考虑 潜在表决权是否为实质性的 投资方是否持有其他表决权或其他与被投资方相关的决策权 这些权利与投资方持有的实质性潜在表决权结合后是否赋予投资方拥有对被投资方的权力 潜在表决权工具的设立目的和设计 以及投资方参与被投资方的其他方式的目的和设计 这包括分析相关工具和安排的条款和条件 以及投资方接受这些条款和条件的期望 动机和原因 46 准则的重点内容 合并范围 第一要素 投资方对被投资方是否拥有权力 续 表决权 续 潜在表决权 续 47 准则的重点内容 合并范围 第一要素 投资方对被投资方是否拥有权力 续 表决权 续 潜在表决权 续 示例1 从行权价格分析潜在表决权是否为实质性权利A公司与B公司分别持有被投资方70 及30 的表决权 除此之外 根据A公司与B公司签订的期权合同 B公司可以在目前及未来两年内以固定价格购买A公司持有的被投资方50 的表决权 根据该价格 上述期权在目前及预计未来两年内都是深度价外期权 历史上 A公司一直通过表决权主导被投资方的相关活动 B公司持有的潜在表决权是否为实质性权力 48 准则的重点内容 合并范围 第一要素 投资方对被投资方是否拥有权力 续 表决权 续 潜在表决权 续 示例2 从行权的财务能力分析潜在表决权是否为实质性权利A公司与其他两个投资方各自持有被投资方三分之一的表决权 除了权益工具外 A公司同时持有被投资方发行的可转换债券 这些可转换债券可以在目前及未来两年内任何时间以固定价格转换为被投资方的普通股 按照该价格 目前该期权为价外期权 但非深度价外 被投资方的经营活动与A公司密切相关 如果可转换债券转换为普通股 A公司将持有被投资方60 的表决权 可以据此主导被投资方的相关活动 从而实现协同效应并从中获益 例如 降低A公司的运营成本 确保稀缺产品的供应等 A公司持有的潜在表决权是否为实质性权力 49 准则的重点内容 合并范围 第一要素 投资方对被投资方是否拥有权力 续 权力源自于表决权之外的其他权利当被投资方的相关活动并不是通过表决权 而是由其他方式主导的 比如通过合同协议来主导 该合同安排可能赋予投资方主导被投资方的生产过程 经营活动或决策其融资的能力 此时 投资方需要评估这些合同安排 以评价其享有的权利是否足够使其拥有对被投资方的权力 同时应当分析被投资方的设立目的和设计 以及其他可能表明对被投资方拥有权力的证据 50 准则的具体内容 合并范围 第一要素 投资方对被投资方是否拥有权力 续 权力源自于表决权之外的其他权利 续 结构化主体定义 结构化主体 是指其设计导致在确定其控制方时不能将表决权或类似权利作为决定因素的主体 主导该主体相关活动的依据通常是合同安排或其他安排形式 如证券化产品 资产支持融资工具 部分投资基金等 特征 经营活动范围受限 有具体明确的目的 而且目的比较单一 股本 如有 不足以支撑其业务活动 必须依靠其他次级财务支持 通过向投资者发行不同等级的证券 如分级产品 等金融工具进行融资 不同等级的证券 信用风险及其他风险的集中程度也不同 51 准则的重点内容 合并范围 第一要素 投资方对被投资方是否拥有权力 续 权力源自于表决权之外的其他权利 续 结构化主体 续 在设立被投资方时所作出的决策及投资方对其设立活动的参与度 考虑其他相关合同安排 考虑仅在特殊事件发生时开展的活动 投资方对被投资方做出的承诺 投资方对结构化主体是否拥有权力 合同协议 管理文件 原始文件等 52 准则的重点内容 合并范围 第一要素 投资方对被投资方是否拥有权力 续 权力源自于表决权之外的其他权利 续 结构化主体 续 示例 判断投资方是否对结构化主体拥有控制权 53 准则的重点内容 合并范围 第二要素 可变回报评估控制的第二个要素 投资方是否能够通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报 承担可变回报的实例 股利 固定利率债券的利息收益 使投资方承担发行人的信用风险 浮动利率债券的利息收益 被投资方经济利益的其他分配 投资方对被投资方的投资的价值变动 因向被投资方的资产或负债提供服务而得到的补偿 因提供信用支持或流动性支持收取的费用或承担的损失 被投资方清算时在其剩余净资产中所享有的权益 税务利益 因参与被投资方而获得的未来流动性的权利 其他利益持有方无法得到的回报 例如 投资方将自身资产与被投资方的资产整合以实现规模经济 达到节约成本的目的 投资方通过参与被投资方保证稀缺资源的供应 获得专有技术或限制被投资方某些运营或资产 从而提高投资方其他资产的价值 54 准则的重点内容 合并范围 第二要素 可变回报 续 尽管只有一个投资方能够控制被投资方 但可能存在多个投资方分享被投资方的回报投资方仅满足可以通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报这一要素并不能表明其对被投资方拥有控制问题 企业出资举办的非营利性的学校和医院等民间组织能否纳入举办者的合并报表范围 55 准则的重点内容 合并范围 第三要素 权力与回报之间的联系评估控制的第三个要素 投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额 权力 可变回报 对被投资方拥有权力 但无法通过该权力获得可变回报 能够享有来自被投资方的可变回报 但不能运用其权力主导对被投资方回报产生最重大影响的相关活动 控制 56 准则的具体内容 合并范围 第三要素 权力与回报之间的联系 续 主要责任人和代理人投资方在判断是否控制被投资方时 应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权 在其他方拥有决策权的情况下 还需要确定其他方是否以代理人的身份代为行使决策权 代理人仅代表主要责任人行使决策权 不控制被投资方 投资方将被投资方相关活动的决策权委托给代理人的 应当将该决策权视为自身直接持有 准则第十八条 57 准则的具体内容 合并范围 第三要素 权力与回报之间的联系 续 主要责任人和代理人 续 决策者是否为代理人 58 准则的重点内容 合并范围 第三要素 权力与回报之间的联系 续 主要责任人和代理人 续 决策者是否为代理人 续 如果存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的 该决策者为代理人 除此之外 则需考虑以下四项因素 决策者对被投资方的决策权范围 参与被投资方的设计及参与程度评估权力范围其他方享有的实质性权利 罢免权 清算权和赎回权决策者的薪酬水平 决策者因持有被投资方的其他权益而承担可变回报的风险 一般而言 其他方享有的实质性权利 尤其是罢免决策者的权利 和 可变回报风险 这两项因素的影响相对更大 59 准则的重点内容 合并范围 第三要素 权力与回报之间的联系 续 主要责任人和代理人 续 决策者是否为代理人 续 其他方持有的罢免权 60 准则的重点内容 合并范围 第三要素 权力与回报之间的联系主要责任人和代理人 续 决策者是否为代理人 续 罢免权是否为实质性权利 61 准则的重点内容 合并范围 第三要素 权力与回报之间的联系 续 主要责任人和代理人 续 决策者是否为代理人 续 决策者的薪酬水平 1 决策者的薪酬与其所提供的服务相称 以及 2 薪酬协议仅包括在公平交易基础上针对类似服务和技能水平商定的安排中常见的条款 条件或金额 如不同时满足上述条件 则决策者肯定不是代理人 上述条件是判断决策者是代理人的必要条件 但不是充分条件 62 准则的重点内容 合并范围 第三要素 权力与回报之间的联系 续 主要责任人和代理人 续 决策者是否为代理人 续 决策者因持有被投资方的其他权益而承担可变回报的风险决策者享有的经济利益的量级 比重 和可变动性 将决策者的薪酬和其他利益结合在一起的总体经济利益的量级和可变动性越大 该决策者越有可能是主要责任人 决策者面临的可变回报风险是否与其他投资方不同 如果是 这些不同是否会影响其行为 例如 决策者持有次级权益 或向被投资方提供其他形式的信用增级 表明决策者可能是主要责任人 63 准则的重点内容 合并范围 第三要素 权力与回报之间的联系 续 主要责任人和代理人 续 示例某主体A作为资产管理人发起设立一项投资计划 为多个投资方提供投资机会 主体A在投资授权设定的范围内 以全体投资方的最大利益化为前提作出决策 其拥有广泛的决策权以主导投资计划的相关活动 包括具体资产配置 买入卖出时点以及投资资产出现风险时 如信用违约等 的后续管理等 主体A按照计划资产净值的1 加上达到特定盈利水平后投资计划利润的20 获取管理费 该管理费符合市场和行业惯例 与主体A提供的服务相称 以上事实适用于下列情况1至情况4 各示例之间相互独立 问 主体A是该计划的主要责任人还是代理人 64 准则的重点内容 合并范围 第三要素 权力与回报之间的联系 续 主要责任人和代理人 续 示例 续 情形1 参与该计划的投资方人数众多 单个投资方的投资比例均小于0 5 且投资方之间不存在关联关系 没有单一的投资方可以无理由罢免主体A的资产管理人资格 该计划设有年度投资方大会 经占三分之二以上份额的投资方一致通过 可以罢免主体A的资产管理人资格 主体A自身持有该投资计划2 的份额 主体A没有为该计划的其他投资方提供保证收回初始投资及最低收益率的承诺 主体A对超过其所拥有的2 投资以外的损失不承担任何义务 在情况1下 由于没有任何一方可以无条件罢免主体A的资产管理人资格 因此 主体A在确定其是投资计划的主要责任人还是代理人时需要结合其他因素进一步分析 主体A对于投资计划享有广泛的决策权利 可以主导投资计划的相关活动 虽然投资计划设立了年度投资方大会 但由于投资方人数众多 且单个投资方之间关联关系 众多非关联投资方集合在一起进行表决并否决主体A的可能性较小 因此 结合主体A的决策权范围和其他方持有的权利 可以得出主体A拥有对该投资计划的权力 主体A收取的管理费与其服务相称 该因素是表明主体A作为代理人的证据 然而 仅凭此证据还不足以判断其必然是代理人 除收取管理费外 主体A还持有该投资计划2 的份额 该投资加大了主体A面临的可变回报风险 但该风险尚未重大到表明主体A是主要责任人 综合考虑后 主体A认定其为该投资计划的代理人 65 准则的重点内容 合并范围 第三要素 权力与回报之间的联系 续 主要责任人和代理人 续 示例 续 情形2 在主体A违反合同的情况下 投资方有权罢免主体A 主体A自身持有该投资计划20 的份额 主体A没有为该计划的其他投资方提供保证收回初始投资及最低收益率的承诺 主体A没有对超过该20 的投资承担任何额外损失的义务 在情况2下 投资方有权在主体A违约时罢免主体A 由于该权利只有在主体A违约时才能行使 该权利属于保护性权利 主体A拥有对该投资计划广泛的实质性权利 主体A通过与其服务相称的管理费以及20 的直接投资承担并有权获取投资计划的可变回报 且该回报的量级和可变动性均较为重大 表明主体A通过对投资计划行使权力而影响其回报的金额和程度较大 主体A为该投资计划的主要责任人 不同事实和情况下 例如 资产管理人的薪酬或其他因素不同 形成控制所要求的投资比例可能会不同 66 准则的重点内容 合并范围 第三要素 权力与回报之间的联系主要责任人和代理人 续 示例 续 情形3 投资计划设有董事会 所有董事都独立于主体A 并由其他投资方任命 董事会每年任命资产管理人 如果董事会决定不继任主体A 主体A提供的服务可以由同行业的其他主体接替 主体A自身持有该投资计划20 的份额 主体A没有为该计划的其他投资方提供保证收回初始投资及最低收益率的承诺 主体A没有对超过该20 的投资承担任何额外损失的义务 在情况3下 主体A收取的管理费以及持有的20 投资使得A承担并有权获取投资计划的可变回报 并且该回报的量级和可变动性足以表明其是主要责任人 但由独立于主体A的投资方组成的董事会提供了其他投资方罢免主体A的机制 使得其他投资方有可能据此获得罢免主体A的实质性权利 因此 需要综合考虑董事会的构成 决策机制等情况评估该罢免权是否为实质性权利 如果该罢免权属于实质性权利的 则在分析主体A是否为代理人时 应给予该项实质性罢免权以更大的权重 因此 本例中 尽管主体A拥有广泛的决策权 并面临重大的可变回报风险 如果综合相关因素判断其他投资方享有实质性罢免权 则表明主体A是代理人 67 准则的重点内容 合并范围 第三要素 权力与回报之间的联系 续 主要责任人和代理人 续 示例 续 情形4 在主体A违反合同的情况下 投资方有权罢免主体A 主体A自身持有该投资计划5 的份额 主体A为该投资计划的其他投资方提供了保证收回初始投资的承诺 在情况4下 主体A拥有对该投资计划的广泛实质性权力 其他投资方拥有的罢免权为保护性权利 尽管主体A通过管理费以及5 的投资面临的可变回报风险不足以表明主体A是主要责任人 但主体A还为计划的其他投资方提供了保证本金的担保 这一安排加大了主体A承担的可变回报风险 同时使主体A所面临的可变回报风险与其他投资方不同 这种情况下 应结合投资计划可能的业绩情况 主要基于投资计划的预期业绩评估主体A承担的可变回报风险 同时考虑主体A承担的可变回报的最大风险 对于主体A承担的可变回报风险作出评估 包括考虑该项可变回报风险的差异是否会影响主体A的行为 从而得出主体A是主要责任人还是代理人的结论 68 准则的重点内容 合并范围 实质代理人在评估控制时 投资方应该考虑是否存在其他方凭借与投资方的关系 代表投资方行使决策权 即 考虑其他方是否以投资方的 实质代理人 的身份代为行使决策权 投资方在评估对被投资方是否存在控制时 应将其自身和其实质代理人的决策权及其通过实质代理人而间接承担或者享有的可变回报的风险或权利与其自身的前述风险和权利一并考虑 69 准则的重点内容 合并范围 实质代理人 续 表明一方可能是投资方实质代理人的主要情形投资方的关联方 因投资方出资或提供贷款而取得其在被投资方中权益的一方 未经投资方事先同意 不得出售 转让或抵押其持有的被投资方权益的一方 但不包括此项限制系通过投资方和该方之间通过自愿基础上的协商一致而实现的情形 没有投资方的财务支持 就不能获得经营融资支持的一方 该另一方系与投资方的权力机构的多数成员或关键管理人员相同的被投资方 与投资方具有紧密业务联系 如专业服务的提供者与其一家重要客户的关系 的一方 分析 客户 供应商关系是否导致某一方为另一方的实际代理人 70 准则的重点内容 合并范围 对被投资方可分割部分 单独主体 的控制投资方通常应当对是否控制被投资方整体进行判断 但在少数情况下 如果有确凿证据表明同时满足下列条件的 投资方应当将被投资方的一部分视为被投资方可分割的部分 单独主体 进而判断是否控制该部分 单独主体 该部分的资产是偿付该部分负债或该部分其他权益的唯一来源 不能用于偿还该部分以外的被投资方的其他负债 除与该部分相关的各方外 其他方不享有与该部分资产相关的权利 也不享有与该部分资产剩余现金流量相关的权利 71 准则的重点内容 合并范围 对被投资方可分割部分 单独主体 的控制 续 示例1 甲 乙 丙分别租赁了被投资方 出租人 拥有的建筑物A B C 甲具有按照固定价格120万元购买建筑物A的认购期权 但对于建筑物B和C并不存在此期权 被投资方资产负债表如下 按照公允价值记录 单位 万元 72 准则的重点内容 合并范围 对被投资方可分割部分 单独主体 的控制 续 示例1 续 分析 本情形中 建筑物A被认定为 单独主体 由于被投资方的其他资产不能用于偿还仅向建筑物A追索的负债 即 建筑物A是偿还该部分负债的唯一来源 此外 由于存在固定价格的认购期权 即 其他投资方不能获取建筑物A升值带来的收益 甲是承担建筑物A升值导致可变回报的风险的唯一投资方 建筑物B和C不被认定为 单独主体 尽管存在仅向建筑物B和C追索的负债 但负债仅相当于建筑物B和C公允价值的50 剩余的公允价值来源于被投资方的权益 此外 由于不存在与建筑物B和C相关的固定价格的认股期权 其他投资方应当承担建筑物B和C升值带来的可变回报的风险 73 准则的重点内容 合并范围 对被投资方可分割部分 单独主体 的控制 续 示例2 甲 乙 丙均具有以100万元的固定价格购买所租赁建筑物的认购期权 并向被投资方提供85万元的剩余价值担保 被投资方的资产负债表如下 按照公允价值记录 单位 万元 74 准则的重点内容 合并范围 对被投资方可分割部分 单独主体 的控制 续 示例2 续 分析 本情形中 不存在 单独主体 尽管租赁协议分别包括了剩余价值担保和固定价格认购期权 进而导致每个承租人承担可变回报的风险 但每个资产单独都不构成偿还负债的唯一来源 负债由三栋建筑物共同偿还 75 准则的重点内容 合并范围 对被投资方可分割部分 单独主体 的控制 续 示例3甲公司和乙公司在20 x0年成立了一家合营企业丙公司 生产和销售一种特殊的建筑材料A 甲与乙共同控制丙公司 20 x8年 甲公司想继续投资A材料的高端产品A1 由于种种原因 甲公司计划通过丙公司进行A1产品的生产和销售 因此甲公司与乙公司及丙公司达成以下协议安排 在丙公司内部设立A1项目部 专门负责A1产品的生产和销售 A1项目部所需要的资金全部由甲公司提供 A1项目独立核算 产生的净利润全部归属于甲公司 其净利润的计算公式为销售A1产品的全部收入 扣除能够直接归属于A1项目的全部成本税金及费用 扣除按照约定的计算公式分配给A1项目的成本税金及费用 A1项目的所有资产和负债均全部归属于甲公司 A1项目的财务和经营等相关活动的决策完全由甲公司作出 乙公司对此不干涉 A1项目是否能作为单独主体 76 准则的重点内容 合并范围 对被投资方可分割部分 单独主体 的控制 续 示例3 续 分析 根据相关法律的规定 丙公司是一个法人主体 如果丙公司被其债务人起诉 要求以丙公司的资产来偿还债务 则可能出现A1项目相关资产被用于偿还A项目负债的情况 因此 A1项目部并非可分割部分 不应认定为单独主体 77 准则的重点内容 合并范围 对被投资方可分割部分 单独主体 的控制 续 评估对 单独主体 的控制 78 准则的重点内容 合并范围 对被投资方可分割部分 单独主体 的控制合并 单独主体 如果投资方认为自身能够控制被投资方中的 单独主体 则投资方应仅将该单独主体纳入合并 而不合并被投资方的其他部分 如果投资方认为它能够控制被投资方整体 而不是其中的 单独主体 则投资方应将被投资方整体纳入合并范围 而不是单独合并被投资方中的 单独主体 79 准则的重点内容 合并范围 对控制的持续评估 权力可变回报权力与可变回报之间的联系 发生变化 重新评估控制 80 准则的重点内容 合并范围 对控制的持续评估 续 因市场情况的变化导致对控制重新评估示例 D公司是一家盈利的主体 C公司享有D公司的100 表决权 在初次评价中 C公司认为它能够控制D公司 由于市场条件发生变化 如 产品需求下降 D公司开始出现经营亏损而不再盈利 分析 由于市场条件变更很可能不会改变对相关活动的确认 如何主导这些活动 投资方对可变回报风险的承担 权力和回报之间的联系 因而被投资方出现亏损不会引起对控制的重新评价 但如果因为被投资方出现重大亏损而面临重组或申请破产的情况 则可能需要对控制进行重新评估 申报破产和不良债务重组可能导致对控制的重新评估 但重新评价的结果并不一定导致合并报表范围的变动 81 准则的重点内容 合并范围 对控制的持续评估 续 其他方的行为导致对控制的重新评评估在投资方不需要直接参与某些变动的情况下 由于其他方的行为也可能导致投资方对控制的重新评估 示例 A公司持有B公司的48 的表决权 B公司其余52 表决权广泛分布 在初次评价中 A公司认为 它相对于其他股东而持有的表决权的绝对数量能够给予它对B的权力 随着时间的推移 一些股东开始集中其所持有的股权 导致B公司的股权分布日益集中 这样最终数量较少的其他股东持有了B公司的剩余52 表决权 根据监管环境和A公司持有的权利 A公司应当了解B公司少数股东的相关信息 由于其他股东不再广泛分布 A公司应重新评估它能否控制B公司 82 准则的重点内容 特殊交易的会计处理 追加投资在合并报表中的会计处理原则 83 准则的重点内容 特殊交易的会计处理 追加投资在合并报表中的会计处理原则 续 84 准则的重点内容 特殊交易的会计处理 处置子公司部分股权在合并报表中的会计处理原则 85 准则的重点内容 特殊交易的会计处理 处置子公司部分股权在合并报表中的会计处理原则 续 86 准则的重点内容 特殊交易的会计处理 处置子公司部分股权在合并报表中的会计处理原则 续 87 准则的重点内容 特殊交易的会计处理 合并报表层面的 视角差异调整 部分特殊交易在子公司个别财务报表 母公司个别财务报表 及母公司合并财务报表中 会由于会计主体假设的不同而导致对同一事项的会计核算结果存在差异 在这种情况下 仅仅通过常规的抵销分录则难以真实 全面地反映企业集团整体的对外财务状况 经营成果和现金流量状况 如果站在企业集