12东风汽车有限公司零部件事业部下属子公司股东大会、董事会、监事会规范运作方式.doc

东风汽车有限公司零部件事业部下属子公司股东大会、董事会、监事会规范运作方式第一章 总则第一条 为规范东风汽车有限公司零部件事业部下属子公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，特制定此运作方式。第二条 本运作方式适用于东风汽车有限公司零部件事业部下属的所有参股、控股子公司。第二章 组织结构第三条 零部件事业部下属子公司股东大会、董事会、监事会规范运作的管理归口部门为零部件事业部规划发展部子公司管理科。第四条 零部件事业部下属子公司股东大会、董事会、监事会规范运作过程中相关会议信息归口管理部门为零部件事业部规划发展部子公司管理科。第五条 各零部件事业部下属子公司董事会秘书本照东风汽车有限公司零部件事业部下属子公司董事会秘书工作细则的规定，有责任将会议信息通报零部件事业部规划发展部子公司管理科。第三章 职能界定第六条 零部件事业部子公司管理科的职能：a) 进行下属子公司股东大会、董事会、监事会及其它相关会议的前期准备工作。b) 负责下属子公司股东大会、董事会、监事会及其它相关会议召开时的协调工作。c) 负责下属子公司股东大会、董事会、监事会及其它相关会议结束后的决议下发工作。d) 负责零部件事业部下属子公司治理文件的收集、归类、汇总、上报、传阅、下发、修订工作。第四章 会议内容及召开程序第七条 会议名称：a) 各子公司股东大会：股东大会、临时股东大会。b) 各子公司董事会：年度董事会、半年度董事会、季度董事会、临时董事会。c) 各子公司监事会：监事会、临时监事会。第八条 会议内容：a) 股东大会：i. 决定公司的经营方针和投资计划。ii. 选举和更换董事，决定有关董事的报酬、责任保险事项。iii. 审议批准董事会报告。iv. 审议批准监事会报告。v. 对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议。vi. 对公司发行债券做出决议。vii. 对公司聘用、解聘或着不再续聘会计师事务所作出决议。viii. 修改公司章程及其附件（包插股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。ix. 审议公司监事会、代表公司有表决权的股份5以上（含5）的股东在股东年会上的提案。x. 法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会作出决议的其它事项。b) 董事会：i. 决定公司的经营计划和投资方案。ii. 制定公司的年度财务预算方案、决算方案。iii. 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。iv. 制定公司的债务和财务政策、公司增加或着减少注册资本的方案。v. 拟定公司的重大收购或出售方案以及合并、分立、解散方案。vi. 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、担保（包括资产抵押）事项。vii. 决定公司内部管理机构的设置。viii. 聘任或着解聘公司董事长，根据董事长的提名，聘任或者解聘公司副董事长、财务总监；聘任或解聘董事会秘书；决定其报酬事项。ix. 委派或更换公司的全资子公司董事会和监事会成员，委派、更换或推荐公司的控股子公司、参股子公司代表、董事（候选人）、监事（候选人）。x. 决定公司分支机构的设置。xi. 制订公司章程及期附件的修改方案。xii. 制定公司的基本管理制度。xiii. 管理公司信息披露事项。xiv. 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。xv. 听取公司董事长的工和汇报并检查董事长的工作。xvi. 决定除法律、行政法规和公司章程规定应由公司股东大会决议的事项外的其它重大事务和行政事务，以及签署其它的重要协议。xvii. 法律、行政法规和公司章程规定，以及股东大会授予的其它职权。c) 监事会：i. 评价公司财务状况。ii. 审议会计师事务所的审查报告。iii. 审议董事、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书尽职调查报告。iv. 核对董事会提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，如发现疑问，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审。v. 拟订公司聘用会计师事务所的建议报告。vi. 对重大财务事项，做出临时股东大会提案。vii. 法律、行政法规和公司章程规定，以及股东大会授予的其它职权。第九条 会前准备流程：a) 发起：固定会议，按照股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则规定的时间进入会前准备阶段；临时会议，由会议发起人填写提案单，报零部件事业部规划发展部子公司管理科，按股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则进入会前准备阶段。b) 会议准备通知下发：经确定会议召开后，由董事会秘书填写会议准备通知单报零部件事业部规划发展部子公司管理科及会议相关子公司及会议参加人。c) 资料准备：董事会秘书应在会议召开前10日，将与会议议题相关的各种资料准备齐备，并填制会议准备资料清单。d) 资料上报：会议召开前10日，董事会秘书将会议准备资料清单及会议准备资料以电子、书面两种形式报零部件事业部规划发展部子公司管理科。e) 会审准备：零部件事业部规划发展部子公司管理科收到会议准备资料清单及准备资料后，填制准备会会审单，并含同上报的所有文件交相关零部件事业部职能部门及会议参加人。f) 会审：收到准备会会审单及会议相关资料的职能部门和会议参加人应在收到准备会会审单三日内，填写由部门领导签字的准备会会审单交零部件事业部规划发展部子公司管理科。g) 会审完成：零部件事业部规划发展部子公司管理科汇总所有准备会会审单后填制准备会会审汇总表，并报零部件事业部领导签批。h) 会议确定：零部件事业部规划发展部子公司管理科收到零部件事业部领导签批后的准备会会审汇总表后，填制会议通知单下发董事会秘书，由董事会秘书具体安排会议召开地点并通知会议参加人准时到会。第十条 会议召开流程：a) 会议参加人资格确认：会议召开前1小时，由董事会秘书在会场本照股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，确认会议参加人资格，授权参加会议的人员必须出具应参加会议人员亲笔填写的授权书方可进入会场。b) 签到：所有参加会议的人员，必须在会议召开前分钟亲笔填写签到簿并留下联系方式。c) 主持：按照股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的规定，由会议主持人进行会议现场主持。d) 记录：会议召开其间，董事会秘书进行会议记录，并填制会议纪要。e) 决议起草：会议完毕后一日内，董事会起草本次会议的决议，并将会议记录、会议纪要、决议草案报零部件事业部规划发展部子公司管理科。f) 决议生效：零部件事业部规划发展部子公司管理科将会议决议送会议参加人签批，按照股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则中的规定，达到合法签批后的决议正式生效。 第十一条 会后工作流程：a) 决议备案：会议召开完毕后，会议决议原件在零部件事业部规划发展部子公司管理科备案。b) 决议公告：子公司管理科将会议决议复印件下发董事会秘书，由董事会秘书按照股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则规定，进行信息披露。并将会议决议复印件送达会议参加人及涉及本次会议内容的相关职能部门及个人。c) 决议上报：必要时，零部件事业部规划发展部子公司管理科负责将会议决议上报东风汽车有限公司及政府相送部门。d) 决议执行：董事会秘书参照会议决议内容，将会议决议复印件送达与会议决议内容相关的职能部门或个人，由他们按会议决议进行具体的工作执行。e