建设监理咨询有限公司章程.doc

*有限公司章 程第一章 总则第一条 为规范*有限公司（以下简称公司）的组织和行为，保障公司、股东和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法和其他有关法律、法规规定，结合实际，制定本章程。 第二条 公司是在*的基础上实施公司改制、通过增资扩股而来。公司名称为*有限公司，住所为山东省济南市经五路*号（*大厦五楼），邮政编码250021。第三条 公司组织形式为有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第四条 公司以其全部法人财产，依法实行独立核算，自主经营，自负盈亏。公司为永久存续的有限公司。第五条 公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，加强经营管理，提高经济效益，维护国家利益和社会公共利益，保障出资人权益，接受政府有关部门监督。第六条 公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。第七条 公司应依法建立和完善法人治理结构，建立健全权责明确、有效制衡的内部监督管理和风险控制制度。 第二章 经营范围第八条 主营：资质证书范围内的各类房屋建筑工程、通信工程、市政公用工程、冶炼工程、机电工程、电力工程、水利水电工程等工程监理及项目管理业务；工程建设全过程咨询服务；资质证书范围内工程招标代理业务；资质证书范围内工程工程造价咨询业务；工业与民用建筑工程设计。兼营：工程建设人员培训及相关软件研发。第三章 注册资本第九条 公司注册资本为人民币*万元（大写：*万元）。第四章 股东及其出资、出资方式和出资期限第十条 股东及其出资、出资方式、所占比例、出资期限明细如下： 序号出资人名称身份证明出资额（万元）比例（%）出资方式1*370103197301132*105.0617.51%现金2*370102196209160*91.3815.23%现金3*370102196401072*91.3815.23%现金4*370111196404185*91.3815.23%现金5*372924197212170*55.089.18%现金6*370105197209012*55.089.18%现金7*410102196811052*26.584.43%现金8*372425197503058*4.43%现金9*370633197305273*2.08%现金10*372330197102230*2.08%现金11*370111197106245*2.08%现金12*370102196608122*1.08%现金13*370103196705094*1.25%现金14*370103198209072*1.17%现金合 计*% 第五章 股东的权利和义务第十一条 股东是公司的出资人，享有以下权利：（一）参加股东会，并根据公司法和本章程规定享有表决权；（二）有选举董事、监事权；（三）有监督公司经营，提出建议和质询意见权；（四）有查阅股东会记录和财务会计报告权；（五）依据法律、法规和本章程规定分取红利权；（六）依照法律、法规和本章程规定转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；（七）优先按照实缴的出资比例认购公司新增的注册资本；（八）修改本章程；（九）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（十）公司法规定的其他权利。第十二条 股东负有下列义务：（一）按时足额缴纳所认缴的出资；（二）以其所认缴的出资额承担公司债务；（三）公司办理工商登记后，不得抽回出资；（四）严格遵守本章程规定。第十三条 股东以货币出资的，应当于本章程签定后15个工作日内足额缴纳各自所认缴的出资，并存入公司在银行开设的临时账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东依照本章程规定缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具验资报告。股东不按前款规定缴纳所认购的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。第十四条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。出资证明应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司登记日期；（三）公司注册资本；（四）股东的名称或者姓名、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第十五条 公司建立股东名册。股东名册记载下列事项：（一）股东名称或姓名及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。第六章股权转让第十六条 股东之间可以依照本章程的规定相互转让其全部或者部分股权，转让方股东应履行告知其他股东的义务。第十七条 股东向股东以外的人转让全部或者部分股权应当遵守下列条件：（一）召开股东会并必须由代表代表四分之三以上表决权的股东同意。股东应就其股权转让事项（包括但不限于转让数额、价款支付方式等）书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。答复应当就股东书面通知中的股权转让事项逐一做出回应，未完全做出回应或者对股权转让事项的条件有修改的，视为不同意转让。其他股东应当以书面形式答复股东。转让价格按照入股价转让。不同意转让的股东并不必然购买该转让的出资。（二）受让方应当为具有工程监理行业经验的自然人或者企业法人，并提交有关材料让其他股东审核；（三）在同等条件下，其他股东享有优先购买权。第十八条 股东转让其股权后，由公司将受让人的姓名或名称、住所以及受让的出资额等记载于股东名册。第七章 组织机构产生办法、职权及议事规则第一节 股东会第十九条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）批准董事会的报告；（五）批准监事会的报告；（六）批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；（十）对发行公司债券作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司为他人（包含自然人、法人或者其他经济组织）提供担保做出决议；（十三）本章程规定的其他职权。第二十条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本章程规定行使职权。第二十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。股东会定期会议每年召开一次，于会计年度结束后的三个月内召开。当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，或者监事会，可提议召开临时会议。第二十二条 股东会由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持。第二十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第二十四条 股东会会议决议经代表过半数表决权的股东通过。其中对本章程第二十条第（六）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）项等重大事项，必须经代表四分之三以上表决权的股东通过。第二十五条 召开股东会会议，应当于会议召开15日之前通知全体股东；临时股东会的通知时间可少于15日。股东会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。第二节 董事会第二十六条 公司设董事会。董事会由七名董事组成，由全体股东选举产生。董事每届任期三年。董事任期届满，连选可以连任。第二十七条 董事会设董事长一人。董事长由董事会选举产生，任期三年。董事长为公司的法定代表人，可以兼任公司的总经理。第二十八条 董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（八）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师及财务部负责人，决定其报酬事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）本章程规定的其他职权。第二十九条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长因特殊情况不能履行职务时，由董事长指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会议。第三十条 召开董事会会议，应于会议召开10日前通知全体董事。董事会会议对重大议题作出决议，需经全体董事人数的半数以上表决通过。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。第三十一条 董事会会议应当由全体董事半数以上出席方为有效。董事因特殊原因无法出席时，应当委托出席会议的其他董事代为行使权利。第三节 监事会第三十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。非职工监事二名，由股东会选举产生；职工监事一名由公司职工代表大会选举产生。监事每届任期三年。监事任届期满，连选可以连任。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员及财务部负责人不得兼任监事。监事可列席董事会会议。第三十三条 监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员及财务部负责人执行公司职务时违反法律、法规或本章程的行为进行监督；（三）当董事、高级管理人员及财务部负责人的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员及财务部负责人予以纠正；（四）提议召开临时股东会；（五）本章程规定的其他职权。第四节 经理第三十四条 公司设总经理一名，副总经理若干名。总经理、副总经理由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，列席董事会会议；副总经理协助总经理工作。第三十五条 总经理行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）拟订公司经营管理的具体规章制度；（六）提请聘任或者解聘公司的副总经理、总工程师、总会计师及财务部负责人；（七）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。第五节 禁任资格、操守第三十六条 担任公司的董事、监事、高级管理人员及财务部负责人的人员应当符合法律法规规定的条件。第三十七条 董事、监事、高级管理人员及财务部负责人应当遵守法律法规和本章程的规定，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权谋取私利。第八章 公司财务、会计、利润分配第三十八条 公司依照法律法规和财政主管部门的规定建立健全财务、会计制度。第三十九条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。第四十条 公司在分配当年税后利润时，应首先提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上时，可不再提取。第四十一条 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损时，在提取法定公积金之前，先用当年利润弥补亏损。第四十二条 从税后利润中提取法定公积金后，经股东会同意，可以提取任意公积金。第四十三条 公司弥补亏损和提取公积金后，所余利润按股东的实缴出资比例分配。第四十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。公司的法定公益金用于职工的集体福利。第九章 劳动用工制度 第四十五条 公司实行劳动合同制 ，同所有员工签订劳动合同。第四十六条 公司职工待遇、辞退职工或者职工自行离职等应当按照劳动合同的约定执行。第四十七条 原*公司职工的国有身份转换及其他相关费用，由公司按照山东省国有资产管理机构、山东省劳动和社会保障部门有关规定予以承担。第十章 公司合并、分立、破产、解散和清算第四十八条 公司合并，由合并各方签订合并协议，编制资产负债表及财产清单，合并各方的债权、债务，由合并后续存的公司或新设的公司承继。第四十九条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第五十条 当公司不能清偿到期债务，被依法宣告破产时应当破产。第五十一条 公司有下列情形之一的，予以解散：（一）股东会决议解散；（二）因公司合并或分立需要解散的；(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (四)人民法院依法裁决予以解散。第五十二条 公司被宣告破产和解散时，依法进行清算。公司财产能够