信贷资产支持证券发行说明书.doc

1 61 2006 年第一期开元信贷年第一期开元信贷 资产支持证券发行说明书资产支持证券发行说明书 发起机构 发起机构 国家开发银行国家开发银行 发行人 发行人 中诚信托投资有限责任公司中诚信托投资有限责任公司 本期证券名称 本期证券名称 2006 年第一期开元信贷资产支持证券年第一期开元信贷资产支持证券 分档 分档 本期证券分为三档 分别为优先本期证券分为三档 分别为优先 A 档 优先档 优先 B 档和次档和次 级档证券级档证券 发行总量 发行总量 优先优先 A 档档 42 9741 亿元亿元 优先优先 B 档档 10 02729 亿元亿元 次级档证券次级档证券 4 29741 亿元亿元 信用等级 信用等级 优先优先 A 档 档 AAA 级级 优先优先 B 档 档 A 级级 次级档证券 未予评级次级档证券 未予评级 发行方式 发行方式 优先优先 A B 两档证券采用公开招标方式发行两档证券采用公开招标方式发行 次级档证券采用定向方式发行次级档证券采用定向方式发行 面值 面值 人民币人民币 100 元元 票面利率 票面利率 优先优先 A 档 档 浮动浮动利率 利率基准为人民银行公布的一利率 利率基准为人民银行公布的一 年期定期存款利率 票面利率为利率基准年期定期存款利率 票面利率为利率基准 利差 利差利差 利差 根据招标结果确定 根据招标结果确定 优先优先 A 档利率基准调整日 为人民银行调整一年期定档利率基准调整日 为人民银行调整一年期定 期存款利率生效日后第六个自然月的对应日 对该对期存款利率生效日后第六个自然月的对应日 对该对 应日所在的计息期间实行分段计息 从上一个本息兑应日所在的计息期间实行分段计息 从上一个本息兑 付日至该对应日的前一自然日按调整前的利率基准计付日至该对应日的前一自然日按调整前的利率基准计 算票面利率 从该对应日 含该日 至下一个本息兑算票面利率 从该对应日 含该日 至下一个本息兑 付日 不含该日 按调整后的利率基准计算票面利率 付日 不含该日 按调整后的利率基准计算票面利率 优先优先 B 档 档 浮动浮动利率 利率基准为人民银行公布的一利率 利率基准为人民银行公布的一 年期定期存款利率 票面利率为利率基准年期定期存款利率 票面利率为利率基准 利差 利差利差 利差 根据招标结果确定 根据招标结果确定 优先优先 B 档利率基准调整日 为人民银行调整一年期定档利率基准调整日 为人民银行调整一年期定 2 61 期存款利率生效日后第六个自然月的对应日 对该对期存款利率生效日后第六个自然月的对应日 对该对 应日所在的计息期间实行分段计息 从上一个本息兑应日所在的计息期间实行分段计息 从上一个本息兑 付日至该对应日的前一自然日按调整前的利率基准计付日至该对应日的前一自然日按调整前的利率基准计 算票面利率 从该对应日 含该日 至下一个本息兑算票面利率 从该对应日 含该日 至下一个本息兑 付日 不含该日 按调整后的利率基准计算票面利率 付日 不含该日 按调整后的利率基准计算票面利率 次级档证券 无票面利率 从第四个本息兑付日开始次级档证券 无票面利率 从第四个本息兑付日开始 至优先至优先 B 档本金完全清偿完毕时的每一个本息兑付日 档本金完全清偿完毕时的每一个本息兑付日 按年利率按年利率 2 支付期间收益 直至优先支付期间收益 直至优先 B 档的本金完档的本金完 全清偿完毕全清偿完毕 优先 优先 B 档本金完全清偿完毕后将不再支档本金完全清偿完毕后将不再支 付次级档的期间收益 而开始支付次级档的本金及剩付次级档的期间收益 而开始支付次级档的本金及剩 余收益 余收益 证券到期日 证券到期日 2010 年年 9 月月 30 日日 预期到期日 预期到期日 优先优先 A 档 档 2009 年年 6 月月 30 日日 优先优先 B 档 档 2009 年年 12 月月 31 日日 次级档证券 次级档证券 2010 年年 9 月月 30 日日 2006 年年 4 月月 18 日日 1 61 重要提示重要提示 本期证券根据 中国银行业监督管理委员会关于国家开发银行 中诚信托 投资有限责任公司开办第二期信贷资产证券化试点项目的批复 银监复 2006 58 号 和中国人民银行下达的银市场许准予字 2006 第 4 号行政许可决定书批 准发行 发行人确认截至本发行说明书封面载明日期 本发行说明书不存在虚假记 载 重大遗漏及误导性陈述 本期证券仅代表特定目的信托受益权的相应份额 不构成发起机构 受托 人或任何其他机构对投资者的负债 投资者在本期证券下的追索权仅限于信托 财产 发起机构除了承担其可能在 信托合同 和 证券化信贷资产管理服务 合同 项下应当履行的委托人和贷款服务机构的职责以外 不为信贷资产证券 化活动中可能产生的其他损失承担义务和责任 受托机构以信托财产为限向投 资机构承担支付资产支持证券本息及其他收益的义务 投资者购买本期证券 应当认真阅读本文件及有关的信息披露文件 进行 独立的投资判断 主管部门对本期证券发行的核准 并不表明对本期证券的投 资价值作出了任何评价 也不表明对本期证券的投资风险作出了任何判断 i 61 目目 录录 第一章释义2 第二章发行人 发起机构 贷款服务机构 资金保管机构 证券登记机构 及其他为本期证券提供服务的机构的名称 住所4 第三章发起机构简介和财务状况概要7 第四章发起机构 受托人 贷款服务机构和资金保管机构在以往证券化交 易中的经验及违约记录申明11 第五章交易结构及当事方的主要权利与义务12 第六章资产支持证券持有人大会的组织形式与权力16 第七章交易各方的关联关系申明20 第八章相关法律文件的主要内容21 第九章贷款发放程序 审核标准 担保形式 管理方法 违约贷款处置程 序及方法26 第十章信托财产的选择标准和统计信息30 第十一章信托财产现金流的支付顺序34 第十二章本期证券的基本情况41 第十三章本期证券的内外部信用提升方式45 第十四章信用评级机构出具的本期证券信用评级报告概要及有关持续跟踪评 级安排的说明46 第十五章执业律师出具的法律意见书概要47 第十六章选择性或强制性的赎回及终止条款48 第十七章本期证券的利率敏感度分析 提前还款分析49 第十八章投资风险提示52 第十九章税收安排说明54 第二十章证券存续期内信息披露内容及取得方式55 第二十一章 其他披露事项57 2 61 第一章第一章释义释义 在本发行说明书中 除非文中另有所指 下列词语具有如下含义 人民银行 人民银行 指中国人民银行 银监会 银监会 指中国银行业监督管理委员会 证券登记托管机构 证券登记托管机构 指中央国债登记结算有限责任公司 银行间市场 银行间市场 指全国银行间债券市场 评级机构 评级机构 指中诚信国际信用评级有限公司 简称 中诚信 管理办法管理办法 指 信贷资产证券化试点管理办法 本期证券 本期证券 指实际发行额为人民币 57 2988 亿元 预期期限为 四年零五个月二天的 2006 年第一期开元信贷资 产支持证券 包括优先 A 档 优先 B 档及次级档 等各类别证券 发起机构发起机构 委托人 委托人 指国家开发银行 受托人 受托人 指中诚信托投资有限责任公司 发行人 发行人 指中诚信托投资有限责任公司 贷款服务机构 贷款服务机构 指国家开发银行 资金保管机构 资金保管机构 指中国银行股份有限公司 发行安排人 发行安排人 指国家开发银行 承销商 承销商 指组成承销团的一家或多家承销机构 承销团 承销团 指依据 承销团协议 由发行安排人组建的 共 同负责本期证券承销发行的承销商组织 信托合同信托合同 指发起机构 作为委托人 与发行人 作为受托人 于 2006 年 4 月 17 日签署的旨在设立国家开发银行 2006 年第一期信贷资产证券化信托的 信托合同 及不时对其进行的修改 补充和变更 包括其各个 附件 证券化信贷资产管证券化信贷资产管 理服务合同理服务合同 指发行人与贷款服务机构于 2006 年 4 月 17 日就信 托财产的管理服务签署的 证券化信贷资产管理服 务合同 及不时对其进行的修改 补充和变更 包括其各个附件 资金保管合同资金保管合同 指发行人与资金保管机构于 2006 年 4 月 17 日就信 托财产资金帐户的保管所签署的 资金保管合同 及不时对其进行的修改 补充和变更 包括其各个 3 61 附件 承销团协议承销团协议 指由发行安排人与发行人以及承销商于 2006 年 4 月 17 日就本期证券的包销事宜签署的协议 资产支持证券发行资产支持证券发行 安排协议安排协议 指由发行人与发行安排人于 2006 年 4 月 17 日就本 期证券的发行安排事宜签署的协议 信托财产 信托财产 指 信托合同 中规定的 由发起机构委托受托人 进行管理的信贷资产 工作日 工作日 指每周一至周五 不含法定节假日 法定节假日 法定节假日 指中华人民共和国国务院不时公布的法定节假日 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾 省的法定节假日 起息日 起息日 2006 年 4 月 28 日 信托生效日 信托生效日 指 信托合同 生效后 发起机构暨委托人将 信 托合同 约定的相关文件交付给受托人且受托人核 查该文件无误并签发确认函之日 亦即信托财产交 付日 即 2006 年 4 月 28 日 信托利益核算日 信托利益核算日 指在信托期限内 受托人为资产支持证券持有人核 算当期的信托利益的日期 本期证券的信托利益核 算日为每个自然季度的最后一个自然日或信托终止 日 本息兑付日 本息兑付日 指在信托期限内的每一个自然季度末的次月第 12 个自然日 如果该日为周六 周日或中国的法定假 日 则应顺延至下一工作日 元 元 指人民币元 本发行说明书中未予定义的用词 除非另有说明 应具有 信托合同 中 所规定的含义 4 61 第二章第二章发行人 发起机构 贷款服务机构 资金保管机构 证发行人 发起机构 贷款服务机构 资金保管机构 证 券登记机构及其他为本期证券提供服务的机构的名称 住所券登记机构及其他为本期证券提供服务的机构的名称 住所 一 一 发起机构发起机构 贷款服务机构 国家开发银行贷款服务机构 国家开发银行 注册地址 北京市西城区阜成门外大街29号 法定代表人 陈元 联系电话 010 6830 6688 邮政编码 100037 网址 二 二 发行人发行人 受托人 中诚信托投资有限责任公司受托人 中诚信托投资有限责任公司 注册地址 北京市东城区安定门外大街2号 法定代表人 王忠民 联系电话 010 6448 2088 传真 010 6448 2055 邮政编码 100013 网址 三 三 资金保管机构 中国银行股份有限公司资金保管机构 中国银行股份有限公司 注册地址 北京市西城区复兴门内大街1号 法定代表人 肖钢 联系电话 010 6659 4912 6659 4936 传真 010 6659 4853 邮政编码 100818 网址 www bank of 四 四 证券登记托管机构 中央国债登记结算有限责任公司证券登记托管机构 中央国债登记结算有限责任公司 注册地址 北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层 法定代表人 张元 联系电话 010 8808 7897 邮政编码 100032 网址 五 五 信用评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司信用评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司 注册地址 北京市复兴门内大街156号 招商局国际金融中心B座14层 法定代表人 凌则提 5 61 联系电话 010 6643 8877 邮政编码 100031 网址 六 六 会计师事务所 德勤华永会计师事务所有限公司会计师事务所 德勤华永会计师事务所有限公司 北京分所北京分所 营业地址 北京市东长安街1号东方广场东方经贸城西2办公楼8层 联系人 王熙风 联系电话 010 8520 7788 传真 010 8518 1218 邮政编码 100738 网址 七 七 法律顾问 北京市浩天律师事务所法律顾问 北京市浩天律师事务所 注册地址 北京市朝阳区光华路7号汉威大厦5A1 联系人 郭庆律师 联系电话 010 6561 2460 邮政编码 100004 网址 八 八 发行安排人和承销团发行安排人和承销团 一 发行安排人 由发起机构担任 详见发起机构的信息 二 承销商 指优先A B两档的承销商 包括 中国工商银行深圳市商业银行 中国农业银行昆明市商业银行 中国银行股份有限公司北京农村商业银行 中国建设银行股份有限公司东莞市商业银行股份有限公司 交通银行股份有限公司贵阳市商业银行 中国光大银行太原市商业银行 中国民生银行股份有限公司哈尔滨市商业银行 兴业银行股份有限公司石家庄市商业银行 招商银行股份有限公司包头市商业银行 广东发展银行股份有限公司 长江证券有限责任公司 天津市商业银行国泰君安证券股份有限公司 上海银行中信证券股份有限公司 南京市商业银行上海农村商业银行 福州市商业银行顺德市农村信用合作社联合社 厦门市商业银行常熟农村商业银行 6 61 济南市商业银行股份有限公司国海证券有限责任公司 杭州市商业银行中银国际证券有限责任公司 乌鲁木齐市商业银行全国社会保障基金理事会 中国国际金融有限公司招商证券股份有限公司 北京银行宁波鄞州农村合作银行 民生证券有限责任公司海通证券股份有限公司 浙商银行股份有限公司上海证券有限责任公司 天津农村合作银行平安证券有限责任公司 中国银河证券有限公司金元证券有限责任公司 德邦证券有限责任公司蒙特利尔银行广州分行 海际大和证券有限责任公司中信银行 武汉市商业银行重庆市商业银行 中信建投证券有限责任公司新华信托投资股份有限公司 第一创业证券有限责任公司长沙市商业银行 东方证券股份有限公司广发证券股份有限公司 国信证券有限责任公司中再资产管理股份有限公司 上海远东证券有限公司中国建银投资证券有限责任公司 华西证券有限责任公司国都证券有限责任公司 7 61 第三章第三章发起机构简介和财务状况概要发起机构简介和财务状况概要 一 发起机构简介一 发起机构简介 发起机构国家开发银行 以下简称 开发银行 是根据 国务院关于组建 国家开发银行的通知 国发 1994 22 号 组建的国有政策性金融机构 成立 于 1994 年 3 月 直属国务院领导 其注册地为北京 总行内设 23 个部门 至 2005 年底 在全国共设立了 32 家分行 营业部 和 5 个代表处 开发银行的主要职能是通过向政府经济发展计划和产业政策支持的重点项 目提供长期融资 以支持和促进经济发展 开发银行当前的主要业务为通过筹 集资金 向国家基础设施 基础产业和支柱产业建设等项目发放本外币贷款 筹集资金的方式包括在国内外资本市场上发行本外币债券 向外国政府 国际 金融机构和国外商业银行借款 开发银行 500 亿元资本金由财政部代表国家全额拨付 信贷资金来源主要 通过向金融机构发行金融债券解决 开发银行业务受人民银行和银监会监管 财务决算由财政部审批 在开发银行出现头寸短缺时 人民银行将通过再贷款 等方式提供资金支持 开发银行享受税收减免及返还的优惠政策 二 财务情况概要二 财务情况概要 开发银行的财务指标多年来一直保持国际先进水平 2005 年实现净利润 228 亿元 比上年增长 31 创历史新高 在保持 9 15 的资本充足率情况下 平均资产收益率为 1 31 平均所有者权益收益率达到 19 15 贷款余额比上 年增加 22 9 达到 17 318 亿元 自 2002 年至 2004 年 开发银行不良贷款率在 2 1 内小幅度波动 与国 际一流银行处于相当的水平上 2005 年开发银行在继续加强信用风险管理的同 时 开发了更多与贷款和信用管理有关的工具和方法 在贷款回收方面加大了 力度 2005 年末开发银行不良贷款额降至 146 亿元人民币 不良贷款率 0 87 同比下降了 0 34 个百分点 尽管开发银行不以盈利为目的 但优良的财务状况 比商业银行最低资本 限额更高的资本充足率 是对开发银行优良业绩的最佳诠释 也是开发银行持 续发展 在中国未来的经济发展中发挥活力的基础 此外 国际一流的财务状 况和主权信用评级 使开发银行在筹资成本和筹资渠道方面具有明显的市场优 势 以下为开发银行 2003 年度 2004 年度和 2005 年度的财务指标摘要 普华 永道会计师事务所有限公司为发行人的会计报表出具了无保留意见的审计报告 8 61 9 61 财务指标摘要财务指标摘要 单位 单位 10 亿元人民币或百分比亿元人民币或百分比 2005 20042003 总资产1 897 9 1 574 51 279 2 贷款余额1 731 8 1 409 51 139 9 不良资产比率0 96 1 31 1 88 贷款减值准备比率1 41 1 68 1 87 贷款减值准备 不良贷款比率177 06 142 23 140 42 总负债1 767 4 1 467 01 189 7 债券余额1 541 5 1 274 81 064 4 所有者权益130 5 107 589 4 资本充足率9 15 10 50 10 26 净利润22 8 17 413 2 净利息收入40 0 31 024 4 平均资产收益率1 31 1 22 1 14 平均所有者权益收益率19 15 17 68 16 03 数据来源 国家开发银行 2005 年年报 10 61 开发银行开发银行 2003 年度 年度 2004 年度和年度和 2005 年度利润表年度利润表 金额单位 人民币百万元金额单位 人民币百万元 2005 20042003 利息收入 92 585 71 99459 167 利息支出 52 606 40 953 34 747 利息收入净额 39 979 31 04124 420 手续费及佣金收入 938 305123 手续费及佣金支出 51 15 7 手续费及佣金收入净额 887 290116 股利收入 522 8331 644 投资收益 净额 529 2 103 821 营业支出 6 767 5 078 4 266 贷款和应收款项减值损失 1 356 3 688 2 829 其他支出 净额 900 204203 税前利润 32 894 25 29718 467 所得税 10 111 7 888 5 255 净利润 22 783 17 40913 212 数据来源 国家开发银行 2005 年年报 11 61 开发银行开发银行 2003 年 年 2004 年和年和 2005 年年 12 月月 31 日资产负债表日资产负债表 金额单位金额单位 人民币百万元人民币百万元 200520042003 资产 现金及存放中央银行款项 25 542 28 57616 143 存放同业款项 2 7041 4502 085 买入返售证券 500 交易性证券和衍生金融工具 855 2 159821 贷款 净额 1 711 240 1 389 1861 120 885 信达债券 净额 100 610 103 154103 016 投资证券 可供出售投资 49 977 42 30528 152 持有至到期投资 905 1 7661 738 固定资产 净额 2 672 2 6962 412 递延所得税资产 1 937 1 4893 608 其他资产 1 000 1 701307 资产合计 1 897 942 1 574 4821 279 167 负债及所有者权益 负债 同业存放款项 7 865 7441 344 客户存款 136 853 95 93565 743 卖出回购证券 3 006 向其他银行和政府借款 66 196 83 61251 046 衍生金融工具 1 458 338448 发行债券 1 501 195 1 254 8251 064 406 次级债券 40 301 20 006 其他负债 13 564 8 5436 751 负债合计 1 767 432 1 467 0091 189 738 所有者权益 实收资本 50 000 50 00050 000 储备 7 266 6 336 5 161 留存收益 73 244 51 13734 268 所有者权益合计 130 510 107 47389 429 负债及所有者权益合计 1 897 942 1 574 4821 279 167 12 61 上述两表的会计原则说明 a 报表编制基础 按照 国际财务报告准则 编制 除对可供出售投资 以公允价值计量且其公允价 值变动计入损益的金融资产和金融负债以及衍生金融工具按公允价值计量外 其他项目均 以历史成本为基础计量 b 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日 财务报表编制说明 上述资产负债表与利润表均依据 2005 年 2004 年和 2003 年三年经注册会计师审计的 财务报告编制 其中对 2004 年和 2003 年财务报表中的数据按 2005 年经审计的财务报表中 对应科目进行了调整 第四章第四章发起机构 受托人 贷款服务机构和资金保管机构在以发起机构 受托人 贷款服务机构和资金保管机构在以 往证券化交易中的经验及违约记录申明往证券化交易中的经验及违约记录申明 由于此次证券化交易为第二次试点交易 发起机构 受托人 贷款服务机构和资金保 管机构与第一次相同 均具有第一次试点交易成功的经验 同时均无违约记录 13 61 第五章第五章交易结构及当事方的主要权利与义务交易结构及当事方的主要权利与义务 一 一 交易结构交易结构 下图中列出了本期证券发行的基本交易结构 各方之间的法律关系框架及 现金流转过程 根据 信托合同 规定 国家开发银行作为发起机构以部分信贷资产作为 信托财产委托给受托人 以中诚信托投资有限责任公司为受托人 设立一个专 项信托 受托人向投资人发行本期证券 并以信托财产所产生的现金为限支付本期 证券的本息及其他收益 受托人所发行的证券分为三档 分别为优先 A 档 优 先 B 档以及次级档证券 信托财产所产生收益的支付顺序请参照本发行说明书 第十一章的规定以及 信托合同 的详细条款 支付顺序的基本原则是 第一 至第三个本息兑付日在优先 A 档证券项下的当期利息 优先 B 档证券项下的当 期利息依次清偿完毕之后 才开始依次支付优先 A 档证券项下的本金 当优先 A 档证券项下的本金全部清偿完毕之后 才开始支付优先 B 档证券项下的本金 只有在优先 B 档证券项下的本金全部清偿完毕之后 剩余部分支付次级档证券 自第四个本息兑付日开始 在优先 A 档证券项下的当期利息 优先 B 档证券项 下的当期利息和次级档期间收益依次清偿完毕之后 才开始依次支付优先 A 档 证券项下的本金 当优先 A 档证券项下的本金全部清偿完毕之后 才开始支付 优先 B 档证券项下的本金 只有在优先 B 档证券项下的本金全部清偿完毕之后 剩余部分支付次级档证券 证券的发行由发行安排人组建的承销团来完成 借款人借款人 国家开发银行国家开发银行 发起机构发起机构 国家开发银行国家开发银行 发行安排人发行安排人 人人 贷款本金与贷款本金与 利息划付利息划付 证券本证券本 息支付息支付 信托合同信托合同 信托资产对价信托资产对价 资产支持证券资产支持证券 认购资金认购资金 服务合同服务合同 发行资发行资 金金 证券本证券本 息支付息支付 贷款本金与贷款本金与 利息偿付利息偿付 贷款贷款 合同合同 承销团承销团 协议协议 资金保管合同资金保管合同 中诚信托中诚信托 受托机构受托机构 发行人发行人 承销团承销团 中国银行中国银行 资金保管机构资金保管机构 中债登中债登 证券登记证券登记 结算机构结算机构 国家开发银行国家开发银行 贷款服务机构贷款服务机构 证券持有人证券持有人 发行安发行安 排协议排协议 14 61 信托有效期内 受托人委托贷款服务机构对于信托财产的日常回收进行管 理和服务 对于信托财产所产生的现金流 受托人委托资金保管机构提供资金保管服 务 本期证券中 优先 A 档及优先 B 档将在银行间债券市场上市交易 次级档 证券在认购人之间通过协议进行转让 中央国债登记结算有限责任公司作为本 期证券的证券登记托管机构 负责对本期证券 包括优先 A 档 优先 B 档以及 次级档 进行登记托管 并向投资者转付由资金保管机构划入的到期应付信托利 益 二 二 主要当事方的主要权利和义务主要当事方的主要权利和义务 1 发起机构发起机构 委托人委托人 1 发起机构 委托人的权利 有权获得本期资产支持证券发行中的信贷资产转让对价 有权根据法律 行政法规 规章和 信托合同 的规定 享有委托人应 当享有的所有相关权利 2 发起机构 委托人的义务 保证信托财产符合 信托合同 项下所做的声明和保证的要求 并应按 信托合同 对不合格信贷资产予以替换 保证其在 信托合同 项下所做出的其它声明和保证于信托生效日是真 实 合法和有效的 就 借款合同 项下相关债权设立信托之事宜 向相关借款人及保证人 履行通知义务 有义务根据法律 行政法规 规章和 信托合同 的规定 承担委托人 应当承担的所有相关义务 2 发行人发行人 受托人受托人 1 发行人 受托人的权利 有权根据法律 行政法规 规章和 信托合同 的规定 享有受托人应 当享有的所有相关权利 包括但不限于获得受托报酬 管理 运用和处分信托 财产 提议召集证券持有人大会 还有权行使其在 证券化信贷资产管理服务 合同 以及 资金保管合同 项下的权利 15 61 有权委托发行安排人和承销商发行本期证券 享有其在 承销团协议 项下的权利 并有权聘请法律 财务 信用评级等中介服务机构对本期证券的 发行及信托财产进行跟踪尽职调查 审计 信用评级等服务 2 发行人 受托人的义务 有义务根据法律 行政法规 规章和 信托合同 的规定 承担受托人 应当承担的所有相关义务 包括但不限于为信托财产编制会计报表 定期向委 托人及证券持有人报告信托财产的状况 保持信托财产与受托人自有财产及其 他信托项下的财产的独立性 保管信托事务记录 为维护受益人的权利和利益 监督贷款服务机构 资金保管机构 证券 登记托管机构以及其他交易方履行相关协议的约定 根据 信托合同 的规定对信托利益进行分配 3 贷款服务机构贷款服务机构 1 贷款服务机构的权利 根据 证券化信贷资产管理服务合同 的规定以及受托人的指令或证券 持有人大会的决议对信托财产进行管理 有权收取服务费 并就其发生的管理 处置费用要求受托人给予报销 有权针对紧急事件采取应急措施 2 贷款服务机构的义务 设立专门的部门提供贷款管理服务 并应尽与管理自有资产相同的注意 和谨慎义务 不得以谋求自身利益为目的对信托财产进行管理和处分 就信托 财产维持完整记录和凭证管理 妥善保管全部资产文件 收取贷款本息 并划付至信托财产资金帐户 在借款人发生违约时及时 提出处置方案供受托人审批 定期向受托人提供资产管理服务报告 以供受托 人向证券持有人进行持续披露所需 并在发生重大事件时及时向受托人报告 根据 证券化信贷资产管理服务合同 约定垫付管理处置费用 接受受托人的监督检查 4 资金保管机构资金保管机构 1 资金保管机构的权利 收取保管费用 16 61 对受托人发出的划款指令及清算指令进行审核 2 资金保管机构的义务 指定专门的托管部门并选派具备专业从事信托资金保管经验的人员为信 托受托人提供保管服务 为信托开立专门帐户 并保证信托财产资金帐户的独 立性 及时执行受托人发出的有效指令 以约定的方法对信托财产资金帐户的 资金进行安全保管 代为归集和支付相关税费和信托利益 接受受托人监督和 查询 并按受托人的要求定期提供对帐单和定期报告 对相关材料进行保管 并在更换资金保管机构时配合交接 对相关材料进行保管 5 发行安排人和承销商发行安排人和承销商 1 发行安排人 有义务协助发行人取得本期证券的发行审批 协助发行人组建承销团 协助发行人完成本期证券的发行工作 2 承销商 有权获得所承销的资产支持证券 依据 承销团协议 有关条款及 2006年第一期开元信贷资产支持证券发行办法 中确定的承销费率 获得承 销费 有义务提交各项所需文件 在招标开始后 如遇重大突发性问题 迅速 通知发行人及发行安排人 有义务按时足额将承销款项划入发行人指定的银行 帐户 有义务按承销额度履行承购包销义务 依约进行分销 有义务在发行结 束后 依发行安排人协调 按照登记托管机构规定办理证券的托管事宜 有义 务按法律规定 办理证券本息兑付和资产支持证券上市后的代理资产支持证券 交易 清算工作 17 61 第六章第六章资产支持证券持有人大会的组织形式与权力资产支持证券持有人大会的组织形式与权力 一 一 组成组成 本期证券中各类别证券的持有人分别组成该类别证券持有人大会 通过 购买发行人所发行的相关类别本期证券 或在银行间债券市场通过交易购得相 关类别的本期证券的所有证券持有人 自动成为该类别证券持有人大会的成员 二 二 持有人权利持有人权利 各类别证券持有人大会均有权对涉及本类别证券持有人利益的所有重大 事项进行表决 包括但不限于下列事项 1 监督并审议受托人和各中介机构对信托财产的管理和收支情况 并有权要求受托人和各中介机构对相关情况做出说明 2 决定本信托项下受托人 贷款服务机构 资金保管机构的更换事 宜 3 决定信托清算时非货币信托财产的处置方式 4 决定是否进行费用超过 300 万元的与信贷资产相关的诉讼或者仲 裁及确定诉讼或者仲裁相关费用的支付方式 5 决定是否批准单个信托利益核算期内 除与信贷资产相关的诉讼 或者仲裁费用外 超过 300 万元 不含 300 万元 的其他管理处置 费的支出申请与资金用途 6 资产支持证券持有人大会有权审议受托人报告的影响信贷资产产 生的现金流发生或可能发生的事件及相关处理措施 并指令受托 人按照大会的决定执行 影响信贷资产产生的现金流发生或可能 发生的事件 包括借款人提出调整分期还款计划申请 借款人提 出贷款展期申请 超过诉讼备付金帐限额的诉讼事宜 借款合同 和 或担保合同 如有 的协议变更 7 资产支持证券持有人大会有权审议受托人就信贷资产日常性管理 事务提出的处理方案 并指令受托人按照其决定执行 8 决定发生证券化违约情况下的处理方法 以及 9 信托合同 和 发行说明书 约定的其他权利 三 三 会议召集会议召集 18 61 1 本期证券持有人大会为不定期会议 2 就每一类别证券持有人大会而言 单独或共同持有本类别证券未 偿本金余额 10 或以上的资产支持证券持有人 有权提议召集本类别证券持有 人大会 在受托人不召集的情况下 资产支持证券持有人有权依照 信托合同 约定自行召集 并报中国人民银行备案 3 受托人认为有必要时 可随时召开资产支持证券持有人大会 4 委托人认为有必要时 可以提议受托人召开资产支持证券持有人 大会 5 提议受托人召集大会的资产支持证券持有人或者委托人应提交关 于大会讨论议题的书面议案 受托人应审查该书面议案 并在收到该书面议案 后 7 日内作出是否召开资产支持证券持有人大会的决定 如受托人发现该书面 议案违反法律 法规或者 信托合同 的规定 则受托人有权拒绝召开资产支 持证券持有人大会 受托人决定不召开资产支持证券持有人大会的 应向提出 书面议案的资产支持证券持有人或者委托人说明理由 6 法定人数 就每一类别证券持有人大会而言 需由单独或共同持 有本类别证券未偿本金余额 50 或以上的两个或两个以上资产支持证券持有人 出席 其所做决议方为有效 并对同一类别证券的所有持有人具有约束力 在 以通讯方式召开持有人大会的情形下 亦需按上述比例的持有人进行投票 7 前述比例计算 均应以相关的证券持有人大会召开日前第五个工 作日证券登记结算机构所记载的相关数据信息为准 8 受托人提议召开或资产支持证券持有人自行召集持有人大会时 应当至少提前三十日在中国货币网 中国债券信息网 上公告资产支持证券持有人大会的召开时间 地点 会 议形式 审议事项 议事程序和表决方式等事项 以通知全体资产支持证券持 有人相关会议事宜 9 任何类别的证券持有人大会均不得就未经公告的事项进行表决 10 如果经合理召集的任何类别证券持有人大会的与会人数未达到法 定人数 则受托人或由单独或共同持有本类别证券未偿本金余额 10 或以上的 资产支持证券持有人 有权在 30 天内再次召开持有人大会 在再次召集的大会 上 其法定人数将分别降低 就需要特别决议的事项 法定人数降为 40 就 普通决议事项 法定人数降为无限制 11 证券持有人可以委托其他持有人或任何第三方出席持有人大会并 进行投票 但需要向受托人提供书面的授权委托书 19 61 12 在资产支持证券持有人自行召开资产支持证券持有人大会时 负 责召集资产持有人大会的资产支持证券人持有人 召集人 应在会议召开 7 日前 书面通知受托人列席会议 在受托人因故无法参加会议时 召集人应聘请律师 列席会议 资产支持证券持有人自行召开的资产支持证券持有人大会应由受托 人见证或者由列席会议的律师出具书面意见 以证明会议的召开和相关决议的 形成符合 信托合同 的约定 否则受托人有权不执行召集人自行召集的资产 支持证券持有人大会所作出的决议 经受托人见证或者经律师出具书面意见证 明符合 信托合同 约定的自行召集的资产支持证券持有人大会的费用由信托 财产承担 四 四 会议会议方式方式 资产支持证券持有人大会可以采取现场或通讯方式进行 五 五 表决表决 1 特别决议事项 下列事项需要占出席会议的相关类别的资产支持证券尚未清偿本金余额 75 的资产支持证券持有人一致同意形成决议 1 决定提前终止本信托的事由 2 变更受托人 贷款服务机构 资金保管机构 如果委托人与资产支持证券持有人大会关于解任受托人的意见不一致 那么以资产支持证券持有人大会的决议为准 2 普通决议事项 除特别决议事项以外的其他事项 属于普通决议事项 需要占出席会议 的相关类别的资产支持证券尚未清偿本金余额 50 的资产支持证券持有人一致 同意方可通过 普通决议事项仅包括 1 信托财产中非现金财产的处置 2 发生证券化违约事由时的处理方式 3 决定对在一个信托利益核算期内贷款服务机构发生的 300 万元以 上的管理处置费用是否进行实报实销 4 审议受托人报告的重大事件及相关处理措施 并指令受托人按照 20 61 大会的决定执行 5 审议受托人提出的 关于是否为管理信贷资产而向借款人 担保 人提起费用超过诉讼备付金帐户限额的诉讼 仲裁或启动相关司 法程序及确定诉讼或者仲裁相关费用的支付方式 6 审议受托人就信贷资产其他日常性管理事务提出的处理方案 并 指令受托人按照其决定执行 3 决议之间的冲突 如果不同类别证券持有人大会就同一事项所做的决议不同 或存在冲突 则应以优先级在先的证券持有人大会所做决议为准 即 如果优先 A 档证券尚 未清偿完毕 应以优先 A 档证券持有人大会所做出决议为准 以此类推 如果 优先 B 档证券尚未清偿完毕 应以优先 B 档证券持有人大会所做出决议为准 如果相关类别资产支持证券持有人大会没有就某事项形成决议 则视为该类别 资产支持证券持有人大会不同意该事项 六 六 大会决议的披露大会决议的披露 受托人应在资产支持证券持有人大会结束后十日内在中国货币网 中国债券信息网 或者中国人 民银行指定的其他全国性媒体上公告 21 61 第七章第七章交易各方的关联关系申明交易各方的关联关系申明 发起机构 受托人 资金保管机构以及证券登记托管机构之间无股权关联 关系 发起机构同时兼任贷款服务机构 22 61 第八章第八章相关法律文件的主要内容相关法律文件的主要内容 合同名称信托合同 合同当事方国家开发银行 作为委托人 中诚信托投资有限责任公司 作为受托人 当事方主要权利义务 1 发起机构 委托人 有权获得本期资产支持证券发行中的信贷资产转让 对价 有权根据法律 行政法规 规章和 信托合同 的 规定 享有委托人应当享有所有相关权利 保证信托财产符合 信托合同 项下所做的声明和 保证的要求 并应按 信托合同 对不合格信贷资 产予以替换 保证其在 信托合同 项下所做出的声明和保证于 信托生效日是真实 合法和有效的 就 借款合同 项下相关债权设立信托之事宜 向 相关借款人及保证人履行通知义务 有义务根据法律 行政法规 规章和 信托合同 的规定 承担委托人应当承担的所有相关义务 2 发行人 受托人 有权根据法律 行政法规 规章和 信托合同 的 规定 享有受托人应当享有的所有相关权利 包括 但不限于获得受托报酬 管理 运用和处分信托财 产 召集证券持有人大会 行使其在 资产服务合 同 以及 资金保管合同 项下的权利 以实现受 益人利益的最大化 有权委托发行安排人和承销商发行本期证券 享有 其在 承销团协议 项下的权利 并有权聘请法律 财务 信用评级等中介服务机构对本期证券的发行 及信托财产进行跟踪尽职调查 审计 信用评级等 服务 有义务根据法律 行政法规 规章和 信托合同 的规定 承担受托人应当承担的所有相关义务 包 括但不限于为信托财产编制会计报表 定期向委托 人及证券持有人报告和披露信托财产的状况 保持 信托财产与受托人自有财产及其他信托项下的财产 的独立性 保管信托事务记录 为维护受益人的权利和利益 监督贷款服务机构 23 61 资金保管机构 证券登记托管机构以及其他交易方 履行相关协议的约定 根据 信托合同 的规定对信托利益进行分配 3 受益人 全体证券持有人及其合法继承人和受让人为信托的受 益人 有权依 信托合同 取得其信托收益 了解信 托财产的管理及收支情况 召集以及参加证券持有人 大会就相关事项做出决议 根据 信托合同 及相关 市场规则依法转让其所持有的资产支持证券 违约责任赔偿因违约给守约方或其他相关方造成的全部损失 生效条款自委托人和受托人法定代表人或授权代表签字并加盖 公章后生效 争议解决仲裁 合同权利义务转让限制无特殊规定 合同名称资金保管合同 合同当事方中诚信托投资有限责任公司 作为信托受托人 中国银行股份有限公司 作为资金保管机构 当事方主要权利义务 1 资金保管机构 收取保管费用 对受托人发出的划款指令及清算指令 进行审核 保证信托财产资金帐户的独立性 指定专 门的托管部门并选派具备专业从事信托资金保管经验 的人员为信托受托人提供保管服务 及时执行受托人 发出的有效指令 以约定的方法对信托财产资金帐户 中的资金进行安全保管 代为归集和支付相关税费和 信托利益 接受受托人监督和查询 并按受托人的要 求定期提供对帐单和定期报告 对相关材料进行保管 并在更换资金保管机构时配合交接 2 信托受托人 以信托名义在资金保管机构开立信托财产资金帐户 根据 信托合同 的规定正确 及时地发出指令 对 信托财产进行会计核算 要求资金保管机构执行其划 款指令 提供资金保管机构所需的文件和信息 对资 金保管机构的工作及保管资金的保管情况进行监督和 查询 在必要时召集证券持有人大会 对信托财产资 金帐户内的资金进行再投资 支付资金保管费用 提 24 61 议更换新的资金保管机构 违约责任由于信托受托人违约导致信托财产遭受直接损失的 信托受托人应在合理范围内承担赔偿责任 服务机构需对其违反合同的行为使保管资金遭受的直 接损失在合理范围内承担赔偿责任 违约导致重大经 济损失的 信托受托人可提请证券持有人大会审议更 换资金保管机构 生效条款自合同经双方签字盖章且 信托合同 生效之日起生 效 争议解决仲裁 合同权利义务转让限制无专门的限制规定 合同名称证券化信贷资产管理服务合同 合同当事方中诚信托投资有限责任公司 作为信托受托人 国家开发银行 作为贷款服务机构 当事方主要权利义务 1 贷款服务机构 根据 证券化信贷资产管理服务合同 的规定以及受 托人的指令或证券持有人大会的决议对信托财产进行 管理 有权收取服务费 并就其发生的管理处置费用 要求受托人给予报销 有权针对紧急事件采取应急措 施 设立专门的部门提供贷款管理服务 并应尽与管理自 有资产相同的注意和谨慎 不得以谋求自身利益为目 的对信托财产进行管理和处分 就信托财产维持完整 记录和凭证管理 妥善保管全部资产文件 收取贷款本息 并划付至信托财产资金帐户 在借款 人发生违约时及时提出处置方案供受托人审批 定期 向受托人提供资产管理服务报告 以供受托人向证券 持有人进行持续披露所需 并在发生重大事件时及时 向受托人报告 根据 证券化信贷资产管理服务合同 约定垫付管理 处置费用 接受受托人的监督检查 2 受托人 25 61 按时支付服务报酬及报销管理处置费用 对贷款服务 机构提出的请求及时做答复并在必要时召集证券持有 人大会 对贷款服务机构的受托事务进行监督 并按 受益人大会的决议更换贷款服务机构 违约责任违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失 贷款机构严重违约的情况下 可能导致被更换 但非 因贷款服务机构原因造成不能及时有效对信贷资产进 行管理的 贷款服务机构不承担由此产生的法律责任 生效条款自签章且 信托合同 生效之日起生效 自信托终止 时终止 争议解决仲裁 合同权利义务转让限制未经对方同意并遵守 信托合同 规定 任何一方不 得转让 合同名称承销团协议 合同当事方中诚信托投资有限责任公司 作为发行人 国家开发银行 作为发行安排人 承销商 当事方主要权利义务 1 发行人 有权要求承销商按时足额划付募集款项 办理与资 产支持证券发行 登记与托管 付息与兑付 资产 支持证券上市交易等项下有关事宜 有义务通过发行资金帐户对资产支持证券的募集款 项进行归集 有义务向承销商支付承销费 按照主管部门的审批及相关市场规则的规定 安排 资产支持证券上市交易 敦促登记托管机构按时足额划付资产支持证券付息 兑付款项 2 发行安排人 有义务协助发行人取得资产支持证券的发行审批 协助发行人组建承销团 协助发行人完成资产支持证券等的招标 或 和定向 发行 工作 3 承销商 有权获得所承销的资产支持证券 依据 承销团协 议 获得承销费 有义务提交各项所需文件 26 61 在招标开始后 如遇重大突发性问题 迅速通知发 行人及发行安排人 有义务按时足额将承销款项划入发行人指定的银行 帐户 有义务按承销额度履行承购包销义务 依约进行分 销 有义务在发行结束后 依发行安排人协调 按照登 记托管机构规定办理证券的托管事宜 有义务按法律规定 办理证券本息兑付和资产支持 证券上市后的代理资产支持证券交易 清算工作 违约责任在发生冒领利息或冒兑本金的情形下 由办理付息或 兑付的相关当事方自行承担全部责任 违约方对其违 约行为向非违约方负责 并对其造成的损失向损失方 承担赔偿责任 生效条款自签署之日生效 争议解决仲裁 合同权利义务转让限制不得转让 合同名称资产支持证券发行安排协议 合同当事方中诚信托投资有限责任公司 作为发行人 国家开发银行 作为发行安排人 当事方主要权利义务 1 发行人 同意委托国家开发银行担任发行安排人 协助发行人 对资产支持证券的发行 并按规定向发行安排人支付 发行安排费 2 发行安排人 协助发行人取得发行审批 协助发行人组建承销团 协助发行人完成资产支持证券的招标 和 或定向发 行 等工作 有权向发行人收取发行安排费 违约责任发行人因其违反声明 保证和协议下的义务而导致他