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北京市君祥律师事务所关于北京瑞利分析仪器有限公司拟转让其持有的北京昌华出租汽车有限公司25%国有产权（股权）的 法律意见书 致：北京瑞利分析仪器有限公司北京市君祥师事务所(以下称“本所”)受北京瑞利分析仪器有限公司(以下称“瑞利公司”)委托，指派牛新龙律师（以下称“本律师”）就瑞利公司转让其所持有的北京昌华出租汽车有限公司（下称“昌华公司”）25%的国有产权（股权）事宜出具法律意见书。本律师出具法律意见书的法律依据包括但不限于：1、中华人民共和国企业国有资产法2、企业国有资产监督管理暂行条例3、企业国有产权转让管理暂行办法4、北京市产权交易管理规定5、中华人民共和国公司法为出具法律意见书，本律师审阅的相关文件资料包括但不限于：1、瑞利公司营业执照；2、昌华公司营业执照；3、昌华公司工商登记资料；4、瑞利公司工商登记资料；5、瑞利公司的国有资产产权登记证；6、昌华公司的国有资产产权登记证；7、昌华公司的股权转让全部股东权益价值评估报告；8、昌华公司的审计报告；9、昌华公司同意转让的股东会决议；10、瑞利公司的股东决定；11、国有资产评估项目备案表；12、关于资产评估备案的批复；13、本次股权转让上报批复；14、职工安置方案；15、职工大会和被安置职工对职工安置方案的意见；16、出让标的无质押抵押情况的说明。为出具本法律意见书，本律师谨作如下声明：1、瑞利公司已向本所承诺，其已提供了为出具本法律意见书所必需的文件和材料，并保证所提供的文件和材料真实、完整、准确、有效，有关材料上的签字和/或印章真实，副本材料和复印件与正本和原件一致，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规的要求，对国有产权转让所涉法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估等专业事项发表意见。 3、本法律意见书引用的数值，源于委托人提供的书面材料。数值的客观性、准确性由委托人负责。 4、本律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对瑞利公司本次拟转让国有产权（股权）行为进行了核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并依法对所发表的法律意见承担法律责任。 5、本法律意见书仅供瑞利公司办理企业国有产权（股权）转让之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为瑞利公司办理企业国有产权（股权）转让申报文件，随其他申报材料一起申报，并依法对本法律意见书承担责任。 本律师根据现行法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对瑞利公司提供的文件和相关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下： 一、转让方瑞利公司的主体资格 经核查，瑞利公司成立于1988年9月7日，注册号110105002109565，注册资本1169万元，住所为北京市朝阳区九仙桥路14号A5楼，法定代表人高玉清，公司类型为有限责任公司（法人独资），从成立至今，通过了工商行政管理部门各年度的检验，经营范围为，许可经营项目：无。一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。瑞利公司持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的企业法人营业执照。本律师认为：瑞利公司是合法成立有效存续的有限责任公司，具备独立企业法人资格，具备转让主体资格。二、昌华公司的基本情况 经核查，昌华公司成立于1984年12月19日，注册号110105002068434，注册资本500万元，住所为北京市朝阳区金盏大街55号C10，法定代表人付巍，公司类型为有限责任公司，从成立至今，通过了工商行政管理部门各年度的检验，经营范围为：出租汽车客运服务；汽车租赁；货物包装；储存。昌华公司持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的企业法人营业执照。 本律师认为：昌华公司是依法设立并有效存续的有限责任公司，具有本次企业国有产权转让目标公司（股权所在单位）的主体资格。 三、关于瑞利公司持有昌华公司25%的国有产权（股权） 本律师查证得知： 昌华公司持有北京市人民政府国有资产监督管理委员会核发的中华人民共和国企业国有资产产权登记证，该证核发日期为2006年10月27日，核定的国有资本为1,250千元，出资人为瑞利公司，该出资占昌华公司注册资本的25%。与昌华公司工商登记资料的记载一致。 瑞利公司本次转让的标的，即持有的昌华公司25%的国有股权没有对外质押、抵押。 本律师认为：瑞利公司持有昌华公司25%的国有产权（股权）权属清晰，其权利真实、合法、有效，该股权不存在权利受到限制的情况。四、瑞利公司拟转让其持有的昌华公司国有产权（股权）的合法性 本律师查证得知： 1、2009年11月6日，瑞利公司的独资股东北京北分瑞利分析仪器（集团）有限公司作出股东决定，同意瑞利公司将所持有的昌华公司25%的股权在北京产权交易所挂牌转让。 2、2009年7月26日，昌华公司召开股东会，作出关于本次股权转让的决议，全体股东一致同意瑞利公司将所持有的昌华公司25%的股权公开对外转让。 3、瑞利公司委托北京博产资产评估有限公司对昌华公司的全部股东权益价值进行了评估，以确定股东全部权益价值。北京博产资产评估有限公司出具京博评报字（2009）第021号评估报告书，评估最终结果为：企业净资产价值为575.46万元。4、瑞利公司拟转让持有的昌华公司25%股权对应的评估值为143.87万元。5、2009年11月5日,该评估报告依法备案，取得相应国有资产监督管理机构的核发国有资产评估项目备案表和关于对北京昌华出租汽车有限公司股权转让项目评估备案的批复。6、批准程序2009年11月9日，北京京仪集团有限责任公司对瑞利公司关于挂牌转让北京瑞利分析仪器有限公司持有的北京昌华出租汽车有限公司25%股权的请示作出关于挂牌转让北京瑞利分析仪器有限公司持有的北京昌华出租汽车有限公司25%股权的批复，同意将该股权在北京产权交易所挂牌转让。本律师认为：瑞利公司拟转让其持有昌华公司的国有产权（股权）是瑞利公司真实意的表示，已依法履行了有效的内部决策程序，并获得了相应批准。五、律师认为需要发表意见的其他问题本次转让共涉及六名职工的安置问题。职工大会已讨论通过本次股权转让的职工安置方案，安置方案得到该六名被安置职工的一致同意。 六、结论性意见 综上所述，瑞利公司是合法有效存续的有限责任公司，具有以其自身名义对外进行民事活动并独立承担民事责