公司上市方案规划.doc

公司上市方案规划 v11 公司上市方案规划简略 第一部分 内部程序 一董事长要考虑的事情 二董事会秘书是企业上市的先行官 三企业上市筹备阶段的工作协调 四具体操作 第二部分 外部程序 一报国务院证券监督管理机构核准 二报交易所申请上市 三证券交易所统一股票上市交易后的上市公告 公司上市方案规划详细 第一部分 内部程序 一董事长要考虑的事情 1为什么要上市分析上市与不上市的利弊得出结论 2 自查企业家底产权是否明析股权结构是否合理管理团队 是否稳定是否目标一致 3募集资金规模投向哪些项目以及盈利预测风险控制 4到哪里上市境内外主板市场中小企业板或创业板 5预计上市时间上市费用机会成本 6如何选择中介机构及合作伙伴企业内部由谁来负责上市全过 程的总协调 7哪些是不确定因素以及防范措施 8当前宏观政策是否有利促进企业上市如何整合上市资源突 出企业上市优势争取顺利通过核准上市 二董事会秘书是企业上市的先行官 董事会秘书作为企业高管 副经理级别的人担任董事会秘书其 定位具有角色的特殊性董事会秘书的职业操守包括专业素质直接影 响着企业上市工作的成功与否因为董事会秘书是企业融资企业上 市的主要策划人之一也是具体的执行人在选择中介机构企业改 制设立申请及报批发行上市等上市前的各环节中始终起着关键 作用所以工作中常常把董事会秘书定义为企业上市的先行官公 司法第124 条规定 上市公司设董事会秘书负责公司股东大会 和董事会会议的筹备文件保管以及公司股东资料的管理办理信息 披露事务等事宜董事会秘书由董事长提名经董事会聘任或解聘 董事会秘书应对董事会负责 拟上市企业的董事会秘书在上市运作的整个过程中都应以上市公 司董事会秘书的工作标准来要求自己接受董事会秘书的专业培训 熟悉相关法规政策理清思路找准方向审时度势为企业拟订上 市规划并报企业决策层审议通过后操作实施同时配合中介机构进场 协同作战 三企业上市筹备阶段的工作协调 企业上市一般分为五个阶段即上市筹备阶段聘请中介机构 企业股份制改组阶段上会核准申报材料制作及申报阶段股票发行 上市阶段 1上市筹备阶段由企业一把手挂帅正式成立上市领导小组 全面负责上市工作由拟选董事会秘书代理执行具体工作 设立上市筹备组主要成员单位有办公室财务部法律部 生产部市场销售部科研开发部后勤部等部门负责人及企业候选 的董事会秘书等各成员之间互相配合协同作战 其主要工作有 企业财务部配合会计师及评估师进行公司财务审计资产评估 及盈利预测编制工作 企业分管领导及董事会秘书负责协调企业与省市各有关政府 部门行业主管部门中国证监会派出机构以及各中介机构之间的关 系并把握整体工作进程 法律部与律师合作处理上市有关法律事务包括编写发起人 协议公司章程承销协议各种关联交易协议等 生产部市场销售部科研开发部负责投资项目的立项报批工 作和提供项目可行性研究报告 董事会秘书完成各类董事会决议申报主管机关批文上市文 件等并负责对外媒体报道及投资者关系管理 四具体操作 1 成立内部的上市班子董事会办公室由董事会秘书牵头成立 董事会领导下的综合协调工作室财务工作室法务工作室 制 定各工作室的工作职责 2 选择好中介机构包括具体来说就是要委托合适的投资银 行包括财务顾问上市保荐人主承销商等律师事务所会 计师审计事务所资产评估事务所等中介机构共同完成上市 工作任务这是上市前的准备工作中首先必须完成的主要环节 a 选择中介机构的标准主要有 i 必须具备证券从业资格具有良好的职业道德和社会信誉 ii 准备参与本项目的主要人员精通证券上市业务的相关规定并在该方面 拥有丰富的工作经验 iii 该中介机构规模要大 iv 熟悉拟上市民营企业所属的行业业务 b 选择保荐人的标准主要有 i 要看保荐人是否与其他知名中介机构有良好的合作记录 ii 要看保荐人是否拥有自己的发行渠道和分销网络 iii 要看保荐人是否熟悉拟上市企业所从事的行业或领域 3 制定公司上市规划该项工作应由各中介机构在保荐人的统 筹安排下对公司进行详细的尽职调查后进行尽职调查亦称细 节调查是由保荐人在正式开展上市工作之前依据本行业公认 的执业标准和职业谨慎职业道德从法律财务的角度对一切 与公司有关的事项进行现场调查和资料审查其目的是对企业进 行全面的诊断找出与上市条件所存在的差距 a 尽职调查的主要内容有 i公司成立及历史沿革 ii 组织和人事状况 iii公司的生产和产品状况 iv 销售网络及市场拓展状况 v 售后服务情况 vi 所属行业与竞争状况 vii 重大资产及其证明 viii 公司财务状况 ix公司的发展规划和资本安排等 由保荐人会同公司上市工作小组律师注册会计师评估师在进行上 述尽职调查的基础上集思广益认真分析拟上市企业目前存在的问题 找出解决的思路与方法进而制定公司的上市规划 b 上市规划的主要内容有 i公司目前现状分析 ii公司改制和重组的目标股权结构的调整资产重组的原则和内容重 组中应当注意的问题 iii公司上市操作的相关事宜 iv 工作程序和时间安排 v 组织实施及职责划分等 4 对公司管理层进行公司法证券法以及相关的上市工 作方面的培训通过培训把不规范的东西改正过来特别是要进 行管理层洗脑不能做不规范的事如产生关联交易的投资行 为进行工商变更 5 改制与重组需要进行上市前的股份制改造通过资产重组 成立股份有限公司使其做到主营业务突出成长性强并严格按 现代企业制度管理 a 目标 i 为了明晰产权 ii 为了规范公司的经营和管理满足上市所需的条件 b 在制定改制与重组方案时应遵循以下基本原则 i 重组过程应符合法律法规的规定 ii 重组过程应当考虑经营业绩的连续计算问题如原企业在近2 年内以 现金方式增资扩股且资金使用效果良好的可能允许连续计算经 营业绩 iii 剥离非经营性资产的同时要注入优质资产树立企业的良好形象 iv 重组后应保证母公司拥有控股权 v 重组后公司应具有独立的运营能力做到人员独立资产独立和财务独 立 vi 重组后企业主营业务突出单一效益良好有较高的成长潜力 vii 募集资金最大化资金投向合理化 viii 避免同业竞争减少关联交易 根据上述原则为了满足上市的条件在制定改制与重组方 案过程中应由保荐人和主承销商对业务重组资产重组债务重组 股权重组人员重组和管理重组等方面做出全面统一安排保证改制 重组工作顺利推进 6 准备好跑政府部门与当地发改委证监局金融办税务 工商环保搞好关系 第二部分 外部程序 根据证券法与公司法的有关规定股份有限公司上市的 程序如下 一报国务院证券监督管理机构核准 根据证券法第 43-46 条规定股份有限公司申请其股票上市 交易必须报经国务院证券监督管理机构核准国务院证券监督管理 机构可以授权证券交易所依照法定条件和法定程序核准股票上市申 请国家鼓励符合产业政策同时又符合上市条件的公司股票上市交易 向国务院证券监督管理机构提出股票上市交易申请时应当提交 下列文件 1上市报告书 2申请上市的股东大会决议 3公司章程 4公司营业执照 5经法定验证机构验证的公司最近三年的或者公司成立以来的财 务会计报告 6法律意见书 7 证券公司的推荐书 8最近一次的招股说明书 股票上市交易申请经国务院证券监督管理机构核准后其发行人 应当向证券交易所提交核准文件和前条规定的有关文件证券交易所 应当自接到该股票发行人提交的前款规定的文件之日起六个月内安 排该股票上市交易 二报交易所申请上市 1上市的推荐人应在公司申请上市过程完成相关工作公司在材 料提供方面予以协助 2公司向交易所申请上市至少需在拟订上市日的五至七个工作 日前向交易所提供齐备的申请材料见申请上市提交资料目录 3发行结束后上市推荐人应及早和存管部联系在上市之前5 个工作日将全体股东托管资料交存管部登记托管完毕填写相关审查 表并交存管部确认后报送上市部 4上市部对公司提交的上市申请材料进行审查符合上市条件的 报中国证监会批准 5上市安排经证监会同意后公司应当在上市交易日第五日内在 指定报刊上刊登上市公告书并与交易所签订上市协议和股票 发行登记长期服务合同 股票上市交易申请经证券交易所同意后上市公司应当在上市交 易的五日前公告经核准的股票上市的有关文件