第四章-跨国并购.ppt

第四章跨国并购,案例讨论,雀巢公司创始于1867年，是全球最大的食品公司，世界500强中名列前50位。二战以后，雀巢公司开始全面进军食品行业，不仅在乳制品和以咖啡、可可为原料的产品行业进行了一系列的并购，还开始涉足烹调食品、快速食品、冰淇淋、冷冻食品、冷藏食品等很多方面。1983年伊始，雀巢公司又展开新一轮的并购行动，这次的重点还是食品行业，其目的是通过并购掌控食品行业专门技术的中小型企业，进一步增强核心业务的市场竞争力。与此同时，雀巢还进行了以提高美国市场占有率为目的的一系列并购。请问跨国并购给雀巢带来了什么？,案例解析,分析该案例可以看出，跨国并购带给雀巢的有：（1）产品的多元化在实施产品多元化战略的过程中，并购方式往往是最佳的选择，不仅可以避开设立新企业所产生的巨额成本和无法预计的高风险，还能很容易地获取成熟的销售渠道和市场份额，以及被收购企业早已在本地市场树立的良好口碑和大量忠实的消费者。这种通过并购实现的多元化，为雀巢节约了大量时间，在短短的几十年间，把自己的业务蛋糕做大了几倍，为企业的长期发展不断创造出利润的增长点。,案例解析,（2）市场份额的快速提升雀巢收购的企业大多是各个国家食品行业内的强势公司，通过收购不仅壮大了其麾下的品牌队伍，更重要的是通过多次并购，最终确立了雀巢在宠物食品市场的老大地位，成为了全球最大的冰淇淋生产商，取得了在瓶装水业务的领先地位，在较短的时间内实现了市场份额的提升和市场竞争力的增强。,案例解析,（3）实现企业的战略性调整雀巢的每一次收购都反映了其经营战略的改变。通过并购实现企业的战略性调整，具有很高的灵活性，而且跳过了产品生命周期中最耗时、耗资的研发和发展阶段，直接进入低成本高收入的标准化阶段。在短时间内收回投资，降低投资风险，保证企业的现金流，维持企业的高速运转，这些都是并购带来的优势。,第一节跨国并购概述第二节跨国并购有关理论第三节跨国并购的国际协调,第四章跨国并购,第一节跨国并购概述,兼并,兼并是指两个或两个以上的独立的公司合并组成一家企业。兼并是指通过产权的有偿转让，把其他企业并入本企业或企业集团中，使被兼并的企业失去法人资格或改变法人实体的经济行为。通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权、使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。,兼并,广义的兼并是指一个企业获得另个企业的控制权，从而使若干个企业结合成一个整体来经营。狭义的兼并概念是指两个规模大致相当的企业结合起来将其资源整合成一个实体。,兼并,兼并有两种形式：吸收合并是指一个公司A取得另一个公司B的全部产权，被兼并公司解散，丧失其法人资格，而兼并公司仍然存续的一种合并形式，被兼并公司的债权债务由兼并公司承担，这种情况可以用“A+B=A”表示。新设合并是指两个或两个以上的公司A、B-合并设立一个新的公司C，合并各方解散，原来的法人地位均消失，随之而诞生一个新的法人，合并各方的债权、债务由新法人承担，这种情况可以用“A+B+-=C”。由此可见，不管是吸收合并还是新设合并，在合并以后只有一个法人存在。,阅读材料河北钢铁,河北钢铁集团是由我国两大钢铁集团-唐钢集团、邯钢集团强强联合组建而成的国内第二、全球第四的特大型钢铁集团，总资产2237亿元，年产钢3800万吨，跻身世界500强第375位、中国企业500强第25位、中国制造业500强第5位，拥有唐钢、邯钢、宣钢、承钢、舞钢、矿业、国贸、财达证券、衡板、京唐、燕山大酒店等11个控股或参股子公司，销售总公司、采购总公司两个分公司和钢铁技术研究院，集团总部坐落在河北省省会石家庄。,收购(Acquisition),企业收购强调买方企业向卖方企业的“购买”行为。资产收购指买方企业收购卖方企业的全部或部分资产，使之成为买方的一部分。股份收购则指买方企业直接或间接购买卖的部分或全部股票的行为。,中国吉利与美国福特汽车公司签收购沃尔沃协议,沃尔沃，英文名为Volvo，瑞典著名汽车品牌，又译为富豪，该品牌汽车是目前世界上最安全的汽车。沃尔沃汽车公司是北欧最大的汽车企业，也是瑞典最大的工业企业集团，世界20大汽车公司之一。创立于1927年，创始人是古斯塔夫拉尔松和阿萨尔加布里尔松。1999年4月1日，福特汽车公司正式收购沃尔沃轿车。2010年3月28日，中国浙江吉利控股集团有限公司宣布已与福特汽车签署最终股权收购协议，以18亿美元收购沃尔沃轿车公司100%的股权以及相关资产（包括知识产权）。,兼并和收购的区别,从法律形式来看兼并的最终结果是两个或两个以上的法人合并成为一个法人，而收购的最终结果不是改变法人的数量，而是改变被收购企业的产权归属和（或）经营管理权归属。从并购对象来看兼并以上市公司兼并非上市公司或非上市公司之间的兼并比较常见，而收购通常只是针对上市公司的。,并购的基本类型,横向并购(HorizontalMerger)竞争对手之间的相互合并，例如生产同类产品，或者生产技术、工艺等相近的企业之间的并购。纵向并购(VerticalMerger)供给商和客户之间的合并，即生产经营过程中相关的企业之间的并购。混合并购(ConglomerateMerger)既非竞争对手，又在纵向上不具现实或潜在横向关系的企业之间的并购。,跨国并购的含义,一国企业为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的整个资产或足以行使经营控制权的股份买下来的商业投资活动。,并购企业直接向目标企业投资，或通过目标企业所在地的子公司进行并购,支付现金、从金融机构贷款、以股换股和发行债券等方式,跨国并购的特点,跨国并购主要指跨国收购而非跨国兼并跨国并购原因多于国际因素相关跨国并购对市场影响的方式和范围不同跨国并购理论有别与一般并购理论跨国并购的实施更为复杂,跨国并购的类型（从跨国并购行业关系）,横向跨国并购(HorizontalM&A，也称水平式并购)横向跨国并购是指两个以上国家生产或销售相同或相似产品的企业之间的并购。横向并购的目的通常是扩大世界市场份额或增加企业国际竞争力和垄断或寡占实力，进而形成规模经济、内部化交易而导致利润增长。,跨国并购的类型（从跨国并购行业关系）,纵向跨国并购(VerticalM&A，也称垂直式并购)纵向跨国并购是指两个以上国家处于生产同一或相似产品但又处于不同生产阶段的企业之间的并购。并购双方一般是原材料供应者或产成品购买者，并购后较易融会在一起（比如武汉钢铁集团公司以4亿美元收购了巴西MMX公司21.5%的股份，成为该公司第二大股东，并获得约6亿吨资源权益）混合跨国并购(ConglomerateM&A，也称复合并购)混合跨国并购是指两个以上国家不同行业的企业之间的并购,直接并购直接并购也称协议收购或友好接管。在目标公司经营不善或遇到债务危机的情况下，也可以主动提出所有权转让。间接并购间接并购通常是指通过投资银行或其他中介机构进行的并购交易。往往是通过在证券市场上收购目标公司已发行和流通的具有表决权的普通股票，从而掌握目标公司控制权的行为。,跨国并购的类型（从并购公司和目标公司是否接触）,私人公司并购私人公司并购，指并购公司在非证券交易所对非上市公司的收购。私人并购一般通过公司股东之间直接的、非公开的协商方式进行，只要目标公司的大部分股东同意出售其持有的股份，私人公司的控制权便由并购公司所掌握，并购行为即告完成。上市公司并购上市公司并购是指并购公司在证券交易所通过对上市公司股票的收购来实现的并购。,跨国并购的类型（从是否是上市公司）,调整结构型并购调整结构型并购是指，政府和企业为迎接未来挑战，进行行业或企业改组和发展战略调整而进行的并购。争夺市场型并购争夺市场型并购是指，企业在既有市场和新兴市场上，为占据尽可能大的份额或造成尽可能有利的竞争态势而进行的并购。降低成本型并购降低成本型并购是指企业为提高竞争力和增加盈利、开展降低成本、挖掘自身潜力的工作时所进行的必需的并购获取技术型并购获取技术型并购指企业主要是出于获得较先进技术和人才，增强竞争能力而进行的并购。,跨国并购的类型（从并购目的或动机）,跨国并购的方式,股票替换方式股票替换是并购公司重新发行本公司股票，以新的股票替换目标公司的原有股票，以此完成的收购。股票替换的特点是目标公司的股东并不因此而失去其所有权，而是被转移到并购公司，并随之成为并购公司的新股东。债券互换方式债券互换是增加发行并购公司的债券，用以代替目标公司的债券，使目标公司的债务转换到并购公司。债券的类型包括担保债券、契约债券和债券式股票等。现金收购方式凡不涉及发行新股票或新债券的公司并购都可以被认为是现金收购，包括以票据形式进行的收购。,典型案例联想收购IBMPC部门,联想集团成立于1984年，由中科院计算所投资20万元人民币、11名科技人员创办，到今天已经发展成为一家在信息产业内多元化发展的大型企业集团。2002年营业额达到202亿港币，目前拥有员工12000余人，于1994年在香港上市(股份编号992)，是香港恒生指数成份股。2002年内，联想电脑的市场份额达27.3%(数据来源：IDC)，从1996年以来连续7年位居国内市场销量第一，至2003年3月底，联想集团已连续12个季度获得亚太市场(除日本外)第一(数据来源：IDC)；2002年第二季度，联想台式电脑销量首次进入全球前五，其中消费电脑世界排名第三。,2004年12月8日，联想集团在北京宣布，以总价12.5亿美元的现金加股票收购IBMPC部门。协议内容包括联想获得IBMPC的台式机和笔记本的全球业务，以及原IBMPC的研发中心、制造工厂、全球的经销网络和服务中心，新联想在5年内无偿使用IBM及IBM-Think品牌，并永久保留使用全球著名商标Think的权利。介此收购，新联想一跃成为全球第三大PC厂商。,典型案例联想收购IBMPC部门,联想在付出6.5亿美元现金和价值6亿美元联想股票的同时，还承担了IBM5亿美元的净负债，来自于IBM对供应商的欠款，对PC厂商来说，只要保持交易就会滚动下去不必立即支付，对联想形成财务压力。但对于手头上只有4亿美元现金的联想，融资就是必须的了。在2005年3月24日，联想宣布获得一项6亿美元5年期的银团贷款，主要用作收购IBMPC业务。收购后，联想集团的股权结构为：联想控股46%，IBM18.9%，公众流通股35.1%，其中IBM的股份为无投票权且3年内不得出售。为改善公司负债率高，化解财务风险，联想又在2005年3月31日，引进了三大战略投资者，德克萨斯太平洋集团（TexasPacificGroup）、泛大西洋集团(GeneralAtlantic)、新桥投资集团(NewbridgeCapitalLLC)分别出资2亿美元、1亿美元、5000万美元，共3.5亿美元用于收购IBMPC业务之用。,典型案例联想收购IBMPC部门,引入三大战略投资者之后，联想收购IBMPC业务的现金和股票也发生了变化，改为8亿美元现金和4.5亿美元的股票。联想的股权也随之发生了变化。联想控股持有27%，公众股为35%，职工股为15%，IBM持有13%，三大战略投资者持有10%（3.5亿美元获得，7年后，联想或优先股持有人可随时赎回）。三大战略投资者入股后，不仅改善了公司的现金流、更优化了公司的股权结构。,典型案例联想收购IBMPC部门,思考：联想在收购IBMPC部门，属于那种并购类型，采取了哪些并购方式？你认为这次并购对联想会产生什么影响？,跨国并购的优点与缺点,优点迅速进入东道国市场并占有市场份额并购企业能有效利用被并购企业相关经营资源并购可充分享有对外直接投资的融资便利并购引起的报复可能性小廉价购买资产,跨国并购的优点与缺点,缺点1目标企业价值评估问题不同的会计准则有不同的报表要求和透明度要求对目标企业的潜力预测和远期估算困难对目标企业的无形资产价值评估困难2企业规模和选址问题3原有契约或传统关系的束缚问题4并购后的整合问题,第二节跨国并购有关理论,效率理论：公司购并活动能够给社会收益带来一个潜在的增量。效率理论的基本逻辑顺序是：效率差异并购行为提高个体效率提高整个社会经济的效率。这一理论包含两个基本的要点：（1）公司购并活动的发生有利于改进管理层的经营业绩；（2）公司购并将导致某种形式的协同效应。该理论暗含的政策取向是鼓励公司购并活动的。,企业并购动因理论,l、效率差异化理论,效率差异化理论认为购并活动产生的原因在于交易双方的管理效率是不一致的。通俗讲就是，如果A公司的管理效率优于B公司，那么在A公司兼并B公司后，B公司的管理效率将被提高到A公司的标准，从而效率由于两公司的合而为一得到了促进。该理论可以形象地称之为“管理协同”理论。亦即具有较高效率的公司将会兼并有着较低效率的目标公司并通过提高目标公司的效率而获得收益，这暗含着收购方具有剩余的管理资源。,l、效率差异化理论,该理论有两个基本假设：（1）如果收购方有剩余的管理资源且能轻易释出，购并活动将是没有必要的；但如果作为一个团队其管理是有效率和不可分割的，或者具有规模经济，那么通过购并交易使其剩余的管理资源得到充分利用将是可行的。（2）对于目标公司而言，其管理的非效率可经由外部经理人的介入和增加管理资源的投入而得到改善。,非效率管理理论,一方面，非效率管理可能仅是指由于既有管理层未能充分利用既有资源以达到潜在绩效，相对而言，另一控制集团的介入能使目标公司的管理更有效率；另一方面，非效率管理亦可能意味着目标公司的管理是绝对无效率的，几乎任一外部经理层都能比既有管理层做得更好。,非效率管理理论,非效率管理理论具有三个理论假设：（1）目标公司无法替换有效率的管理，而诉诸于需要成本的收购；（2）如果只是因为经理人的无效率管理，目标公司将成为收购公司的子公司而不是合二为一；（3）当收购完成后，目标公司的管理者需被替换。,效率规模理论,主要观点：并购后经济效益随着资产经营规模的扩大而得到提高。,财务协同效应理论,指兼并给企业在财务方面带来的种种效益，这种效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是由于税法、会计处理惯例以及证券交易内在规律而产生的。主要表现在以下几个方面：（1）节税利益。比如一个营利丰厚、发展前景良好的企业与一个拥有大量累积亏损而又无法使其得以利用的企业相合并，可以带来巨额的税收利益。,财务协同效应理论,（2）自由现金流量的充分利用。产品处于成熟阶段的企业，其营业现金流量往往超过内部可行投资机会（即净现值大于零的项目）之所需，从而形成大量的“自由现金流量”，而另外一些处于发展阶段的企业，虽然较多有利可图的投资机会，但却面临严重的现金短缺，若上述两种企业合二为一，自由现金流量就可以得到充分有效地利用。（3）资本需求量的减少。全并可能会降低两个企业总资金占用水平，例如，通过对现金、应收帐款和存货的集中管理，可以降低营运资本的占用水平。,财务协同效应理论,（4）融资成本的降低和举债能力的提高。合并扩大了企业的规模，一般情况下，大企业更容易进入资本市场，它们可以大批量发行证券，从而使证券的发行成本相对降低（财务规模经济）。（5）每股收益的“自展”效应。每股收益的“自展”效应，是指在不完善的市场中，即使没有协同效应，主并公司仅仅通过收购市盈率低的公司，就可以使本公司的每股收益魔术般地增长，由于每股市价等于每股收益与市盈率的乘积，而市盈率又决定于“预期增长率”和“风险”两个因素，因此，每股收益的提高必然使每股市价提高，合并后企业的市场总价值大于合并前两家企业市价之和。,代理问题与管理者主义,代理问题与管理者主义，与公司的经营权与所有权相对应，当代理出现故障时，收购即是代理权的竞争，可以降低代理成本。,自由现金流量假说,自由现金流量假说，也称为自由现金流量的代理成本理论，即融资结构会通过约束自由现金流量，减少经理人员可用于相机处理的现金流量，降低经理人员的控制权，对企业代理问题产生积极影响，并影响企业的价值。自由现金流量假说来源于代理成本理论。自由现金流量即公司正常投资支出后的现金余额。该理论认为，由于股东与经理之间在自由现金流量派发问题上的冲突而产生的代理成本，是造成并购活动的主要原因。,美国石油行业从20世纪60年代末开始出现繁荣景象，利用积累的大量现金进行了广泛的投资活动，然而由于管理者的自私动机，直接导致了19751985年间投资项目的大量失败，股价也持续下跌。詹森认为，在企业产生大量自由现金流量时，管理者会更倾向于浪费行为和不明智的使用自由现金流量，进而导致投资边际效率降低，因此应该利用负债来降低代理成本。,市场势力理论,市场势力理论认为，并购活动的主要动因经常是由于可以借并购达到减少竞争对手来增强对经营环境的控制，提高市场占有率，使企业获得某种形式的垄断或寡占利润，并增加长期的获利机会。,关于市场势力问题，存在着两种意见相反的看法,第一种意见认为，增大公司的市场份额会导致合谋和垄断，并购的收益正是由此产生的。所以，在发达的市场经济国家中，政府通常会制定一系列的法律法规，反对垄断，保护竞争。但第二种意见却认为，产业集中度的增大，正是活跃的激烈的竞争的结果。他们进一步认为，在集中度高的产业中的大公司之间，竞争变得越来越激烈了，因为关于价格、产量、产品类型、产品质量与服务等方面的决策所涉及的难度是如此巨大，层次是如此之复杂，简单的合谋是不可能的。这两种相反的意见表明，关于市场势力的理论，尚有许多问题还没有得到解决。,市场势力理论,通常在三种情况下会导致以增强市场势力为目的的并购活动：一是在需求下降，生产能力过剩的削价竞争状况下，几家企业合并，以取得对自身产业比较有利的地位；二是在国际竞争使国内市场遭受外商势力的强烈渗透和冲击的情况下，企业间通过联合组成大规模企业集团，对抗外来竞争；三是由于法律变得严格使企业间的多种联系成为非法，通过并购可以使一些“非法”