公司法与投融资管理.doc

公司法及投、融资理论实务培训课程【培训对象】公司投资者及公司高管【课程学时】1天【培训目的】公司生存发展腾飞在产业经营基础上搭上资本的翅膀将多了一个车轮更加稳定和迅猛，投资与融资是产业发展的必备条件，同时受到法律的约束与保护。通过理论梳理，强化学员对经济、金融领域基础理论知识系统化的学习，结合具体案例与工作实务，加深对项目投资及投资管理的理解，拓宽思路及视野，更好地适应本职工作要求。【培训课程内容概要】投资融资理论及实务与公司法课程主要按照“公司生存与发展”的目标主线，按照公司目标，公司战略，公司投资、融资的体系展开讲授。课程分为公司价值与投资融资部分和公司投资融资与公司法案例分析及公司治理三部分。投资分产业投资、股权投资和金融资本投资三个不同投资领域，融资分为企业不同生命周期的天使、风险、私募股权融资和债权融资。第二部分讲授公司法体系和从公司法角度对投融资业务活动的案例分析。第三部分讲述理论框架与基本问题，阐明公司治理是依据公司法有效投资融资的制度安排和重要工具。【授课方式】讲授现场演练讲师点评案例视频【课程大纲】第一部分 公司价值与投资融资一、 公司价值与投资（一）公司价值体系（二）公司价值与投资（三）公司目标与公司战略（四）投资战略分析与制定二、产业投资（一）公司核心竞争力与产业链布局（二）决策流程与项目分析评价；三、股权投资（一）中国热点投资领域分析（二）投资机会评估的关键指标（三）投资风险控制与投资退出机制四、金融资产投资（一）金融资产种类与价值趋势（二）金融资产投资风险与防范。五、企业融资策略的设计及实战分析资金是企业生存与发展的血液，如何在不同生命阶段在付出合理成本的前提下获得发展的资本与资金。（一）企业自身融资需求及融资环境现状分析，（二）融资渠道与方法的选择，（三）如何制定有效的融资方案（四）融资过程中风险识别与控制（五）企业如何进行融资操作常见问题与对策（六）企业股权融资的操作模式创业者借助外部资本创立、发展、壮大、腾飞，在不同阶段面对不同类别的投资者，了解并利用他们的资金助推企业的发展。1、天使投资2、风险投资3、私募股权投资（七）进入资本舞台1、中国资本市场体系及上市渠道比较2、上市流程3、上市条件与规范运作4、上市公司再融资方式 配股、增发、非公卡发行股票 普通公司债券 可转换公司债券、交换债券 分离交易公司可转化债权第二部分 公司法与公司投融资一、 公司法体系第一章 总 则 第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第二节 组织机构 第三节 一人有限责任公司的特别规定 第四节 国有独资公司的特别规定 第三章 有限责任公司的股权转让 第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第二节 股东大会 第三节 董事会、经理 第四节 监事会 第五节 上市公司组织机构的特别规定 第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股份发行 第二节 股份转让 第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第七章 公司债券 第八章 公司财务、会计 第九章 公司合并、分立、增资、减资 第十章 公司解散和清算 第十一章 外国公司的分支机构 第十二章 法律责任 第十三章 附 则二、公司投资融资在公司法中的案例分析（一）有限责任公司范畴1、有限责任公司的设立（出资设立、出资范围、出资方式、验资）案例分析2、有限责任公司的股权转让案例分析3、有限责任公司组织机构（股东会、董事会）案例分析 （二） 股份有限公司范畴的设立和组织机构 1、设 立 2、股份有限公司的股份发行和转让 （1）股份发行 （2）股份转让 3、组织机构（1）股东大会 （2） 董事会、经理 （3） 监事会 （4）公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 三、 公司债券 四、公司合并、分立、增资、减资 第三部分 公司治理是依据公司法有效投资融资的重要工具一、公司治理：理论框架与基本问题1、企业制度的演进与公司治理问题的产生2、公司科层契约与公司治理体系3、公司治理边界及其原理4、有效公司治理机制的设计原则和权力指数（1）公司治理框架应保护股东权利； （2）应平等对待所有股东，包括中小股东和国外股东，如果股东的权利受到损害，他们应有机会得到有效补偿； （3）应确认公司利益相关者的合法权利，鼓励公司与他们开展积极的合作； （4）应确保及时、准确地披露所有与公司有关的实质性事项的信息，包括财务状况、经营状况、所有权结构以及公司治理的状况； （5）董事会应确保对公司的战略指导、对经营层的有效控制，董事会对公司和股东负责。小结案例讨论题帕玛拉特V.S.安然：欧美模式的失败？二、公司治理的架构（一）股东会1、股东权益：谁是治理主体2、股东权益及其特征3、股东大会及中小股东权益保护4、公司治理主体的选择案例讨论题只有董事长一人参加的股东大会（二）董事会-公司治理的核心董事会1、董事会在公司治理中的作用（董事会的起源、特征与职能）2、高效的董事会需要具备哪些责任和功能（董事会的模式与运行）3、高效的董事会具备什么样的架构活动1：头脑风暴：需要什么样的董事会？ 活动2：视频分享：实战：描述董事会架构与职责4、高效的董事会如何操作5、独立的董事制度（独立董事：实质重于形式）独立董事制度的产生与发展独立董事的独立性独立董事作用及其决策参与机制的设计小结案例讨论题“伊利风波”与尴尬的独立董事（三）监事会的设置与运行董事会与监事会：单层制还是双层制案例讨论题未及时披露信息 ST黄河科技董事会做检查（四）执行经理层三、公司治理机制（一）内部治理（实战操练）1、投资协议（甲醇汽油添加剂项目 技术PK资金）2、公司章程（金属法多晶硅项目 技术PK资金 ）3、股东会议事规则（上市公司案例）4、董事会议事规则（上市公司案例）5、总经理工作细则（上市公司案例）6、管理层激励（上市公司案例）高层管理者：激励与约束高层管理者的激励机制高层管理者的约束机制高层管理者激励与约束的长效机制案例讨论题“新59岁现象”：国有企业老总改制情结与新心病7、内控制度五、集团治理：揭开法人的面纱1、集团治理及其相关概念2、母公司的行为：控制、合作与利益转移3、子公司的利益相关者保护案例讨论题集团母公司掏空上市子公司：“猴王”变空壳六、优化公司治理创造公司价值公司像一颗大树，