ABC股份有限公司合同管理制度

ABC股份有限公司合同管理制度 第一章总则 第一条为加强合同管理，建立和完善企业法律风险防范体系，规范企业经营行为，维护企业合法权益，根据 * 民法通则、 * 合同法等法律法规，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所指合同是指ABC股份有限公司以及各子公司在经营管理活动中与平等主体的自然人、法人和其他组织签订的设立、变更、终止民事权利义务关系的合同或协议。 本制度适用于ABC股份有限公司以及各子公司。 第三条本制度所指合同管理，是指对合同的意向接触、资信调查、谈判、草拟、审查会签、签订、履行、变更、中止、解除、违约和纠纷处理、档案管理等过程的管理。 第四条公司实行合同分类管理制度，根据公司的管理构架和责任明确、流程清晰的原则，公司本部的合同主要分为以下六类： （1）行政合同 主要是指行政副总职责范围内签订的合同。包括公司办公用品、设备和家具等的采购；办公室、职工宿舍、宾馆、餐厅等的装修；购买土地使用权；财产保险；法律顾问聘请，商标代理等合同。 （2）营销合同 主要是指销售副总职责范围内签订的合同。包括营销策划、营销顾问、代理加盟、广告宣传、门店租赁、门店装修、门店办公设备、家具购置等合同。 （3）采购合同 主要是指采购副总职责范围内签订的合同。包括各种主要原材料、辅助材料、包装物、备品备件购买；生产设备购置安装；土建及安装等合同。 （4）生产合同 主要是指生产副总职责范围内签订的合同。包括生产管理咨询等合同。 （5）科研合同 主要是指技术副总职责范围内签订的合同。包括技术开发、技术咨询顾问、技术转让、技术认证、科研专项设备、器具、材料购置等合同。 （6）财务合同，分以下两种： 融资、借款合同。主要包括银行借款、信用社借款、其他非银行金融机构借款或其他形式的债务融资等合同，不包括股权融资。 审计、评估、财务咨询合同。主要包括年度审计、资产评估、税务代理、税务咨询、财务咨询等合同。 子公司对合同的分类，可以比照上述方法进行。 第五条公司法务部负责对合同实行综合管理，合同经办部门及子公司负责全程跟踪负责。 公司法务部负责对公司合同印章和合同档案的管理。 第二章合同管理机构及职责 第六条法务部的职责： （一）拟定和解释公司合同管理制度，指导、监督和检查合同管理制度的落实； （二）合同的法律审查，监督合同依法签订和履行； （三）起草合同； （四）参与重大合同的调研、谈判等工作； （五）参与合同纠纷的调解与处理； （六）组织合同法律法规及合同相关法律知识的培训； （七）建立常用合同的范本； （八）统一对合同进行编号； （九）管理公司合同印章及合同档案； （十）管理和汇总合同台帐； （十一）其他合同管理工作； 第七条合同经办部门的职责： （一）确定合同主办人； （二）合同相对人的资信调查和相关的市场调查； （三）组织合同谈判； （四）办理授权委托的申请，办理合同有关的审批、登记等手续； （五）与起草合同有关的材料及背景介绍； （六）负责合同审查会签流转表（见附件1）的送审； （七）组织、监督合同履行； （八）办理合同签订、变更、终止、解除过程中的有关事宜； （九）协调和处理合同纠纷； （十）制作合同台帐（见附件2），建立合同档案； （十一）其他相关工作。 子公司对其经办的合同，依照上述职责做好各项工作。 第八条合同会签人员应在其权限和职责范围内根据本制度对合同进行审查。 第九条办公室负责管理法人授权委托书，开具法人授权委托书； 第十条审计部门对合同管理全过程实施监督。 第三章合同主办 第十一条合同主办制度是指由合同经办部门负责人员确定合同主办人，合同经办部门和主办人对合同谈判、签订、履行等的全过程负责的制度。 每一件合同须有合同经办部门确定一名合同主办人。 第十二条合同主办人应自被确定为主办人起至合同履行完毕止对合同全过程负责。期间出现与合同有关的问题由主办人协调解决，主办人协调不成的，按管理权限上报上一级领导解决。 第十三条如果主办人发生工作或岗位变动，由经办部门负责人确定新的主办人，并保证合同主办工作顺利交接。 第四章合同签订 第一节资信调查 第十四条合同签订前，合同主办人应负责了解和审查合同相对人的资信情况，具体包括： （一）主体资格和标的真实、合法。合同相对人为企业法人或非法人组织的，应具有经年检的营业执照等工商登记资料或其他能够证明其主体资格和经营资格的资质证明，其核载的内容与实际相符；合同相对人为自然人的，应具有合法 * 明及相应的业务资质证明；合同标的符合法律规定；法律及行政法规对合同主体的资格有特别规定，或基于合同目的对此有特别要求的，合同相对人应具备相应的许可、等级、资质证书； （二）委托代理人办理合同有关事项或签订合同的，应有合法授权，代理事项、代理权限和代理期限明确，并持有真实、有效的法定代表人 * 明书、授权委托书和代理人 * 明； （三）履约能力。应具有相应的支付、生产或运输等能力，设备、设施、技术、工艺、网络渠道等能够满足合同需要，具备相应的资金和融资能力。牵涉公司重大利益的可以要求其提供财务报表、资金证明、验资报告、股东资料等文件； （四）履约信用。企业信誉良好，目前未涉及重大经济纠纷或重大经济犯罪案件； （五）涉及担保的，保证的保证人应具备合法资格，具有代为清偿债务的能力；抵押担保的抵押物合法、真实、可控。涉及抵押和权利质押的，应依法办理登记。 合同相对人为无营业执照的分公司、分厂、营业部或办事处等时，须要求其提供所属法人单位的合法授权证明或与其所属法人单位订立合同，并按照前款规定审查其所属法人单位的资信情况。 第十五条合同主办人负责验核资信调查中获取的材料，对方提供复印件的，应请对方在材料上注明“与原件核对无误”字样，加盖对方单位印章并由对方相关人员签名。 第十六条合同主办人应根据资信调查情况，并制作资信调查材料作为合同档案资料妥善保管。 第二节合同谈判 第十七条合同谈判由合同主办人组织，并根据合同具体情况由合同经办部门负责人确定具体谈判人员，谈判人员原则上不少于2人。 合同经办部门可视情况邀请相关职能部门和主管领导参加。必要时，可经法务部请法律顾问参加。 第十八条合同谈判前，合同主办人应先组织内部讨论分析，明确观点、立场和谈判底线，同时注意保守商业秘密。 涉及公司重大利益的合同的内部讨论分析，应制作讨论纪要，作为合同的档案材料。 合同主办人对谈判中临时遇到的重大问题应及时进行协调，并向本部门负责人或主管领导汇报。 第十九条参加合同谈判的人员不得泄露在谈判中所知悉的公司商业秘密。 第三节合同文本 第二十条在公司对外经济往来中，除能够即时清结的标的额较小的事项外，应全部采用书面形式签订合同。对虽能即时清结单笔标的额较小但属批量或当时难以监测产品或服务质量，或存在其他潜在风险可能引起纠纷的事项，也应签订书面合同。 第二十一条法务部负责合同文本起草。合同主办人应将与交易有关的主要内容、交易背景、目的及相关注意事项书面告知法务部，并作好沟通与协助工作。 涉及公司重大利益的合同由法务部请法律顾问起草或配合起草。 起草合同文本时，应优先使用或参照公司范本。 修改、补充合同条款的文书、电报、电传、图表等是合同的组成部分，应依本办法进行审查，并附于主合同后归档管理。 第二十二条合同应当包括以下主要内容： （一）合同当事人的名称、地址、邮政编码、电话、传真，法定代表人姓名、职务，代理人姓名、职务、 * ，当事人为自然人的，当事人的姓名、 * 号码； （二）标的； （三）数量和质量，包括验收标准和方式等； （四）价款或酬金及支付方式。涉及的数字应使用中文大写，并标明货币币种； （五）履行地点、期限和方式； （六）违约责任； （七）争议解决方式。诉讼管辖法院原则上应选择我方住所地 * ； （八）变更或解除条件； （九）合同文本份数； （十）生效的时间和条件； （十一）合同签章及签约地点、时间； （十二）根据法律或合同性质必须具备的条款或双方共同认为必须明确的条款。 第二十三条合同文本用语应准确、严谨、简练、规范。合同中的术语、特有词汇、重要概念应设专款解释。合同涉及数字、日期的，必须明确。 第二十四条经常使用的合同由法务部会同经办部门制作合同范本，并根据实际情况及时修订。 第四节合同审查 第二十五条经由我方起草的合同文本，或合同相对人提供的合同文本，经谈判就合同基本条款达成一致的，应办理合同审查。 第二十六条合同审查应严格按照合同会签授权范围及流程表（附件3）的规定，由合同经办部门或子公司填写合同审查会签表，报相关部门和人员审查会签。 第二十七条合同经办部门在资信调查的基础上主要负责审查： （一）合同的可行性。主要包括资金支付的可行性，业务条款的可操作性，便利性等； （二）合同的经济性。价格合理、明确，履行成本合理； （三）合同的全面性。标的物规格、型号、数量准确，与公司需求相符；技术、质量标准和参数明确有效，技术措施完备，有关术语表述准确无歧义；履行期限、交付地点、包装方法、运输方式、检验方法等明确、符合实际，不存在应约定未约定或约定不明的情形； （四）合同的安全性。合同所涉事项立项审批手续完备；合同相对人具备相应的资格和履约能力；对公司的商业秘密和知识产权采取相应的保护或限制措施； （五）需要审查的其他内容。 第二十八条财务部门在其职责范围内，就合同中涉及的财务和税务问题进行审查。 第二十九条法务部负责法律审查、提示并防范合同文本的法律风险，重大合同可以委托法律顾问办理具体审查。主要审查： （一）合同权利义务明确、合法； （二）合同条款齐备； （三）合同用语准确、严密； （四）具备相应的法律风险防范措施； （五）需要审查的其它内容。 第三十条合同所涉事项重大、复杂、风险较大的，可经合同经办部门负责人提出意见，由法务部委托法律顾问审查并出具法律意见书。 第三十一条合同会签审查由合同主办人跟进，将合同文本及本制度要求的其他相关材料随同合同审查会签表于计划签订之日至少前2天送会签人员，合同主办人应给会签部门预留充分的审查时间。 第三十二条合同事项需要办理批准、审核或登记手续的，合同主办人应按有关规定及时办理批准、审核或登记手续。 第三十三条会签人员应及时出具审查意见并签名。 会签过程中，会签部门可向合同主办人询问具体情况，向合同相对人了解情况，要求合同经办部门补充提供有关资料。 第三十四条合同审查会签过程中产生的审查意见，可能对合同现有条款做出实质变更时，合同主办人应征求合同相对人意见或再与其进行谈判，若双方不能达成最终一致意见的，由合同主办人报法务部，由法务部根据双方实际情况、优势地位和本次交易目的出具法律意见书后，再由合同主办人报合同最终审批权限人员审定。 第五节合同签署 第三十五条合同会签后，由合同主办人根据合同会签意见对合同进行修改形成最终待签文本。 第三十六条合同签署应先由对方签字盖章或者双方同时签字盖章，原则上不得将我方已签字盖章而对方未签字盖章的合同，全部交给对方或邮寄给对方签字盖章。对方先签字盖章的，合同主办人必须在送签前逐条核对合同，防止对方修改、增加、删除合同条款。 第三十七条合同由公司法定代表人或公司授权的人员签署。 公司授权人员签订合同时，应当签署授权委托书，授权委托书应明确委托权限和期限。 公司职能部门不得对外签订合同。 第三十八条合同相对人为公司、企业法人的，合同主办人应将资信调查中验证的营业执照及法定代表人 * 明等附于合同文本之后；合同相对人为自然人的，应将资信调查中验证的 * 复印件附于合同文本之后。 合同相对人签署合同者不是其法定代表人的，合同主办人应要求对方提供相应的授权委托文件及 * 明，并附于合同文本之后。 第三十九条合同文本经合同相对人签字盖章后，有合同主办人呈公司法定代表人或授权人员签署。 第四十条合同经过签署后，由合同主办人送法务部统一编号并加盖合同专用印章。 申请盖章的合同，应附有本制度规定的相关手续和资料。合同文本为二页以上的，应加盖骑缝章。 第四十一条合同签署后，需要办理登记、备案、鉴证或公证的，由合同主办人负责办理，由法务部协助。 第五章合同履行 第四十二条合同主办人负责组织、协调我方合同义务的全面履行，督促检查、验收、确认对方合同义务的履行。 第四十三条合同生效前，不得实际履行主要合同义务。 第四十四条合同虽已签订，但发现显失公平、存在重大误解或对方有欺诈行为，严重损害我方利益的，合同主办人应及时中止我方合同义务的履行，与对方协商变更或解除合同，并立即采取措施，最大限度减少我方利益损失。必要时，由法务部负责向 * 或仲裁机构申请变更或撤销合同。 第四十五条合同主办人发现对方未按合同约定履行时，由合同主办人及时向合同相对人书面催促履行或主张权利。对方义务未履行完毕的，可依法行使合同抗辩权，中止我方合同义务的履行。 前款所称未按合同约定履行，包括不能履行、不全面、不适当履行以及不履行合同。 第四十六条催促履行合同和主张权利的法律文件在送交对方之前，应当经法务部审核，涉及重大利益的合同应当经法律顾问审核。 催促履行合同和主张权利的法律文件直接送达对方的，应要求对方签收，注明签收时间，对方为单位的，应要求加盖单位印章或接收部门印章。对方拒绝签收的，应当立即用特快专递送达，并在特快专递详情单上注明法律文件内容。送达后，应及时查询签收情况并收存邮递机构的查询回单等。 第四十七条合同履行过程中，发现合同对方当事人有下列情况之一的，在收集到相关证明材料后，可以暂缓履行合同。 （一）经营状况或者财务状况严重恶化； （二）转移财产、抽逃资金以逃避债务； （三）丧失商业信誉； （四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其它情形。 第四十八条因不可抗力、政策调整致合同不能按约定履行的，应及时书面通知对方，并采取必要的措施避免造成损失或损失扩大。 第四十九条合同付款、收款应严格按合同的约定办理。 合同约定付款须具备一定履行条件的，合同主办人办理支付手续时应向财务部门提供相关凭据。 对方迟延付款的，合同主办人应按合同约定及时督促合同相对人履行付款义务，构成违约的，要按本制度规定或合同约定及时处理。 第五十条合同履行中发生的各项事宜，应当有相应的文件记录在案。合同主办人应将合同履行中双方往来的电子邮件、信件、催促履行合同和主张权利法律文件、对方签收单、特快专递详情单和查询回单等作为合同档案资料妥善保管。 第六章合同变更和解除 第五十一条变更或解除合同，由合同主办人负责，必要时，可会同法务部。 变更或解除合同，须按法定或约定的形式进行，应采用书面协议，变更或解除的书面协议为原合同的组成部分，按合同签订程序审查办理。 第五十二条有担保条款或担保协议的合同变更，应征得原担保单位同意并在变更协议上加盖担保单位公章或者合同专用章。 需经有关行政部门批准的合同，变更或解除合同应报原批准部门批准。 第五十三条变更或解除合同 * 、回复等法律文件在送交对方之前，应当经法务部审核，涉及重大利益的合同应当经法律顾问审核。 合同主办人应将变更或解除合同的法律文件、送达签收凭证、特快专递回执等作为合同档案资料妥善保管。 第七章违约和纠纷处理 第五十四条发生合同争议后，合同主办人应首先采取协商方式解决，并及时将争议情况通知法务部，由法务部提供法律指导。 协商不成的，合同主办人应当会同法务部分析风险、研究应对策略，必要时请法律顾问参与，然后由法务部上报公司主管领导。 第五十五条因合同争议进入诉讼或仲裁的法律事务，由法务部负责，原则上委托法律顾问办理。法务部应全程跟进，涉及重要事项应与合同经办部门及时沟通，提出处理意见报公司领导。 第五十六条对方违约的，我方应及时依法律规定和合同约定追究对方的违约责任。 确属我方违约责任的，合同主办人应认真查清原因，会同法务部提出意见后，报告主管领导，经主管领导批示同意后办理有关违约金和赔偿手续或以其它方式承担违约责任。经查证我方无违约行为的，应依法维护我方权益。 第五十七条合同主办人对合同争议不得隐瞒、回避和拖延，确保争议事项的解决不超过诉讼时效。 第八章合同编号、印章及档案管理 第五十八条合同编号由三部分组成：合同类别字母代表+签订日期+序号，如【XZ10050101】 合同类别字母代表依据本制度第四条的规定的合同类别由该类别名称前两个汉字的首个字母组成，如行政合同为XZ。 签订日期由年月日组成，其中年数仅用后两位数，月数和日数都用两个数字表示。 序号根据法务部同一日收到申报编号的同一类别的合同数量确定，两份及以上的，按照次序自01依次排序，只一份的不予标注。 子公司上报的合同，由子公司自行编号，法务部存档。 第五十九条合同印章由法务部统一管理和使用。合同签订、变更、解除等事宜原则上均应使用合同印章。 第六十条使用合同印章前，法务部应当对合同审批、合同审查意见流转单、编号、授权手续等本制度要求的手续和材料进行审查，符合要求的方予以加盖。 合同盖章后，合同主办人应将本制度六十一条规定的合同档案材料的原件或复印件一份，留存法务部备案。 第六十一条合同经办部门应建立合同台帐和合同档案。 合同台帐应及时记录本部门经办合同的名称、签订日期、合同相对人、履行情况、合同期限等。 合同档案主要是对合同谈判、签订、变更、履行和争议处理过程中和办结时形成的，具有证明作用的各种书面、电子资料的存档管理。具体包括： （一）合同原件，含合同附件、补充协议等； （二）资信调查材料，含对方营业执照、资质证明、法定代表人 * 明、授权委托证明等；