企业融资战略ppt课件

.,1,李玲瑶博士简介李博士，美籍华人，经济学博士（国际金融专业）。祖籍湖北红安。现任北京大学中国金融研究中心特约研究员，北大经济学院及清华大学继教院特聘教授，及数家公司的董事长。大学期间，曾任台湾大学（台大）学生会主席，台大毕业后留学美国，在马里兰大学研究所攻读计算机专业。80年代开始创业，与丈夫一起白手起家，在美国硅谷开办高科技公司，经过数年的苦心经营，在美国取得了较高的经济、社会地位。自1985年开始在国内陆续有投资。目前，美国和中国的投资领域从房地产到实体产业和高科技，且业绩骄人。身为国内外数家企业董事长的她还积极的把自己的成功经验和体会，传播介绍给国内的同胞。从1985年开始，先后在国内数十座城市巡回演讲，多次受到党和国家领导人、各地政府领导的亲切接见。期间，1984年和1999年两次应国务院侨办邀请，参加了35周年和50周年国庆观礼。,.,2,在1988年由她著作的走向成功一书更是一出版即成为北京当月十大畅销书之一。经商、讲学之余，李老师还热衷社会慈善捐助，自90年代初至今，先后在家乡红安、湖北华中师大、湖北民办大学及恩施市第一中学等捐资人民币达百万元，设立奖学金及希望小学，为我国教育事业做贡献！2002年6月曾被中央电视四台海峡两岸节目专访。2009年3月与5月接受山东教育电视台名家论坛栏目邀请，录制中国经济转型与智慧女性的六项修炼，近期将陆续播出。目前，李博士是北京大学经济学院及清华大学继续教育学院特聘教授，执教于北大、清华、浙大、复旦等多所大学。经常被邀请参加一些专题讲座，内容涉及国际金融领域，及女性修养提升领域，是国内少数具有实务经验的企业家兼学者。她讲课时深入浅出地将理论联系于实际，并且将国外与国内情况相互引证，深受同学们的欢迎。E-mail:lindaleepk手机秘书：小唐）,.,3,中美经济、资本市场与企业融资（企业上市前的融资战略）李玲瑶博士2009/9/16-17(清华)E-mail:lindaleepk,.,4,内容纲要一、从宏观看中、美两国经济为何中国经济在高速增长中却出现通缩？（1998-2001）为何中国经济高涨时,失业率也高？二、新经济时代的美国竞争力（2000年）(九十年代新经济为何发生在美国?),.,5,三、当前中国经济特点中国经济正面临增长方式的转变中国内地为何受金融危机的影响有限？转型过程中的经济三高与民生三低消费与投资为主的经济体有何不同？短期内中国为何难以成为消费大国？为何中国第三产业不发达？(第三产业不发达造成就业压力）中国目前几个不平衡的问题中国金融改革目标,.,6,四、资本市场与企业融资(一)美国两大证券市场(二)世界二板市场(三)企业发展的融资考虑(1)买壳上市、借壳上市(2)风险投资(3)资本市场IPO融资(4)私募融资（产业基金）(5)融资或上市前应考虑事项(6)债券融资(可转债),.,7,一、从宏观看中、美两国经济宏观经济研究的四大目标：(1)充分就业失业率(2)物价稳定通胀(3)经济增长（自行车哲学）(4)国际收支平衡1958年代经济学家菲利浦将1860-1957英国分析得出结论：当经济增长时，通胀通常也高。但通胀时，则失业率（两者呈反向关系）（总量平衡：失业率与通胀间平衡关系）(宏观调控的目标),.,8,战后菲利浦曲线曾两次失灵（在美国）70年代滞胀时期（不好的失灵）90年代新经济时期（好的失灵）美19961999年经济增长4.1%（原2.25-2.5%）失业率4.7%（原5.5-6%）通胀率2.3%战后繁荣之父凯恩斯就业、利率与货币通论布雷顿森林体系的瓦解(BrettonWoodsSystem,1971年)凯恩斯主义的终结牙买加体制建立（浮动汇率机制的形成1976.1）,.,9,“菲利浦曲线”失业率通胀（反向关系）经济增长二战后，美国曾两次使“菲利浦曲线”失灵70（滞胀）90（一高二低）失业率失业率通胀通胀经济停止增长经济高增长（同向关系）,.,10,70美国，与现在美国惊人相似60：战后繁荣之父凯恩斯就业、利率与货币通论凯恩斯主义：政府干预需求管理布雷顿森林体系（、战为争夺市场资源）为维持一长期繁荣，市场最大程度开放越南战争（零和游戏）U2飞机美国给台湾每年1亿美元外汇（19501965）台湾被日本统治50年（18951945）,.,11,70“菲利浦曲线”失灵(长期吃兴奋剂药，副作用)1970年美出现贸易赤字1971年美出现财政赤字1971.8.15布雷顿森林体系瓦解1973.10第一次石油危机（$3.11$11.65）（美财长访问沙特（1974年初）（石油交易用美元）1978.12第二次石油危机（1980$41)(滞胀）1979年14%6%1.5%1980年15%10%,.,12,中国也曾出现过“菲利浦曲线失灵”现象(1)为何19982001年间中国经济在高速增长中却出现通货紧缩？（凯恩斯主义也曾“作客”中国）(2)为何中国经济高涨时,失业率也高？（1997亚洲金融风暴中国契机）（东盟的转变：美国围堵破局）区域化经济是21世纪经济发展趋势(全球化、本土化)(10+1，珍珠),.,13,为何中国失业率高？技术进步,扩散作用结构调整：产业结构调整所有制结构调整有效劳动需求（能者多劳)边际效益递减机构改革，减员增效（90年代）大企业增长（贡献大）就业（贡献小）金融海啸后，外需锐减，出口不振,.,14,泛亚公路,两廊一圈（中越经济走廊）（区域内的贸易一体化，FDA,要素流动，经济开放度)东亚自由贸易协定(AFTA)的阻力：难以弥合的经济差异；难以摆脱的约束（依赖）；难以回避的农业问题；难以推进的合作；（东亚人民币化）（经济地位决定话语权，人民币应成为区域内关键货币）难以调和的之争；难以解决的非经济问题。通过亚洲经济金融稳定行动计划（10+3）（2009.2）筹建中“清迈倡仪”(CMI,区域外汇储备基金）规模扩大：US$800亿$1200亿（货币互换协议）,.,15,通过货币互换机制，缓解各国因硬通货的流动性不足，及因美元流动性缺乏带来的贸易融资萎缩。央行可以大大消除汇率风险，从而促进国际贸易和投资，这将进一步促使各国经济增长。（汇率稳定消除了因地区内投机性资本流动（热钱）而产生的储备需求，从而节约了外汇储备）（固定汇率）由于中国外贸量大，且与东盟国家的出口产品重合较多，因此亚洲国家不仅盯住美元，还得盯住人民币。只要人民币保持稳定，其他货币就不会出现大幅度变化。,.,16,我国在清迈协议下与他国和地区签订的双边货币互换协议,数据来源：央行网站,.,17,2006年中国前10位贸易逆差国（地区）单位：亿美元,资料来源：中国商务部网站2008.8,.,18,2008.9金融海啸发生后据预测，今年末美国债规模将超过12万亿美元（比1975年增加12倍）美国政府通过三个渠道来还债：1.纳税，或来自个人、公司和进口税的钱；2.政府不断“拆东墙补西墙”；3.发行新钞票导致通货膨胀，此方式(如外国不买）让美国原有负债贬值，然后再用贬值后的货币偿还已缩水的负债。（拥有美元资产的国家均被美国绑架了）,.,19,无论美元升值还是贬值，美国都“旱涝保收”：通过美元升值，吸纳大量外资流入美国，弥补美国低储蓄和“双赤字”，支持美国高消费和经济增长。通过美元贬值，促进美国产品出口并提高了美国企业的竞争力,减轻甚至取消外债负担。美国一位前财政部长所言：“美元是我们的货币，但是美元汇率是你们的问题。”,.,20,美元贬值对其它国的不利影响：美元贬值会使持有美元资产（特别是美国国债）国家财富大幅度缩水，并威胁本国外汇储备的安全性。（美增发国债，使中国陷二难窘境，增持，不增持，美经济恶化，美元大幅贬值）美元贬值是导致国际能源、资源价格上涨的因素之一。（如2007年底）所以美元为主导的国际货币体系是此次国际金融危机的重要根源。,.,21,美国“美元霸权”最权威学者美密苏里大学教授金融帝国作者迈克尔赫德森（MichaelHudson）停止储蓄美元（稳定人民币有二项建议）1.拒绝美国投资进入中国市场（汇源）（巨额美元进入中国市场：人民币升值又借出给美国用于军事研究）2.避免在和美国贸易中使用美元改用本国货币交易或者采取商品互换的方式。（在他看来，中国政府已经清楚地认识到这一点）建立双重汇率制即是一方面采用固定的商业汇率；（进出口商品价格）另一方面采用浮动的金融汇率应对资本流动,.,22,周小川行长在G20伦敦峰会前发表三篇文章（2009.3.23）关于中国高储蓄率的问题，是由文化、制度、人口结构等长期结构因素造成，不是汇率低估造成的。希望通过人民币升值来降低中国的高储蓄率、从而消除贸易顺差是很难做到的。“储蓄是好事低利息资金是经济强劲增长基础，而美全球体系应：控制风险，引导资金进入高效率，高收益”（斯蒂格利Stiglitz）金融机构的顺周期性。这次金融危机爆发，是由于美国政府监管缺位导致，美国既要对全球国际收支失衡负责，亦要对全球金融爆发承担责任。（不要往别国头上扣）,.,23,改革国际货币体系，创造超主权储备货币提出特别提款权（SDR）（IMF在1969年创设）以缓解主权货币作为储备货币的内在风险，为调节全球流动性提供可能。（分配机制，使用范围上的限制）（这些文章从中国作为全球最大的新兴市场国家的角度，对未来国际货币体系的演进方向发表了自己的看法）中国外交部副部长何亚非在G8记者会上称：“超主权储备货币不是中国政府的决定.”IMF发行债券，中国同意购买不超过500亿美元（320亿SDR),中国将以人民币购买。（2009.9）,.,24,非主权货币特别提款权（SpecialDrawingRights,简称“SDR”)是IMF创设的一种储备资产和记帐单位，亦称“纸黄金”。它是IMF分配给会员国的一种使用资金的权力。会员国发生国际收支逆差时，可用它向其它会员国换取外汇，以偿付国际收支逆差或偿还IMF贷款，还可与黄金一样充作国际储备。但由于其只是一种记帐单位，不是真正货币，不能直接用于贸易或服务贸易的支付。使用时必须先换成其他货币。特别提款权定值是和“一篮子”货币挂钩（美元、欧元、日元、英镑），市值不是固定的。根据经济大国在全球经济中权重来制定。,.,25,周小川3.23文中通篇未明指美元，但美国敏感地接受到了信号。次日，美国华尔街日报即在头版上写道：“中国瞄准美元”。虽然目前所有分析认为，美元地位在短期内无可撼动，但也掀起了一场关于美元地位的大讨论。3.24日晚，在就职以来第二场记者会上，美国总统奥巴马表达了相当大的自信：美国经济基础优良、政治稳定，世界公众正在恢复对其全球能力的信心，因此美元现在格外强劲。“我不认为有必要建全球货币。”同日，在美国国会的一次聆讯上，一位议员问美国财长盖特纳和美联储主席伯南克，是否会“坚决反对美国从美元转向某种全球货币”？两人回答“是的”。,.,26,次日，盖特纳不慎“失言”。在纽约美国对外关系理事会演讲时，盖特纳又被问及对周小川提议的看法。他说，“我们实际上对那个建议相当开放。”随即美元走弱。会议结束前，主持者又给了盖特纳一个澄清观点的机会，他改口道：“我想美元仍然是世界占主导优势的储备货币，这会长期继续存在下去。”消息传来，美元汇价旋即回稳。（超主权货币二个障碍）,.,27,超主权货币二个障碍1.美国（既得利益国）等反对发达国家反对这项建议,虽然发展中国家赞成2.操作层面复杂（理想现实）各国在SDR占份额（SDR中尚无人民币)全球国际货币如何发行“明修栈道，暗渡陈仓。”（人民币国际化）中国若要在国际金融秩序重构中拥有更大的发言权，力量的源泉是人民币的国际化，而非过多的外汇储备。,.,28,次贷危机爆发以来，中国政府认识到，如果中国在外贸、外资、外汇储备管理方面过度依赖美元的话，潜在风险是很大的。这意味着美国金融危机成本很大一部分要由债权国来扛。从2008年底开始，中国政府加快了重构全球金融战略的步伐。中国政府的行动可分为三个层面：人民币国际化（中国若要在国际金融秩序重构中拥有更大的发言权，力量的源泉是人民币的国际化，而非过多的外汇储备）通过货币互换机制，缓解各国因硬通货的流动性不足，及因美元流动性缺乏带来的贸易融资萎缩。央行可以大大消除汇率风险，从而促进国际贸易和投资，这将进一步促使各国经济增长。（6500亿）双边本币互换不光是帮助其他国家（地区）应对金融危机，同时为跨境贸易人民币结算铺路。,.,29,以美元为主导的国际货币体系所暴露出来的问题表明，维护国际货币体系和稳定需要有制衡力量参与，人民币国际化正是大势所趋。东亚区域货币金融合作（21世纪是区域化经济）清迈倡议在中短期内可能只是IMF的补充，而不是替代。但从长期看，如果东亚外汇储备库取得巨大的成功，那么其他地区可能纷纷效仿“东亚模块”，成立各个地区的储备库。到那时，IMF可能就被取代了。国际货币体系重建未来国际货币体系的演进方向很可能是多种货币共同充当全球储备货币。竞争机制的引入为国际货币发行国提供了一种约束机制也是符合世纪经济发展规律的-多极化必然会取代单极化。,.,30,人民币国际化的有利条件：中国经济持续快速增长，是人民币国际化的基础与后盾，但这是一长期的过程。中国拥有大量的外汇储备，有利于应对国际化中的货币兑换需求；中国与周边国家的贸易不断深化，存在日益增加的贸易逆差；人民币升值预期，国际社会有接受人民币的意愿；上海、深圳和香港等金融市场日趋成熟，特别是中国拥有香港这样一个国际金融中心，可作为实现人民币国际化的桥梁；中国是大宗商品如石油、粮食和矿产等的大交易商，这有助于在人民币国际化的过程中推出以人民币为单位的计价支付和扩大商品定价的自主权。,.,31,国际货币获得的金融与经济的利益1.铸币税收入（占GDP0.43）2.节约交易成本和费用，获得金融服务以及货币结算余额收益。（减少汇率风险）3.影响别国货币政策的能力(国际的央行)促进边境贸易4.国际货币市场和关键大宗商品（石油、矿石）的定价权。5.促进发行国金融产品和市场的发展，有利于维持和巩固一个以发行国利益为主导的国际金融体系。6.货币国际化好处：提升国际地位更大自主权、声望从身份上讲，货币是主权国家身份的象征，就像国旗和徽章一样。,.,32,人民币完成国际化尚需具备三条件：基本条件：国家经济实力足够强大，值得别人信赖及依托。1.先要成为可自由兑换货币（资本项目开放）（我用HK$去欧洲旅游经验）2.要拥有发达的资本市场与种类繁多的金融产品（该货币可购买商品，尚可用来投资，获得更好收益）（人民币国际化进程在推动过程中，象征我们从单纯的贸易治国战略向高端的消费、金融服务治国战略转型）3.经常项目逆差，别人才能拥有你的货币,.,33,二、新经济时代的美国竞争力(九十年代新经济为何发生在美国？)(1)美国是全球最大的经济体(2)美国研究开发与技术创新世界领先(3)美国拥有数量最多的风险投资公司、资金及高水平的金融投资家。(4)拥有全世界最发达的资本市场(5)美国具有控制生产要素和经济产出流动方向的能力，此为其经济强大的表现。,.,34,（一）美国为何成为世界最具有竞争力的国家？美国的竞争力来自于它拥有全球最多的优秀企业。优秀企业的壮大来自于创新与资本市场的培育。21世纪国际竞争力的体现在创新与金融知本家（创新）+资本家（VC）的组合,.,35,(1)美国是全球最大的经济体，世界经济的火车头。（但其作为全球增长引擎的重要性在下降中，新兴经济体快速增长。）新经济时代强势美元政策（利弊）(铸币税)美国消费者不再是全球经济这辆巴士的司机，而仅仅只是一名普通的乘客。美国过去输出它的商业模式，但慢慢发现自己正需要向一些低成本的商业巨头学习，模仿他们的商业模式。（美商业周刊）(现美元霸主地位遇到了强有力的竞争与挑战)一个国家的竞争力取决于拥有多少个全球第一的优秀企业。(国际收支),.,36,国际收支经常项目+资本项目CA+KA0经常项目：商品贸易、服务贸易无偿收入（转移）、红利资本项目：金融项目资本项目(狭义)（广义）（外国直接投资）（专利）（外国证券投资）（知识产权）（外汇储备）（外债，遗漏）中国是双顺差(+)+(+)0如何变成：CA+KA0(+)+(-)0,.,37,GDP份额（2006年底）GDP总额（2008年底）美国27.2美国近$14万亿美元欧盟28.3日本$4.9万亿美元日本9.1中国$4.4万亿美元中国5.5文化强势取决于美国Flushing(法拉盛）中学春节放假,.,38,(2)美国与世界领先美国研究开发占GDP2.5-3%，大于G6总和。中国专利硬伤：60%，99%，非职务发明，非发明专利(草根专利)(企业应成为投入主体，并为承担风险与享受收益的主体)科研经费:研发转化资金:批量生产为1:10:100(1:1:10)（靠RNASDAQ的柜台交易系统有作市商在报价，是报价驱动（guotation-driven)交易系统。OTCBB（场外柜台交易）PINKSHEET（粉红价单）NYSEGROUP（2005.4）席位，技术更新，费用，人员，人工交易方式NYX、NDAQ、AMFX、CME、BOT“中国第一股”华晨汽车（2007.8）在NYSE退市,.,138,OTCBB场外柜台交易系统在OTCBB上市不等于“挂牌”OTCBB市场开通于1990年，主要是为了便于交易并加强柜台交易市场的透明度。不是发行公司挂牌服务机构。（挂牌是指符合一定条件后，通过SEC审核批准，在提供挂牌服务的机构如纽交所等挂牌）在OTCBB市场中，大多是小型基金和少部分个人投资者，交易不活跃，只能做一亿美元以下的小额融资。,.,139,.,140,.,141,.,142,.,143,.,144,.,145,.,146,商业银行投资银行西方发达资本市场的灵魂，华尔街的心脏为企业找融资渠道(低成本及风险与收益相匹配)为投资者找理想的投资机会从本源、业务、功能、利润、监管分析其异同,.,147,大型投资银行业务一级市场为企业融资(高盛、大摩、中金、中银)IPO(25%)，M&A(1%)，企业财务咨询(0.5%)参与二级证券市场交易并分析(美林、中国券商)(交易商，作市商)CFA(股票行情，行业地区分析，战略分析)为机构投资者寻找渠道(基金管理公司、社保基金、退休基金、私募基金、证券投资基金等)由于服务主体多元，易产生利益冲突防火墙(ChinaWall),.,148,投资银行业务,资金募集,财务顾问,资产管理,金融创新,投资基金代客理财,并购重组管理层收购自营与经纪业务项目融资,企业上市信托融资创业投资,资产证券化衍生金融,.,149,二板市场特点：前瞻性市场（对公司历史业绩要求不严）。上市标准低（上市规模与盈利条件都较低，无形资产比重高）。实行电子化交易。二板市场多采用高效率的电脑交易系统，无须交易场地，故有交易费用低、效率高、透明度高的突出优势。推行做市商制度（MarketMaker）,指承担股票买进和卖出义务的交易商。做市商制度也称庄家制度，它有利于市场资金流动和市场竞争,并保证市场的稳定性。机构投资者是二板市场的中坚力量。市场监管更加严格（信息披露要求高，市场监管更加严格，以避免出现内幕交易或被少数人操纵市场现象，保护投资者利益)。,.,150,(二)世界二板市场概况伦敦证交所（LSE）已有230年历史，是世界第三，欧洲第一大股票交易所。有60多个国家和地区的上市公司。英国本土企业有1800家左右，国外企业近500家。(1)欧洲英国AIM（AlternativeInvestmentMkt，另类投资市场），1995年6月成立于英国。AIM是继美国纳斯达克市场之后在欧洲成立的第一家二板市场，它是伦敦证券交易所向新创建的小企业提供融资服务的金融市场。,.,151,(2)亚洲日本店头市场（OTC），1991年模仿纳斯达克引入了交易自动报价系统，市场规模迅速扩大。日本MOTHERS(MarketofTheHigh-growthandEmergingStocks):东京证券交易所推出的“慈母市场”高增长新兴股票市场，1999年11月在日本东京成立。它的特点是：流动性、新意性、迅速性和透明性。(新华财经，2004.10.第一支中国概念股上市)二板新加坡SESDAQ（1987年12月）(新加坡交易所是亚洲证券与衍生商品集于一体的综合交易所)马来西亚MESDAQ，是吉隆坡证交所于1997年5月成立的。韩国KOSDAQ，1996年中建立。(2005年回报率超过90%，全球之冠)台湾的店头市场（OTC）亦属二板市场，1994年放松了上市标准，发展迅速，现已成为世界上最大的场外交易市场之一。香港的创业板市场，1999年11月成立。（香港交易所2000年6月上市，香港期货交易所（1974）是亚太地区内主要的衍生产品交易所。）,.,152,(3)美洲加拿大风险交易所（theCanadianVentureExchange）,1999年11月由加拿大温哥华股票交易所（VSE）和艾伯塔股票交易所（ASE）合并而成。温哥华股票交易所被定位为全球领先的风险投资证券交易所，转向为高科技企业和中小企业融资服务，并设有造壳上市方式，对中小企业的成长有特殊的意义。(加拿大有6个股票交易所，多伦多股票交易所（TSE）最大，90年代出现分期付款、分期收款的融资方式)。,.,153,美国纳斯达克股市(NASDAQ)(全国证券商协会自动报价系统)全国市场（NationalMkt）小资本市场（smallCapMkt）(没有交易大厅,由显示屏作为交易基础,将650多个交易商,在60个国家,将数十万台终端连接起来。),.,154,美国纳斯达克首次公开上市（IPO）要求：1.纳斯达克全国市场(NationalMarket)：第一种：净资产：必须要达到至少600万美元市值、总资产、总营业额：没有要求税前盈利：年收入要达到100万美元向公众发行的股票数量：110万股经营历史：没有要求,.,155,第二种：净资产：必须要达到至少1800万美元市值、总资产、总营业额：没有要求税前盈利：没有要求向公众发行的股票数量：110万股经营历史：至少两年第三种：净资产：没有要求市值、总资产、总营业额：分别达7500万美元税前盈利：没有要求向公众发行的股票数量：110万股经营历史：没有要求,.,156,2.纳斯达克小资本市场（SmallCapitalMarket）的首次上市资产要求：净资产：400万美元市值：5000万美元净盈利：75万美元向公众发行的股票数量：110万股经营历史：一年在小资本市场的前三项要求中，企业只要符合其中一项就可以了。另外如果企业没有达到一年的经营期，但如果市值达到5000万美元也属于符合上市的标准。,.,157,(1)买壳上市(反向收购ReverseMerger)买壳上市一非上市公司通过收购另一上市壳公司的债权及控股权，从而取得上市地位，并将新股东本身的业务注入公司。优点：耗费时间短：避开繁杂的上市审批程序，手续简便，节省时间上市失败风险较低:直接上市要承受因认购不足而上市失败的风险。缺点：须处理卖壳者或遗留下来的债务，甚或有难以估测的隐藏危机，因此亦有风险。成本考虑:香港买壳成本高，美国买壳成本相对较低（是否能得到基金青睐，能融措到企业所需的资金）,.,158,买壳上市借壳上市(套现)(ReverseMerger）(Back-doorListing)要控股非控股(要改组董事会)(不需改组董事会)用现金收购可不用现金买壳者不是上市公司自己亦可以是上市公司,.,159,小企业“借壳上市”的案例太平洋商业网络（PacificNet）是一家在美国纳斯达克上市的公司，起初的业务主要是经营网站，后把自己定义为一家从事增值电信业务的公司。通过收购从事增值电信业务的小型公司，然后对其进行整编来拓展业务，他是众多子公司共同顶着的“伞衣”，而那些被收购的子公司才是实际的业务支柱。以180万美元（现金和股权）收购手机之家imobile(高春辉)。此收购策略和运营模式，不更换收购企业的管理层，仅对其进行战略设计和财务监督。新创业者也实现了在纳斯达克上市的梦想。2006年3月初，太平洋商业网络完成了800万美元私募融资，并将加速在中国的战略收购与行业整合力度。,.,160,(2)风险投资（创业投资VC）：有限合伙人(LimitedPartnershipLP)真正的投资者（99%）普通合伙人（GeneralPartnershipGP）经营者（1%）合作关系：以契约方式确立，当投资成功时，普通合伙人可分20%利润及附带权益(Carriedinterest),这种激励机制令GP全力以赴。管理费：大约在2-2.5之间融资选择投资组织投资监控退出项目期限：7-10年（封闭式的投资基金）风险投资市场由三个主体组成:投资者、风险投资公司、高科技企业,.,161,风险投资：创造发明(Invention)、创新(Innovation)与创业(Startup)定义：风险投资是既包括投资又包括融资，是融资与投资的组合，又参与被投资公司经营管理。它是以有见识的职业金融家为行为主体，以资本市场为资源配置手段，将创造发明转换为现实产品的创新，在一个创业公司中体现出来，并通过商品化、产业化实现成本效益。,.,162,上海地方政府浦东创投引导基金于2006.10.21启动（优先受偿，优先退出）为企业自主创新提供资金。合伙企业法私募基金（2007.6.1生效）GP承担无限责任：举债、诉讼；优点：避免双重纳税；管理层收费（2-2.5%）家庭理财（能作VC吗？）个人案例（在Flushing建医疗大楼）（小额贷款公司的股权结构）,.,163,风险投资（VC）PE化，PE泡沫化（创业板要推出的激励，短、平、快，庞大热钱哄抢使企业估值水平过高）中国PE资金来源：1.原本二级市场投资者2.小非套现后3.一些实业资金PE选择项目：1.不光是上市2.每年的分红能覆盖资金回报率3.参与上市公司定向增发（锁定3年),.,164,风险投资五大特点：高回报率风险控制为核心专业化运作退出机制(Exit)(养猪户)周期性运作(筛、管、退),.,165,案例：携程网(1999年初创立)（沈南鹏）是家吸纳海外风险投资组建的旅行服务公司(e龙)携程网发展大事记1999.10接受IDG集团的第一轮投资2000.3接受日本SoftBank（银软）第二轮注资2000.11收购国内最大订房中心现代运通2000.11CarlyleGroup(凯雷)的第三轮投资2001.10宣布公司实现了盈利2002.4宣布收购北京海岸航空服务公司,.,166,2003.12.10在纳斯达克以ADR方式上市：发行价$18开盘价$24.01收盘价$33.94（当日涨幅达89）2005.8.31$56.62005.9.21$64.042007.7.24$84.992007.9.2$42.492008.3.12$55.362008.8.29$50.282009.3.25$28.362009.9.8$54.06,.,167,(3)资本市场IPO融资（首次公开发行）,案例：无锡尚德太阳能企业上市2005.10.19“你是中国最大的太阳能企业，理所当然要到世界最大的资本市场融资”。纽交所CEO约翰.塞恩(Thain)在华要见五个人，无锡尚德施正荣是其中一人。2005.12.14无锡尚德太阳能电力在美国纽交所上市，成为第一家在美IPO，融资最大的中国民营企业，也是中国第一家走上美国主板的民营企业，在太阳能制造企业世界排名前五。,.,168,2003-2005年连续3年盈利路演以后，认购超过22倍，上市当天开不了盘，因无人抛售。2005.12.14（SNDA）发行价：US$15(发行2638万份ADR)开盘价：US$20.252007.7.18US$42.012007.12.19US$80.702008.4.18US$47.052008.9.16US$39.312008.12.26US$10.292009.3.25US$7.852009.9.8US$15.882004年总收入8529万美元，净利润1976万美元，毛利29.5%，净利率23.2%,.,169,施正荣：1983年毕业于吉林大学1991年以多晶硅薄膜太阳电池技术获得太阳能电池研究博士学位，师从“太阳能之父”10年，个人持有10多项太阳能电池技术发明专利。企业上市后，身价一度飙升到23亿多美元，施本人拥有47%股权，成为中国首富。无锡尚德的诞生、创业、重组、出政策、上市均得到当地政府大力支持，（政府适时的退出，战略合作伙伴高盛等进入，为海外上市辅路）。,.,170,成功因素：技术、行业、时机、环保其成功的根本是技术领域中的领先，低成本的制造模式及广大的赢利空间。在全球资源高速消耗情况下，新兴能源太阳能光伏产业进入到发展快车道（清洁性、安全性、可再生性、充足性、长寿命、免维护）能源问题不仅是中国也是世界性的难题，在能源高涨，供需失衡的时段上市是抓住了好时机。尚德于2006.7.与美硅晶园材料大厂MEMC签合作十年协议，金额近60亿美金（保证金、5%股权）光伏产业（工业硅，多晶硅）（两头在外）（1,300-500）,.,171,2009.3月尚德毛利润从21.8狂跌至0.62008年底遭遇高价硅料库存（下跌50%)，汇率损失（欧元贬值，：1660万美元），客户延缓订单，车间爆炸，股价暴跌90%,要被收购，裁员数千消息,.,172,上市是大多数企业作大作强的重要手段IPO原因为公司未来发展融集到大笔资金为日后发展提供可流通的股票货币增加企业抗风险能力加强企业公司治理及营运通过期权建立员工激励机制留住人才整合资源（资金、技术、人才）提高企业知名度及形象银行方面会以更优惠、更有利条件贷款给上市公司,.,173,从企业家（股东）本身来考虑企业上市融资或并购降低财富过度集中的风险使个人财富可较易转移（为家人、员工）降低责任负担、工作压力、享受平衡生活（飞起来的智慧）,.,174,(4)上市前(re-IPO)的私募融资（PrivatePlacement）,将公司的有价证券（股票)以非公开方式出售给投资者（上市公司、基金、投行或私募融资者等），该公司除获得资金外，战略合作伙伴带来的市场视野、产业运作、战略资源和无形资产，可帮助企业改善公司治理、营运等，有助于公司未来进一步发展。私募基金：产业（股权）投资、证券投资,.,175,私募融资投资者之投资偏好:机构投资者的投资重点不仅重现科技型概念性之投资项目，也重现有实质盈利基础的优势传统企业。目前，行业地位领先、具知名品牌、销售网络发达、产品国内市场需要旺盛、有盈利的企业倍受投资者青睐。,.,176,私募融资一般来说，财务性投资者不太参与公司的经营管理，但对于投资的退出渠道较为重视，一般倾向投资拟境外上市企业。融资方案：内地公司可充分利用融资机遇，先私募并进行股权重组后在境外或境内上市.,.,177,私募融资融资及股权架构重组流程：A公司股权重组步骤：第一步：3位股东在原公司股权结构,.,178,第二步：引入策略投资者的股权结构,(如中国银行在香港上市前引进策略投资者),.,179,（产业基金进入阶段与VC不同）上市前私募的效用：拟上市公司获得上市前业务发展所需资金；股东可提前收回投资，并实现资产增值；引入知名投资基金，利于提高股票发售价格及公司的国际形象。,.,180,(境外),(境内),(此境内公司变更为外商独资企业)2005.10【汇发（2005）75号文】：国内企业需证明外汇来源2006.1【汇发11号文】：不受理自然人到境外投资2006.8六部委文件：对外资并购有要求、要评估，避免假合资及热钱流入（SEC出无异函，不涉及逃税）,.,181,私募融资上市前私募的主要考虑因素：拟上市公司市盈率要求；上市规则要求；是否有利于业务发展；公司估值及释股比例；是否维持公司控制权；投资者的类型及知名度。,.,182,H股模式（国企股）何谓“H股”？H股形式:1993年6月中港监管机构签订监管合作备忘录，打开内地企业直接来香港上市的渠道。H股上市是指公司注册在中国大陆，适用中国法律和会计制度，对香港投资者发行股票，而且该部分股票在香港联交所上市交易的上市方式。H股主板上市早在1993年，“青岛啤酒”（0168.HK）就发行了H股。,.,183,红筹股何谓“红筹股”？以红筹股方式上市是指公司注册在境外，通常是在开曼（Cayman）、百慕大（Bermuda）或英属处女群岛（BVI）等地，适用当地法律和会计制度，但公司主要资产和业务均在大陆。利用境外公司控股境内优质企业，最后以该境外公司为上市主体发行股份，进行融资的一种方式。在香港联交所上市交易。证券会初审（保荐人)发审委（见面会、审核要点、返回意见、内部会)（国内上市）,.,184,(5)融资或上市前应考虑事项：1.价格/每股（市盈率与融资金额）（PEG）（战略伙伴或私募）（ROE，PE，EPS）2.融资地点的选择（融资额、经营优势、监管、再融资、成本、当地投资者熟悉程度）3.是否有利整合资源4.带来多少无形资产（品牌、声誉加分）5.融资费用，维持费（海外是国内4倍）6.监管文化熟悉程度（Sarbanes-OxleyAct）7.融资时间的考虑,.,185,上市的成本财务公开的成本注册会计师审计信息披露的成本透明度规范运作的成本关联交易受限增加的决策成本开董事会股东会,.,186,国内上市如何定价?融资额多少?市盈率多少?ROE(股本回报率):1亿元利润,4亿元净资产(每股1元,共4亿股)ROE=1亿元/4亿(股)=25%PE(市盈率)=市值/盈利市值=盈利市盈率希望PE(市盈率)15倍,.,187,EPS(EarningPerShare)(每股盈利)融资前(发行公众股前)4亿股,每股1元,共4亿元EPS(I)=1亿元/4亿(股)=0.25元/股发行公众股1亿股(4亿股+1亿股=5亿股)4亿股/5亿股+1亿股/5亿股=80%+20%=100%(原股东股份被稀释+公众股)EPS(II)1亿元/5亿(股)=0.2元/股市值=盈利市盈率=0.215=3元/股发行公众股1亿股,融资:3元1亿(股)=3亿元,.,188,适合在资本市场融资的条件,1.有良好的业务历史及营利模式，需扩大生产或经营规模2.有良好的管理团队和资产素质3.有完备良好的财务记录和财务管理4.对未来有完整的企业策略和长期经营计划（2B、3T）,.,189,上市的误区目的不明，为了上市而上市没有好