创业板及三板上市培训资料pptConvertor.doc

Page No.1WordsFromSlide附件：创业板及三板上市相关资料2011/2/101WordsFromNotePage 1 Text to ComeText to ComePage No.2WordsFromSlide目录三板概述创业板概述中国创业板2WordsFromNotePagePage No.3WordsFromSlide三板概述2011/2/103WordsFromNotePagePage No.4WordsFromSlide三板市场简介三板的由来三板与主板的区别三板与产权交易所的区别三板上市的优点三板上市后面临的挑战2011/2/104WordsFromNotePagePage No.5WordsFromSlide三板上市条件设立满三年属于经北京市政府确认的股份报价转让试点企业主营业务突出，具有持续经营记录公司治理结构健全，运作规范协会要求的其他条件2011/2/105WordsFromNotePagePage No.6WordsFromSlide挂牌操作程序聘请中介机构，选择主办券商召开董事会、股东大会，申请股份报价转让试点企业资格会计师事务所进行独立审计主办报价券商尽职调查 制作申办材料协会备案确认股份集中登记披露股份报价转让说明书2011/2/106WordsFromNotePagePage No.7WordsFromSlide三板上市公司一览表2011/2/1071400001大自然18400022海洋35400041数码52420016金田B69430018合纵科技2400002长白19400023南洋36400042信联53420032石化B70430019新松佳和3400005海国实20400025宏业37400043长兴54420047大洋B71430020建工华创4400006京中兴521400026中侨38400044哈慈55430001世纪瑞尔72430021海鑫科金5400007华凯22400027生态39400045猴王56430002中科软73430022五岳鑫6400008水仙A23400028鑫光40400046大菲57430003北京时代74430024金和软件7400009广建24400029汇集341400048龙科58430004绿创环保75430025石晶光电8400010鹫峰科技25400030北科42400049花雕59430006北陆药业76430026金豪制药9400011中浩A26400031鞍合成43400050龙涤60430007久其软件77430027北科光大10400012粤金曼27400032石化A44400051精密61430008紫光华宇78430028金鹏科技11400013港岳28400033斯达45400052龙昌62430009华环电子79430029金泰得12400016金田A29400035比特46400053佳纸363430010现代农装80430030安控科技13400017国嘉30400036环保47400055国瓷364430011指南针81430031克林曼14400018银化31400037达尔曼48400056金荔365430012博晖创新15400019九州32400038华信349400057联谊366430013中农羊业16400020五环33400039华圣50420008水仙B67430016胜龙科技17400021鞍一工34400040中川51420011中浩B68430017星昊医药WordsFromNotePagePage No.8WordsFromSlide创业板概述2011/2/108WordsFromNotePagePage No.9WordsFromSlide概念创业板又称二板市场，即第二股票交易市场，是指主板之 外的专为暂时无法上市的中小企业和新兴公司提供融资途径和成长空间的证券交易市场，是对主板市场的有效补给，在资本市场中占据着重要的位置。在中国发展创业板市场是为了给中小企业提供更方便的融资渠道，为风险资本营造一个正常的退出机制。同时，这也是我国调整产业结构、推进经济改革的重要手段。2011/2/109WordsFromNotePagePage No.10WordsFromSlide特点上市公司大多从事高科技业务，具有较高的成长性，但往往成立时间较短规模较小，业绩也不突出。低门槛进入，严要求运作。各国政府对二板市场的监管非常严格。其核心就是“信息披露”。对投资者来说，创业板市场的风险要比主板市场高得多。当然，回报可能也会大得多。 2011/2/1010WordsFromNotePagePage No.11WordsFromSlide创业板发展历史第一阶段：20世纪70年代到90年代中期第二阶段：90年代中期到现在2011/2/1011WordsFromNotePage第一阶段从20世纪70年代到90年代中期。在20世纪70年代末80年代初，石油危机引起经济环境恶化，股市长期低迷对企业缺乏吸引力，各国证券市场都面临着很大危机，主要表现在公司上市意愿低，上市公司数目持续减少，投资者投资不活跃。在这种情况下，各国为了吸引更多新生企业上市，都相继建立了二板市场。从总体上看，这一阶段二板市大多经历了创建初期的辉煌，但基本上在20世纪90年代中期以失败而告终。二板市场发展的第二阶段是从90年代中期开始的，其背景及原因是：(1)知识经济的兴起使大量新生高新技术企业成长起来；(2)美国纳期达克市场迅速发展，在加剧竞争的同时，为各国股市的发展指出了一个方向；(3)风险资本产业迅速发展，迫切需要针对新兴企业的股票市场；(4)各国政府重视高新技术产业的发展，纷纷设立二板市场。在此背景下，各国证券市场又开始了新一轮的设立二板热潮，其中主要有：香港创业板市场(GEM，1999)、台湾柜台交易所(OTC，1994)、伦敦证券交易所(AIM，1995)、法国新市场(LNA，1996)、德国新市场(NM，1996)等。 11 Page No.12WordsFromSlide创业板的分类按与主板市场的关系划分，全球的二板市场大致可分为两类模式。一类是“独立型”。完全独立于主板之外，具有自己鲜明的角色定位。世界上最成功的二板市场美国纳斯达克市场（Nasdaq）即属此类。另一类是“附属型”。附属于主板市场，旨在为主板培养上市公司。二板的上市公司发展成熟后可升级到主板市场。换言之，就是充当主板市场的“第二梯队”。新加坡的Sesdaq即属此类。2011/2/1012WordsFromNotePagePage No.13WordsFromSlide创业板与主板的区别不设立最低盈利的规定，以免高成长的公司因盈利低而不能挂牌提高对公众最低持股量的要求，以保证公司有充裕的资金周转设定主要股东的最低持股量及出售股份的限制，如两年内不得出售名下的股份等，以使公司管理层在发展业务方面保持对股东的承诺。创业板使用公告板作为交易途径，不论公司在何地注册成立，只要符合要求即可获准上市2011/2/1013WordsFromNotePagePage No.14WordsFromSlide世界三大创业板上市条件比较美国NASDAQ为非美国公司提供可选择的标准：选择权一、财务状况方面要求有形净资产不少于400万美元；最近一年(或最近三年中的两年)税前盈利不少于70万美元。选择权二、有形净资产不少于1200万美元，公众股东持股价值不少于1500万美元，持股量不少于100万股，美国股东不少于400人；税前利润方面则无统一要求。英国AIM市场没有设立最低上市标准，除对会计报表有规定外，无规模、经营年限和公众持股量等要求。拟上市公司在保荐人同意下即可向交易所提出上市申请，整个申请程序大约3个月。香港创业板不设最低盈利要求；有不少于24个月的经营活跃纪录，期间，管理层及拥有权大致相同；主营业务突出；最低市值不低于4600万港元；公众持股比例不低于25%、且达3000万港币；公众股东须持股人数有100名以上；管理层持股量须持有不少于35%；允许同业竞争，但需全面披露。2011/2/1014WordsFromNotePagePage No.15WordsFromSlide中国创业板2011/2/1015WordsFromNotePagePage No.16WordsFromSlide发展历史1998年12月 国家计委向国务院提出“尽早研究设立创业板块股票市场问题”，国务院要求证监会提出研究意见。1999年3月2日证监会第一次明确提出“可以考虑在沪深证券交易所内设立高科技企业板块”。2000年5月16日国务院讨论证监会关于设立二板的请示，原则同意证监会意见，将二板市场定名为创业板市场。2000年9月18日深交所设立创业板市场发展战略委员会、国际专家委员会两个专门委员会和发行上市部等八个职能部门，标志着创业板市场的组织体系基本建立。2000年10月18日深交所通过巨潮网首次正式发布了创业板市场规则咨询文件，面向社会各界广泛征求意见和建议。2001年11月7日朱镕基总理表示，吸取中国香港与世界其他市场的经验，把主板市场整顿好后，才推出创业板市场。在证券市场未整顿好之前，如果贸然推出创业板市场，担心会重复出现主板市场的错误和弱点。2002年11月28日深交所在给证监会关于当前推进创业板市场建设的思考与建议的报告中，建议采取分步实施的方式推进创业板建设。2003年10月14日党的十六届三中全会通过中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定，明确提出：“建立多层次资本市场体系，完善资本市场结构，丰富资本市场产品。规范和发展主板市场，推进风险投资和创业板市场建设。”2004年5月17日证监会同意深交所设立中小企业板块。2006年12月1日证监会主席尚福林称资本市场面临转折性变化，将适时推出创业板。2007年8月22日创业板发行上市管理办法(草案)获得国务院批准。2011/2/1016WordsFromNotePagePage No.17WordsFromSlide发行上市条件（征求意见稿）-股票发行条件主体资格发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕且不存在重大权属纠纷或重大不确定性。发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。最近两年发行人主营业务突出，主营业务收入占总收入比例不得低于50%。最近两年内发行人主营业务和董事、高级管理人员应当未发生重大变化。最近一年内实际控制人未发生变更。17WordsFromNotePagePage No.18WordsFromSlide发行上市条件（征求意见稿）-股票发行条件-续规范运作最近三年内发行人遵守国家法律、行政法规和规章。 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程发行人依法纳税。发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整，人员、财务、机构、业务独立。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不应从事与发行人相同或者相近的业务。18WordsFromNotePagePage No.19WordsFromSlide发行上市条件（征求意见稿）-股票发行条件-续财务与会计发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则。发行人应当符合下列条件之一：最近两个会计年度净利润均为正数且累计不低于人民币一千万元;最近一期末净资产不少于人民币两千万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于百分之三十；发行后股本总额不少于人民币三千万元。 最近一个会计年度净利润为正；最近一个会计年度营业收入不低于人民币三千万元，且最近一个会计年度比上一会计年度的营业收入增长不低于百分之三十；最近一期末净资产不少于一千五百万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于百分之五十；发行后股本总额不少于人民币三千万元。19WordsFromNotePagePage No.20WordsFromSlide发行上市条件（征求意见稿）-股票发行条件-续公司治理发行人依法建立完善的公司治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，确保相关内部机构和人员能够依法履行职责。发行人内部控制制度健全、合理、有效，能够确保公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。发行人的董事、监事和高级管理人员应当了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，诚实信用、勤勉尽责。发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。20WordsFromNotePagePage No.21WordsFromSlide发行上市条件（征求意见稿）-股票发行条件-续成长与创新发行人具有较高的成长性和较强的核心竞争力。发行人具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势。发行人资产质量良好，资产负债结构合理，具有持续盈利能力。发行人应当确保现金流量能够满足公司正常运营需要，发行前一年经营现金流量净额为负的，发行人应当提供经注册会计师审阅的表明公司未来十二个月内现金流量能够满足正常运营的报告。 21WordsFromNotePagePage No.22WordsFromSlide发行上市条件（征求意见稿）-股票发行条件-续募集资金使用发行人募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务的扩大生产规模、开发新产品或者新业务、补充流动资金等。募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、行政法规和规章的规定。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。22WordsFromNotePagePage No.23WordsFromSlide发行上市条件（征求意见稿）-股票上市条件公司股票经中国证监会核准已公开发行。公司股本总额不少于人民币三千万元。公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上。公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证券交易所要求的其他条件。23WordsFromNotePagePage No.24WordsFromSlide十类企业不能在创业板上市1大型国有企业2大型国有企业分拆部分资产和业务设立的公司3已在主板上市的企业分拆部分资产业务设立的公司4有内部职工持股的定向募集公司5历史遗留问题企业6职工持股会直接或间接持股的公司7工会直接或间接持股的公司8已申请在主板发行上市且中国证监会已受理的企业9申请在创业板上市的企业，其1/2以上的董事、高级管理人员，作为公司核心的董事长、总经理以及公司的核心技术人员，在最近24个月内发生变化的公司10原企业或有限责任公司在设立股份有限公司前，进行过包括合并、分立、资产置换、资产剥离（非经营性资产除外）、股份回购、缩股、减少注册资本、大规模出售或收购资产以及类似使公司在资产规模、经营业绩、经营业务方面发生巨大改变的行为的，不得连续计算营业记录，从而致使持续经营时间未满3年的公司。（但原企业或有限责任公司在近2年内以现金方式增资扩股，资金投资于主业且使用效果良好的，可以连续计算原企业的营业记录。）2011/2/1024WordsFromNotePagePage No.25WordsFromSlide挂牌操作程序聘请中介机构，选择主办券商会计师事务所进行独立审计主办报价券商尽职调查 制作申办材料协会备案确认股份集中登记披露股份报价转让说明书2011/2/1025WordsFromNotePagePage No.26WordsFromSlide确保创业板市场上市申请成功的策略分析不可片面提高发行价格和筹资额提供申请资料切忌报喜不报忧包装要突出“特长”聘请境外中介机构时不可走极端把握上市时机要三思而后行2011/2/1026WordsFromNotePage确保创业板市场上市申请成功的策略分析（一）不可片面提高发行价格和筹资额企业为了在创业板上市，为了满足上市条件，一般都需要进行资产重组及股份制改制，重组改制工业的质量直接影响到企业上市的成败。要做好这一工作，首先，企业应当在综合金融顾问的指导和参与下，设计确定一套完整的重组改制方案，考虑因素包括主营业务、业务成长性、资产规模、总股本及公众持股比例、利润水平及增长率、发行市盈率、筹资额、资金用途及效益等，尤其要注意各种因素之间的平衡，片面强调高阮发行价格和筹资额是不可取的；其次，企业的重组改制工作应该严格依法办事，应按规定聘请具有相应资格的会计师、律师、评估师参与，并报省级以上人民政府批准，从而保证重组改制的内容和程序合法，为后续工作打下扎实的基础。（二）提供申请资料切忌报喜不报忧国内企业由于对上市工作缺乏了解，在向综合金融顾问及中介机构提供资料时往往不全面，尤其是对自己不利的资料故意隐瞒，报喜不报忧。其实，这样做是没有必要的，首先创业板是一个“买者自负”的市场，企业的透明度越高，投资者认为管理层已经将其风险充分进行了披露，反而越放心，越愿意进行投资；其次，这样做是十分有害的，因为创业板上市规则规定，公司董事会有义务全面、准确、完整地披露公司信息，不得有误导成分及重大遗漏，保荐人对此负有监督的责任，同时，上市申请及审查过程极其严格复杂，如果是由综合金融顾问及中介机构在工作后期发现问题，轻则部分返工、重则推倒重来，如果是由批准机关发现问题，则可能导致上市工作的失败，浪费的是企业的时间和金钱。（三）包装要突出“特长”所谓包装，并不是弄虚作假，而是通过综合金融顾问和保荐人的工作，发掘和突出申请企业的优势和特长。对企业拟上市的业务进行包装，主要包括以下几个方面：第一，确定企业的“概念”，也就是把企业的主营业务的行为特点及其成长性向投资者交代清楚，如“网络概念”