成立集团公司的优劣分析PPT课件

成立集团公司的优劣分析,一、子、分公司区别二、税务筹划的问题三、优劣势的分析,1,-,子公司的定义,子公司是指一定比例以上的股份被另一公司持有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。虽然子公司受母公司的控制，但在法律上，子公司仍是具有法人地位的独立企业。子公司依法独立承担民事责任。子公司在经济上受母公司的支配与控制，但在法律上，子公司是独立的法人。子公司的独立性主要表现在：拥有独立的名称和公司章程；具有独立的组织机构；拥有独立的财产，能够自负盈亏，独立核算；以自己的名义进行各类民事经济活动；独立承担公司行为所带来的一切后果与责任集团A公司与分分公司B公司属于一个纳税主体，根据公司法第十四条规定：“子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任;分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”企业设立分支机构，不具有法人资格,2,-,分公司定义,分公司是总公司下属的直接从事业务经营活动的分支机构或附属机构。虽然分公司有公司字样，但它不是真正意义上的公司。因为分公司不具有企业法人资格，不具有独立的法律地位，不独立承担民事责任。总机构和分支机构应分别接受机构所在地主管税务机关的管理。在每个纳税期间，总机构、分支机构应分月或分季分别向所在地主管税务机关申报预缴企业所得税。等年度终了后，总机构负责进行企业所得税的年度汇算清缴，统一计算企业的年度应纳所得税额，抵减总机构、分支机构当年已就地分期预缴的企业所得税款后，多退少补税款。也就是说：A、B公司全部由A公司按照A公司所适用的所得税税率计算。,3,-,税务问题,可以通过设立分子公司来进行税收筹划，但是设立分公司还是子公司，这是一个值得仔细思考的问题，在设立分支机构时有三个因素应当综合考虑：1.首先是先就分支机构的盈亏情况分析：A.当总公司盈利，新设置的分支机构可能出现亏损时，应当选择总分公司模式。根据税法规定(国税发200828号)，分公司是非独立纳税人，其亏损可以由总公司的利润弥补;如果设立子公司，子公司是独立纳税人，其亏损只能由以后年度实现的利润弥补，且总公司不能弥补子公司的亏损，也不得冲减对子公司投资的投资成本。B.当总机构亏损，新设置的分支机构可能盈利时，应当选择母子公司模式;子公司不需要承担母公司的亏损，可以自我积累资金求得发展，总公司可以把其效益好的资产转移给子公司，把不良资产处理掉。,4,-,2.其次是享受税收优惠的情况，按照税法规定，当总机构享受税收优惠而分支机构不享受优惠时，可以选择总分公司模式，使分支机构也享受税收优惠待遇。如果分公司所在地有税收优惠政策，则当分公司开始盈利后，可以变更注册分公司为子公司，享受当地的税收优惠政策，这样会收到较好的纳税效果。3.再次是分支机构的利润分配形式及风险责任问题，分支机构由于不具有独立法人资格，所以不利于进行独立的利润分配。同时，分支机构如果有风险及相关法律责任，可能会牵连到总公司，而子公司则没有这种担忧。综上所述，当企业设立分支机构时，由于设立初期分支机构面临高昂的成本、费用支出，所以亏损的概率较高，通常采用分公司的形式较为合适，可以享受和总部收益盈亏互抵的好处。经过两三年的经营期间，分公司开始转亏为盈时，再把分公司变更注册为子公司，这样可以降低分支机构对总机构的法律影响。,5,-,1、分公司财务不独立，由母公司合并报表，利润输送到母公司2、分公司与母公司发生关联交易，分公司将利润以成本支出到母公司3、母公司100%控股分公司，由母公司接收利润4、设立新的纳税主体C，C与B发生交易，C再与A发生交易，最终利润转移至A公司建议所有业务往来为无形资产交易；C公司尽量为非关联公司且在增值税税率洼地,6,-,优势分析,一个企业的发展过程：单个企业发展壮大-设立集团。理论上的原因有很多，比如投资新业务板块、资产剥离、上下游扩张，在目前我国企业中很常见：一扩大主营业务一个卖某个东西的企业，想把自己的产品推到全国各地，最简单的方式是在当地开销售公司/分公司，建立营销团队。如果产品在当地生产的效率更高、成本更低，那就在当地开个分厂。绝大部分企业发展初期都是这样的。有些企业一辈子都这么干，比如富士康。,7,-,扩大非主营业务由于种种原因，企业钱多了、又不想投入主业或再生产，打算在别的领域发展。1向其他margin更高的领域发展为啥央企好多地王？为啥前几年房地产调控的时候要求央企卖掉房地产业务？为啥央企不愿意卖？房地产赚钱嘛！,8,-,2向上下游发展虽然万科万通没有副业，但是人家可以搞搞销售公司啊，物业公司啊，这种产业相关的小公司。一般来说，这种公司50%以上的业务都来源于关联公司。肥水不流外人田啊。北京（银建公司，实业为出租车公司。其实人家是个投资公司，出租车只是板块之一。详见：北京银建投资公司，但是为什么他会有“北京银建制衣有限公司”？因为，这家服装公司主业是生产司机制服。,9,-,三融资，由于种种原因，企业没钱了、又不想过节衣缩食的日子。咋办？砸锅卖铁？Toosimple！碉堡的企业，直接收一个信托公司/商业银行/小贷公司，或者旗下建一个PE，或者收个上市公司。1信托公司/商业银行/小贷公司作为股东，直接获得优质的信托计划/授信额度。2PE的投资比企业投资自由，不需要通过董事会。相当于企业弄了可以随便花的小金库。（前提是股东背景及资金实力强大且股东不止我司一个）3上市公司直接二级市场融资，抵押给银行贷款。这种公司，历史上的不说、查水表的不说（主要是信息不透明也没啥讲的），现在的比较能拿出来讲的，中植集团。,10,-,但是这种经营模式的弊端很明显。1副业经营能力不足，危机当前需要壮士断腕。现在经济形势不好，那些扩张成八爪章鱼的公司都恨不得回归主