国外保险公司治理经验及其借鉴.docx

2013 年第 6 期（总第 487 期）NO.6，2013区 域 金 融 研 究Journal of Regional Financial ResearchGeneral NO.487国外保险公司治理经验及其借鉴唐金成孙灵刚（广西大学，广西南宁530004）摘要：近年来，我国保险公司治理建设迅速推进，成效显著，但仍存在不少亟待解决的问题，迫切需要学习、研究和借鉴国外公司治理的相关经验。本文分析了英美保险公司治理模式的鲜明特色，阐释了德日保险公 司治理模式的主要特点，在对英美、德日保险公司治理模式比较的基础上，总结提炼了值得我国保险公司借鉴 的一系列国际经验。关键词：保险公司治理；国际经验；借鉴中图分类号：F841.3文献标识码：A文章编号：1674-5477（2013）06-0033-05完善保险企业治理结构，形成科学有效的公司治理机制是中国保险业界亟待实现的重要目标。近年 来，尽管我国保险公司治理建设迅速推进，取得了显 著成绩，但公司治理仍存在不少亟待解决的问题。基 于此，迫切需要我们学习、研究、借鉴发达国家保险公 司治理的相关经验。持有人和中小股东产生重大影响的事项进行审查。同时，要求董事会根据保险公司的规模和经营性质， 设置审计、提名与薪酬、风险管理、公司社会责任等委 员会。其中，审计、提名与薪酬等委员会要求独立董 事的比例超过二分之一。一、英美保险公司治理模式的鲜明特色（一）单层董事会体制和独立董事制度英美保险公司内部治理弱化，董事会难以真正发 挥作用，只有在保险公司的经营状况严重恶化时，董 事会才会积极介入，英美模式的这种董事会结构也被 称为单层董事会体制（见图 1）。在英美保险公司治 理模式下，英美要求保险公司建立和完善独立董事制 度，实施严格的独立性判断标准，加强保险公司董事 会决策和监督的独立性。保险公司董事的监管职能 主要包括：对保险公司重大关联交易、董事及高级经 理人的提名和薪酬，以及其他可能对保险公司、保单图1 英美单层制董事会结构资料来源：曹晓润.鼎盛保险公司治理结构研究 D .吉林大学硕士学位论文，2007。（二）股东利益至上的治理理念在传统英美保险公司治理实践中，董事会主要承 担对股东的受托责任，监管经理人以使其行为满足股基金项目：本文为广西保险学会 2012 年度重点研究课题 中国保险公司治理研究 的部分研究成果，基金项目编号为2012-02。收稿日期：2013-04-15作者简介：唐金成，男，陕西蒲城人，广西大学商学院教授，硕士生导师，研究方向为保险与风险管理。孙灵刚，男，陕西汉中人，广西大学商学院，研究方向为保险与风险管理。东利益最大化的要求。随着英美公司控制权市场的快速发展，以及经理人薪酬制度中股权激励的广泛应 用，董事会受托责任中的“股东利益最大化”的治理理 念得到了强化。近年来，随着英美政府的干预，要求 董事会对保险公司、股东、债权人等利益相关者更广 泛意义上的受托责任，要求保险公司在其公司治理报 告中披露公司履行社会责任的情况，包括保险消费者 利益保护的相关内容。尽管如此，股东利益至上的治 理理念仍是最主要的内容。（三）强化信息披露和透明度在英美保险公司治理模式下，保险公司信息披露 的质量和透明度，对保险市场参与者发挥其治理效能 至关重要。英美要求保险公司应披露其经营情况、财 务状况、风险水平、重大投资和内部交易、公司治理结 构及高管薪酬等定性和定量方面的重要信息，并对所 披露信息的质量设置了可量化的标准，要求董事 会、精算师、审计负责人等，对信息的真实性承担法 律责任。（四）指定精算师制度长期以来，在鼓励市场自律的保险公司治理环境 下，一些英美保险公司出现了经营失败。在此背景 下，英美先后建立了指定精算师制度。指定精算师由 保险监管机构指派给保险公司，专门对保险公司的偿 付能力负责。该制度有助于董事会履行对保单持有 人的受托责任，确保保险公司能够实现保单持有人的 合理预期。指定精算师的监管、报告职能，包括定期 检查和评估保险公司面临的风险状况、财务状况，对 偿付能力进行实时监控，并向董事会、监管机构报告 评估和检查结果，以及对保单持有人、投资者和公众 披露相关信息。（五）重视对保单持有人利益的保护在英美保险公司治理模式下，保险公司治理非常 重视对保单持有人利益的保护。一是要求保险公司 董事会在其职能中突出对保单持有人的信义义务、忠 诚义务和勤勉义务。保单持有人对保险公司治理的 信息享有知情权，并有权据此对保险公司治理实施监 督。董事会要对保险公司可能损害保单持有人正当 利益的决策和行为承担责任。二是要求保险公司建 立并完善指定精算师制度，强化指定精算师在偿付能 力监控、财务状况检查和信息披露中的义务，确保其 对保单持有人的责任。三是加强对保单持有人的信息披露。除保险公司相关信息披露外，针对保单持有人的信息披露内容包括保险合同中的相关风险、收 益、义务和费用等信息，以及保单销售可能导致潜在 保险消费者利益冲突的事项。四是要求建立保单持 有人争议的内部协调机制，以及向监管机构或司法机 构申述或申请仲裁的法律机制。二、德日保险公司治理模式的主要特点（一）法人相互持股法人相互持股是德日保险公司治理模式的基本 特征。这种公司间的相互持股加强了关联企业之间的联系，结成了相互依存、相互制约的利益共同体。作为稳定的股权持有者，持股公司注重长期利益以及彼此的长期交易协作关系。在德日保险公司治理模 式下，保险公司之间，以及其余银行等非保险金融机 构间的相互持股非常普遍。（二）双层董事会体制在德日保险公司治理模式下，股份制保险公司一 般设置双层董事会（日本为网络型董事会），即在股东 大会下设有管理委员会和监督委员会（见图 2）。通 常由股东大会选出的股东代表、公司雇员代表和银行 代表组成监督委员会，负责任免、监督管理委员会的 成员。在双层董事会机构中，监督委员会是管理委员 会的上位机构。设立双层董事会的出发点在于，将保 险公司的经营权和监督权进行制度性分离。该制度 模式起源于德国，深刻地影响了日本。日本保险公司 设置网络型董事会，由法定审核委员会履行类似于德 国保险公司监督委员会的职能（见图3）。图2 德国双层制董事会结构资料来源：曹晓润.鼎盛保险公司治理结构研究 D .吉林大学硕士学位论文，2007。区域金融研究2013 年第 6 期图3 日本网络模式董事会结构资料来源：曹晓润.鼎盛保险公司治理结构研究 D .吉林大学硕士学位论文，2007。（三）二元治理结构德日股份制保险公司实施经营管理与监督职能 相分离的二元治理结构。德国保险公司的管理委员 会是该公司的领导机关，对内负责公司的经营管理， 对外在法律上代表公司。监督委员会的主要职责是， 通过制衡管理委员会对保险公司经营管理的合法性、 规范性等进行监督（见图 4）。日本股份制保险公司 吸纳了外部董事和独立董事，以克服内部人控制的弊 端。一些日本保险公司仍沿用了德国的双层董事会 结构，设立了法定审核人委员会（见图 5）。从职能上 看，法定审核人与监事，或监督委员会成员发挥的作 用类似。图5 日本三井住友海上保险集团公司治理结构资料来源：根据日本三井住友海上保险公司网站资料（/en/company/governance/policy/index. html） 整理。 律规定，监督委员会必须有职工代表参与组成。这一 制度安排主要受德国文化中“共同决策”理念的影 响。日本传统的终身雇佣制和年功序列制，使保险公 司内部员工更加注重公司的长远发展。作为专用型 人力资本所有者，日本保险公司员工具有参与保险公 司治理的动力。但作为保险公司主要债权人和利益 相关者，保单持有人的治理权利在德日保险公司的治 理实践中未得到体现。（五）富有特色的激励合约德国采取了与英美保险公司相似的激励合约。 该合约以薪酬激励为主，并将短期激励与中长期激励 相结合。其薪酬计划主要包括固定薪酬、奖金及股权 激励。日本保险公司的激励合约具有鲜明的特色，强 调以声誉激励为主，内部劳动力市场竞争是经理人的 主要激励约束机制。日本保险公司能够以较低的薪 酬成本实现对公司经理人的有效激励，主要是长期雇 用、内部晋升、报酬后置的制度和企业文化发挥了公 司内部劳动力市场的激励功能。其中，高管人员的丰 厚退休金和企业忠诚度与敬业精神是主要激励因 素。另外，日本保险公司的股东一般更关注公司的长 期利益，而大股东和债权人往往能够通过各种渠道向 经理人实施强有力的约束，经理人的短期行为面临较 高的机会成本。因此，日本保险公司较少采用长期股 权激励计划。（六）透明度和信息披露程度相对较低由于银行和其他关联公司通过持股，或拥有受托 股票权，成为保险公司的稳定股东，与英美保险公司图4 德国安联保险公司治理结构资料来源：根据德国安联保险公司网站资料 （/en/anllian_group/investor_relations/corpo- rate_governance/general_meeting/pagel.html） 整理。（四）共同治理的价值取向与英美保险公司长期奉行“股东至上”的价值取 向不同，德日保险公司对以客户和职工为主的利益相 关者很早就给予了高度重视。德国保险公司治理的 典型特征是，职工代表对经理人享有监督权。德国法区域金融市场相比，德日保险公司的透明度和信息披露程度相对较低。（七）鼓励并购随着法人股向公众流通股的转化、股权向机构投 资者集中，以及上市保险公司透明度的提高，德日保 险公司竞相通过并购，甚至跨境并购实施扩张和多元 化经营。1999 年，德国安联保险收购了法国第三大 保险公司 AGF，成为全球最大的非寿险公司。2000 年，日本第一生命相互保险公司与安田火灾海上保险 公司合并，组成了日本最大的保险集团。2001 年，德 国安联保险公司并购德国德累斯顿银行，整合为从事 保险、金融和投资业务的综合性金融集团。（八）法律法规建设成效显著德日属于投资者保护较弱的大陆法系国家。随 着德日有关公司治理相关立法的改革，对保险公司信 息披露、管理委员会和监督委员会的机构设置及权 责、委员会成员组成等方面，都进行了更加明晰的规 定，进一步提高了德日保险公司治理效率，为市场的 外部治理创造了条件。公司治理制度安排发挥作用的关键，在于各治理主体之间合理的权利分配形成有效的内部制衡机制。在保险公司治理中，股东、保单持有人、债权人、经理人和雇员是保险公司治理的主体。在实践中，股东、董事会和监事会之间形成相互合作且相互制衡的 关系，是保证各治理主体实现其权利的先决条件。上 述发达国家保险公司治理普遍重视保险公司内部治 理制衡机制的形成。首先，保险公司的决策和监管机 构、管理层和保险监管监管的权责通过立法进行了清 晰的界定。其次，保险公司治理主体之间既相互制 约，又密切联系，实现了各主体之间的合作和信息共 享，形成了有效的内部制衡机制。（二）尽快健全保险公司董事会制度董事会制度建设是保险公司治理的核心。健全 保险公司董事会制度，建立一个独立决策和勤勉尽职 的董事会，有助于其履行对经理人的监督职责和对受 托人的信义义务，切实维护股东、保单持有人及其他 利益相关者的利益。上述发达国家保险公司在其公 司治理中都有健全的董事会制度。一是加强了董事 会的监督职能。各保险公司在其单层董事会机构中 明确了独立董事的比例、资质和勤勉义务，或在其双 层董事会结构中强调董事会的独立性和义务。英美 国家更关注保险公司董事会的独立性。而德日对保 险公司独立董事、法定审核人的要求也日趋严格。近 年来，上述各国开始对保险公司董事的资质、工作经 历、投入时间和后期培训等提出了严格要求，以强化 保险公司董事会的监督职能。二是拓展了董事会的 受托责任和义务。上述各国保险公司治理拓展了董 事会对股东的单一受托责任，要求董事会履行对股 东、保单持有人等利益相关者的受托责任，以及对保 险公司落实忠实义务和勤勉义务，且董事会成员对其 所采取的行动和决策行为都要承担相应的法律责 任。三是细化了董事会的专业分工。上述各国保险 公司治理通常要求和鼓励保险公司董事会，根据公司 规模、经营性质选择设立审计、提名与薪酬、风险管 理、公司社会责任等委员会，以提高董事会决策和监 督的专业性。一般要求董事会任命指定精算师，实现 董事会对保险公司风险状况和偿付能力的控制。专 业分工下的董事会及其成员仍对保险公司利益相关 者承担集体责任。三、英美、德日保险公司治理模式比较为了对这两种治理模式有更清晰的认识，本文对其进行了系统比较（见表1）。表1 两种保险公司治理模式的比较，资料来源：曹晓润.鼎盛保险公司治理结构研究 D .吉林大学硕士学位论文，2007。四、国外保险公司治理的经验借鉴（一）必须建立有效的保险公司内部制衡机制比较项目美英日本德国股权结构私人、社会事业机构 所占比重大持股公司、银行 所占比重大银行、持股公司 所占比重大股权特点股权高度分散企业法人占主导地位， 银行一般不介入经营银行代表小股东占控制地位可介入经营治理机构 设置股东大会、董事会、 管理层股东大会、董事会、监事 会、管理层，董事会不设 独立董事和外部董事股东大会、监事 会（地位高于董 事会）、董事会约束和监 管者中介机构、资本市场相互持股公司、主银行监事会激励安排对经理人进行股票 期权激励对经理人进行晋升、终身 雇佣、荣誉等事业激励对经理人进行 高薪、高退休金 等手段激励主要治理 模式外部监控型内部监控型内部监控型区域金融研究2013 年第 6 期（三）切实完善保险公司的信息披露制度由于经营的复杂性和所有权与经营权分离产生 了委托代理关系，保险公司治理面临信息不对称问 题。在保险公司各种利益相关者关系中，大股东、执 行董事、经理等内部人通常处于信息优势地位，而中 小股东、保单持有人等处于信息的相对劣势地位。保 险公司治理的有效进行，有赖于完善的信息披露制 度。英美对保险公司信息披露质量和公司治理的透 明度规定了严格的标准。德日通过加强对保险公司 相关信息披露的约束来降低保险公司的不透明性。 其中，信息披露的内容、质量标准、渠道和责任主体是 保险公司信息披露的核心。（四）应强化保单持有人和中小股东利益的保护途径 保险公司治理是实现保单持有人和中小股东利 益保护的重要途径。由于保险公司大股东和中小股 东的地位和治理权利的实质不对等，上述各国保险公 司治理对保单持有人和中小股东的利益保护很到 位。保护途径主要包括强化董事会广义的受托责任 和信义义务、公开平等的信息披露，建立保单持有人和中小股东的申述与补偿机制等。（五）加大保险公司外部市场的治理培育力度保险公司治理目标的顺利实现，有赖于内、外部治理的共同作用。上述各国良好的经济基本面，为保险公司外部治理提供了良好的市场环境。要重视外 部治理的重大作用，加大保险公司外部市场的治理培 育力度。通过培育有序竞争的保险产品市场、培育保 险职业经理人市场、构建保险公司治理的评级市场等 措施，来培育保险公司治理的外部市场，以实现保险 公司内外部治理的相对均衡。参考文献1饶育蕾.英国和美国公司治理的差异及其根源J.董 事会，2008（6）.2陆大兰. 美日德公司董事会比较J. 当代经理人，2006（6）.3曹晓润.鼎盛保险公司治理结构研究D.吉林大学硕士学位论文，2007.4冉范生.美日经营者激励约束机制比较研究J.商业研究，2006（17）.5唐金成.现代保险市场营销M.北京：清华大学出版社，2012.6李维安，曹延求.保险公司治理理论模式与我国的改革J.保险研究，2005（4）.7杨馥.中国保险公司治理监管制度研究M.北京：经济科学出版社，2011.Experience and Lessons on Corporate Governance from ForeignInsuranceTang JinchengSun Linggang（