兼并收购与公司控制(46页).ppt

1,小组成员:陈卿范荣帅刘海鹏沈丹峰王丽霞徐圣杰杨帆尤莉莉,兼并收购与公司控制,2,本文结构,第一部分企业并购的理论分析第1章企业并购概述第2章全球企业并购简介第3章企业并购理论第4章企业并购动因第二部分企业并购的实务介绍第5章企业并购的一般程序第6章目标企业价值评估第7章企业并购融资分析第8章企业并购支付分析第9章反并购策略与公司控制第三部分结论,3,第1章企业并购概述,一、兼并、收购的含义狭义：兼并广义：收购：收购指一家企业通过购买另一家公司的股票或资产而获得对该家企业本身或其他部分资产实际控制权的行为。,一个企业吸收另一家或多个企业。前者依然保留自己的法人资格和企业象征，后者则失去法人资格或改变法人实体。,是合并与收购的合称。包括合并、接管、收购等形式。,4,第1章企业并购概述,二、兼并与收购的区别,兼并两个企业间双方自愿所有资产或股权的转让被兼并企业作为一个法律实体消失,收购企业或个人与另一企业股东间有敌意情况存在可以部份收购非全部收购时，被收购企业仅是控股权的转移,5,第1章企业并购概述,三、并购的分类简介（一）按并购企业与目标企业所从事业务的关联程度分类横向并购、纵向并购、混合并购（二）按并购的支付方式分类现金购买、股票购买（三）按并购方企业对目标企业进行并购的态度分类善意并购、敌意并购,6,第2章全球企业并购简介,一、西方并购简史,7,第2章全球企业并购简介,二、我国企业并购简史1.初期阶段(80年代初期)(政府干预为主）2.成长阶段(80年代后期至90年代初期)3.发展阶段(90年代后期现今)（并购的证券化）,8,第3章企业并购理论,9,第4章企业并购的动因,10,第5章企业并购的一般程序,企业发展战略与并购战略的制定目标企业的搜寻、调查与筛选目标企业的评估目标企业的定价与支付方式制定融资方式制定与安排税务筹划与安排并购会计处理方法的选定并购程序与法律事务安排协商与谈判签约与披露交接与接管整合,11,第6章目标企业价值评估,NEXT,12,第6章目标企业价值评估,一、成本法适用范围：并购后目标企业不再经营，并购企业意欲购买目标企业某项资产或其他生产要素的情况。常用的计价标准：1.清算价值：目标企业清算出售，并购后目标企业不再存在时其资产的可变现净值。2.净资产价值：目标企业资产总额负债。3.重置价值：是将历史成本标准换成重置成本标准，以资产现行成本为计价基础的价值。托宾比率：Q=企业市场价值/资产重置成本低Q值的企业容易被其他企业并购,13,第6章目标企业价值评估,优点：直观、客观、方便缺点：1.只能评估资产的存量价值，无法评估整体性资产的获利能力;2.没有考虑企业组织资本的价值。结论：一般不宜单独采用成本法；可作为现金流量折现法或其他评估方法的验证方法或替代方法。,14,第6章目标企业价值评估,二、相对估价法概念：在市场上找出一个或几个与目标企业相同或相似的参照物企业，分析、比较目标企业和参照物企业的相关财务指标，在此基础上，修正、调整参照物企业的价值，最后确定目标企业的价值。理论依据：任何一个精明的投资者在购置一项资产时，他所愿意支付的价格不会超过市场上具有相同性能替代品的市场价格。,15,第6章目标企业价值评估,三种不同的相对估价法,16,第6章目标企业价值评估,优点：显见的市场比较结果以及易于使用。缺点:1.可比公司是一个主观概念，容易被误用和操纵。2.被评估企业和可比企业之间必然存在着一些基本差异，而对这些差异作出主观的调整也并不能很好地解决问题。,相对估价法的优缺点,17,三、现金流量贴现法概念：把企业未来特定期间内的预期现金流量还原为当前现值。基本公式：式中：P企业的评估值；n资产（企业）的寿命；CFt资产(企业)在t时刻产生的现金流；r反映预期现金流的折现率,第6章目标企业价值评估,18,第6章目标企业价值评估,三、现金流量贴现法,19,第6章目标企业价值评估,优点：体现企业价值的本质反映未来盈利能力缺点：1.从折现率的角度看，这种方法不能反映企业灵活性所带来的收益2.对企业未来现金流的预测难以做到客观、公正3.如果遇到企业未来现金流量很不稳定、亏损企业等情况，现金流量贴现法就无能为力,现金流量贴现法的优缺点,20,第6章目标企业价值评估,四、期权估价法采用现金流量贴现法，实际上其评估基础是目标企业并购前的资产和正在展开的经营活动，而并没有考虑到目标企业被并购后会获得未来增长的机会。兼并收购中的目标企业价值应该为：V=V0+VgV0：并购时点的静态资产价值Vg：目标企业未来增长机会的贴现值,21,第6章目标企业价值评估,期权估价法旨在对潜在的、尚未列入规划的企业价值增加值部分进行合理的估价。此处的“期权”指“经营期权”或“真实期权”，指企业持有在未来一段时间内进行某项经济活动的权利而非义务，这类权利包括等待一定时期后才进行项目投资、放弃投资或者改进项目等等。可以套用一般金融期权的标准定价模型，即布莱克一斯科尔斯模型（Black-ScholesModel）。,22,第6章目标企业价值评估,优点：期权估价法实际上是一种以未来收益为依据的价值评估方法，这一方法可视为现金流量贴现法发展的高级阶段。缺点：1.真实期权的非交易性必然导致价格信息的缺乏2.对评估人员的专用性要求高,期权估价法的优缺点,23,第7章企业并购融资分析,一、融资方式及评价,NEXT,24,第7章企业并购融资分析,内部融资,25,第7章企业并购融资分析,(1)普通股,26,第7章企业并购融资分析,(2）优先股,27,第7章企业并购融资分析,（3）债券,28,第7章企业并购融资分析,（4）可转换证券,29,第7章企业并购融资分析,（5）认股权证,与可转换证券的区别,30,第7章企业并购融资分析,（1）定期贷款（2）循环信用贷款,31,第7章企业并购融资分析,（3）桥式贷款,（4）杠杆收购,32,第7章企业并购融资分析,政府无偿划拨,33,第7章企业并购融资分析,二、融资方式的确定,企业应综合考虑融资成本、政府税收、企业风险、股利原则、融资环境、资本结构后，以先内后外、先简后繁、先近后远为原则来确定融资方式。一般而言，首先倾向于内部融资；若必须从外部融资，则首先选择银行等信贷机构。其次考虑发行有价证券。外部融资中，企业应从种类选择、期限选择、利息选择几方面展开分析。,34,第7章企业并购融资分析,股票公司债券可转换证券,长期、中期、短期,股息：股息种类利息形式债息：支付方式付息频率,发售价格发售对象、方式,35,第8章企业并购支付分析,杠杆收购,综合证券收购,36,第8章企业并购支付分析,一、现金收购,37,第8章企业并购支付分析,二、换股收购,38,第8章企业并购支付分析,三、综合证券收购（1）公司债券（2）认股权证（3）可转换债券（4）优先股四、杠杆收购,39,第9章反并购策略与公司控制,前置防御策略,过程防御策略,收缩技术,相互持股,“毒丸”计划,两级再生资本化,公平价格条款,员工持股计划,超多数条款,分期分级董事,白马骑士,绿色橄榄,焦土政策,管理层收购,帕克曼式防御,40,第9章反并购策略与公司控制,（一）相互持股：选择一家或几家关系密切的企业，签订协议，互换股权，并且承诺不可随意出售和转让对方的股份。（二）毒丸计划在公司章程中预先制定一系列会使兼并者对其失去吸引力的规定，这些规定就是“毒丸”。Eg.优先股计划“金色降落伞”计划“毒丸”债券计划购买权证计划,41,第9章反并购策略与公司控制,（三）两级再生资本化将股票分为两类：高投票权股票和低投票权股票高投票权的股票流动性差，且仅限管理者使用（四）公平价格条款该条款规定，公司对发行在外的股票应提供一个公平价格,42,第9章反并购策略与公司控制,（五）员工持股计划目标公司首先设计出合适的“员工持股计划”，再由目标公司担保向银行或其他金融机构贷款，所得贷款通过“员工持股计划”向公司雇员贷款以购买公司股票（六）超多数条款一些重要事项，必须经公司绝大多数股东投票通过，方能付诸实施（七）分期分级董事公司每年只能改选少量董事，凡辞退董事必须具备恰当的理由,43,第9章反并购策略与公司控制,（一）收缩技术即股份回购：在公开市场上买进本公司的股票（二）白马骑士白马骑士是相对恶意收购者黑马骑士而言的。他是指当目标公司遭到黑马骑士的袭击时，可选择一家关系密切且实力雄厚的公司，以更优惠的条件达成善意收购，共同抵御黑马骑士的入侵。,44,（三）绿色橄榄当目标公司被竞争对手收购时，目标公司可以通过谈判，对收购者拥有的本公司股票以高于市场价格买回。（四）焦土政策出售目标公司最有吸引力、最有利可图的资产和部门，或者用大量现金或大举负债来购进一